会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 应出席董事8人 实际出席8人 由董事长苏陟主持 [2] - 第四届监事会第七次会议于2025年9月5日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事喻建国主持 [8] 股权激励计划授予决议 - 董事会审议通过向34名激励对象授予49万股预留限制性股票 授予价格25.7532元/股 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 监事会确认激励计划预留授予条件已成就 同意以2025年9月5日为授予日 向34名激励对象授予49万股限制性股票 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [9][10][11] 限制性股票授予具体细节 - 授予日2025年9月5日 授予数量49万股 约占公司总股本81,348,500股的0.60% 授予价格25.7532元/股 [19][24] - 激励对象为34名其他人员（不含董事、监事、高级管理人员及外籍人员） 通过全部激励计划获授股票均未超过公司股本总额1.00% [28][29] - 股票来源包括二级市场回购的A股普通股和定向发行的A股普通股 [24] 激励计划实施进程 - 2024年8月23日第三届董事会第二十七次会议首次审议通过激励计划草案 [15] - 2024年9月13日2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [17] - 2025年6月13日因2024年度利润分配调整授予价格 由25.94元/股调整为25.7532元/股 [18][20] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值 参数包括标的股价62.80元（授予日收盘价） 历史波动率19.52%（1年）和16.58%（2年） 无风险利率1.50%（1年）和2.10%（2年） [33][34] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认 计入成本费用并对各期净利润产生影响 [32][34]

投资评级 - 维持"买入"评级 [8] 2025H1业绩表现 - 2025上半年实现营业收入9.35亿元 同比增长23.51% 归母净利润0.98亿元 同比增长5.53% [2][6] - 2025年第二季度单季度实现营业收入6.18亿元 同比增长27.73% 归母净利润0.56亿元 同比下滑2.42% [2][6] - 上半年增收不增利主要受股权激励费用影响 扣除股份支付影响后的净利润为1.16亿元 同比增长25.95% [12] 业务运营与战略发展 - 完成对捷芯隆高科洁净系统有限公司68.39%股份的私有化并购 并表收入贡献约1.75亿元 贡献净利润0.29亿元 [12] - 捷芯隆为洁净室墙壁和天花板系统供应商 与公司有产业链协同效应 双方在主要客户及销售区域方面多有重叠 [12] - 通过业务整合有利于拓展公司业务尤其是海外业务的发展 [12] - 公司现有产能利用率已持续处于饱和状态 募投项目分批投产后预计产销量将稳步增长 [12] 财务指标分析 - 2025上半年综合毛利率为27.6% 同比下降2.0个百分点 [12] - 中国大陆业务毛利率下降3.1个百分点至26.4% 海外业务毛利率提升3.2个百分点至33.0% [12] - 上半年期间费用率同比基本持平 现金流改善明显 收现比提升14.3个百分点至100.7% [12] 股权激励计划 - 2024年8月发布覆盖高管及核心技术人员的股权激励预案 授予价格为15.60元/股 [12] - 业绩考核目标分为两档：100%归属要求2024-2026年收入分别不低于20亿元、27.5亿元、38亿元 对应增速32.9%、37.5%、38.2% [12] - 80%归属要求2024-2026年收入不低于17亿元、22.5亿元和29亿元 对应增速13%、32.4%、28.9% [12] 行业前景与业绩预测 - 半导体行业国产化替代趋势加速 半导体产业向东南亚地区迁移趋势明显 [12] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为2.2亿元、2.8亿元和3.3亿元 [12] - 当前股价对应PE分别为29倍、24倍和20倍 [12]

马斯克薪酬计划 - 薪酬计划为对赌协议 马斯克放弃工资以获取4.24亿股股票期权分12批解锁[8] - 解锁需同时满足市值与经营目标：市值需从2万亿美元增长至8.5万亿美元 年复合增长率22.7%[10][11] - 经营目标包括调整后EBITDA达4000亿美元(增长27倍)或完成四项子目标之一[12][13][14][15][16] 经营目标细节 - 汽车累计交付2000万辆(当前约800万辆)[13] - 发展100万全自动驾驶付费用户[14] - 交付100万台人形机器人(当前为0)[15] - 运营100万辆规模无人出租车队(当前仅数十辆试点)[16] 法律背景与公司治理变更 - 2018年薪酬计划被特拉华州法院以程序瑕疵为由判决无效 原价值超500亿美元[18][21][22] - 公司注册地从特拉华州迁至德克萨斯州 并通过章程修订设置3%持股门槛(约340亿美元)方可起诉董事会[24][26][27] - 新薪酬计划被设计为股东对战略方向的公投 涉及公司治理模式选择[32][33][43] 股东博弈与战略意义 - 计划通过则股东股权稀释约12% 但可能获得670%投资回报[28][30] - 代理咨询公司质疑该计划必要性 指出马斯克曾以离开公司或减少投入作为威胁[30][31] - 计划实质是确认公司向AI和机器人平台转型战略 并锁定马斯克长期投入[38][40][41]

股权激励计划草案核查 - 公司2025年限制性股票激励计划制定流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [2][3] - 限制性股票授予安排及解除限售条件未违反法律法规且未损害公司及股东利益 [3] - 激励计划需经股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划考核管理办法 - 考核管理办法符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [3][4] - 考核指标具有全面性及可操作性 能形成良好价值分配体系并促进公司持续发展 [4] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司正式在职员工 不含独立董事/监事/大股东及相关亲属 [4] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等情形 [4] - 激励对象名单需进行不少于10天公示 股东大会审议前5日披露核查意见 [5] 激励计划实施目的 - 建立经营者与股东利益共同体机制 提升管理效率与水平 [3] - 完善公司治理结构 形成科学有效的分配体系 [4] - 促进公司可持续发展且不损害股东权益 [3][4]

回购注销原因 - 因1名激励对象在激励计划有效期内离职 公司根据A股限制性股票激励计划规定回购其已获授但尚未解除限售的15,300股限制性股票 [1] 回购注销决策程序 - 股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划变更与终止程序性手续 包括取消激励对象解除限售资格及办理回购注销事宜 [1] - 股东大会授权经营管理层具体办理回购注销相关事项 包括办理公告手续、注册资本变更、修订章程及登记结算手续 [1] - 董事会审议通过以1.68元/股回购价格注销15,300股限制性股票 [1] - 上海锦天城律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [1] 回购注销具体安排 - 回购股份数量为15,300股 全部为首次授予激励对象尚未解除限售部分 [1] - 公司已在中登公司开设回购专用证券账户（账号B884061421）并办理注销手续 [1] - 预计2025年9月10日完成注销 总股本将由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股 [1] 股权结构变动 - 回购注销后有限售条件股份减少15,300股至15,038,870股 持股比例保持0.31% [1] - 无限售条件股份数量维持4,879,040,506股不变 持股比例保持99.69% [1] - 股份总数减少15,300股至4,894,079,376股 [1] 影响说明 - 回购注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划规定 [1] - 公司承诺回购注销涉及的对象、股份数量及注销日期等信息真实准确完整 [1] - 本次回购注销不影响公司管理团队稳定性 不会对经营业绩和财务状况产生重大影响 [1]

股权激励计划审批与执行 - 公司于2024年12月31日通过董事会和监事会审议通过2024年限制性股票激励计划及相关管理办法 [1] - 2025年5月6日获实际控制人中国建材集团有限公司及国务院国资委批复同意实施激励计划 [2] - 2025年5月29日董事会审议通过激励计划草案修订稿 监事会及薪酬与考核委员会发表核查意见 [3] - 2025年6月27日股东大会审议通过修订后激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] 激励对象公示与调整 - 2025年1月2日至11日对首次授予332名激励对象进行内部公示 未收到异议 [4] - 12名激励对象自愿放弃认购 使首次授予对象从344人调整为332人 放弃股份14.5万股 [9] - 首次授予限制性股票数量从1,102.75万股调整为1,088.25万股 总激励计划股数从1,290万股调整为1,275.5万股 [9] 授予细节与资金情况 - 限制性股票首次授予日为2025年6月27日 授予价格因利润分配从18.20元/股调整为17.335元/股 [8][4] - 332名激励对象以货币形式缴纳股权款合计188,648,137.50元 其中注册资本出资10,882,500元 [12] - 公司注册资本从1,689,507,842元增加至1,700,390,342元 股本同步变更 [13] 股票上市与股权结构影响 - 限制性股票上市日期为2025年9月8日 [14] - 授予后控股股东中国建材股份有限公司持股比例从37.83%降至37.58% 控制权未发生变化 [14] 业绩考核与解除限售安排 - 激励计划有效期最长72个月 解除限售期分多阶段安排 具体时间表未披露 [5][6] - 公司层面考核指标包括扣非归母净利润和扣非净资产收益率 需剔除会计政策变更等影响 [6] - 各年度需完成科技创新任务目标 且控股股东经营业绩考核得分需达80分以上方可解除限售 [6] - 个人实际解除限售额度与业务单元业绩完成比例（X）及个人考核结果（Y）挂钩 [7] 财务影响与资金用途 - 股份支付成本将按会计准则分期计入成本费用和资本公积 具体金额受解除限售情况影响 [15] - 按最新股本1,700,390,342股摊薄计算 2024年度每股收益为2.14元/股 [16] - 筹集资金188,648,137.50元将全部用于补充公司流动资金 [17] 合规性说明 - 参与激励的董事及高级管理人员在授予登记日前6个月无买卖公司股票行为 [11] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [4]

考核目的与原则 - 建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 [1] - 考核评价以公开、公平、公正为原则，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [1] 考核对象与工具 - 考核对象为激励计划确定的激励对象，必须在考核期内于公司或控股子公司任职并签署劳动合同或聘任合同 [2] - 监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加计划 [2] - 基于激励对象岗位和职责形成绩效考核记录书面文件 [2] 考核组织与程序 - 董事会负责领导、组织及监督考核工作，财务管理部、人力资源部、审计部负责数据收集和计算 [2] - 总经理办公会对考核结果进行审议确定 [2] - 激励对象可在考核结果反馈之日起3个工作日内提出申诉 [3] 考核期间与指标 - 考核期间为限制性股票解除限售前一会计年度（1月1日至12月31日），每年一次 [3] - 首次授予限制性股票分三期解除限售，各期业绩考核目标如下： - 第一期：2025年营业收入增长率不低于40%（以2024年为基数）或2025年净利润扭亏为盈，可解除限售比例40% [3] - 第二期：2026年营业收入增长率不低于50%（以2024年为基数）或2026年净利润增长率不低于10%（以2025年为基数），可解除限售比例30% [4] - 第三期：2027年营业收入增长率不低于60%（以2024年为基数）或2027年净利润增长率不低于10%（以2026年为基数），可解除限售比例30% [4] - 净利润指标以归属于上市公司股东的合并净利润为准，并剔除股份支付费用影响 [4] - 预留授予部分根据实际授予时点确定考核指标，可能顺延年度但解除限售比例不变 [4][5][6] 考核结果应用 - 个人考核结果分为A、B、C、D四档，对应考核系数分别为100%、80%、60%、0 [6] - 实际解除限售额度=计划解除限售额度×个人考核系数 [6] - 未解除限售股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 [6] 考核管理 - 考核结果由董事会存档，作为股权激励计划解除限售实施的依据 [3] - 所有考核记录由董事会统一销毁 [7] - 本办法由董事会负责制定、解释及修改，自股东大会审议通过后生效 [7]

股权激励计划实施 - 公司于2025年9月5日完成限制性股票首次授予 授予价格为56.89元/股 授予数量为295.77万股 占公司总股本0.74% [1] - 本次激励计划采用第二类限制性股票方式 授予对象共129名激励对象 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认定人员 [1][9] - 预留部分限制性股票数量为24.23万股 占总授予量7.57% 占公司总股本0.06% [9] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 符合所有授予条件 [3][4][5] - 授予价格确定符合相关规定 董事会薪酬与考核委员会及监事会均审议通过相关议案 [1][2][5] - 两名董事在授予日前6个月存在减持行为 但系执行已披露减持计划 未利用内幕信息交易 [12] 股份归属安排 - 激励计划有效期最长60个月 首次授予股票分三个归属期 归属权益比例分别为30%、30%、40% [6][7][8] - 归属时间安排为：首次授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 归属日需避开定期报告及重大事件披露窗口期 [6][7] - 未归属股票不得转让或担保 因资本公积转增等新增股份同样受归属条件约束 [8] 财务影响测算 - 股份支付费用将在经常性损益中列支 2025-2028年需摊销总费用具体金额见会计影响测算表 [13][14] - 采用Black-Scholes模型确定公允价值 参数包含股价、授予价格、有效期、波动率及无风险利率 [13] - 费用摊销对期内净利润产生影响 但预计将提升团队稳定性与经营效率 [14] 中介机构意见 - 北京国枫律师事务所认为本次授予符合相关法律法规及激励计划规定 [15] - 独立财务顾问上海荣正确认授予程序符合《公司法》《证券法》等规范性要求 [15] - 所有激励对象名单经过公示及核查程序 未收到任何异议 [2][10]

股权激励计划授予对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予的129名激励对象进行资格核查 [1][2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实控人及其亲属、外籍员工 [2] - 所有激励对象均与公司存在聘用或劳动关系且符合法律法规要求 [1][2] 授予方案具体细节 - 授予日确定为2025年9月5日 授予价格为56.89元/股 [2] - 授予总量为295.77万股限制性股票 涉及129名激励对象 [2] - 激励对象范围涵盖董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] 合规性声明 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则 [1] - 激励对象最近12个月内无被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规记录 [1] - 激励计划符合《公司章程》规定且获授条件已成就 [1][2]

核心观点 - 弘元绿色能源股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在通过向核心骨干员工授予限制性股票，建立长效激励机制，吸引和留住人才，并将股东利益、公司利益与核心团队个人利益相结合，共同关注公司长远发展 [8][10][22] 激励计划概述 - 激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 授予限制性股票总数不超过542.27万股，约占公司股本总额67,902.2202万股的0.80% [2][11] - 首次授予433.82万股，占授予总数80.00%，预留108.45万股，占20.00% [2][11] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%，全部有效激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额10% [3][11] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为193人，均为公司核心骨干员工，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3][10][11] - 预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][10] 计划有效期与时间安排 - 计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月 [4][12] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予登记，预留部分须在12个月内授出，否则未授予权益失效 [4][12] 授予价格与定价依据 - 限制性股票授予价格为每股11.61元 [15] - 定价依据为不低于股票票面金额，且不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价50%（11.61元）与前20个交易日交易均价50%（10.35元）的较高者 [15] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [16] 解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月 [13] - 首次授予部分解除限售比例安排：第一个解除限售期（12-24个月）40%、第二个（24-36个月）30%、第三个（36-48个月）30% [14] - 预留授予部分解除限售安排根据实际授予时点确定，若2025年授予则与首次授予一致，若2026年授予则调整考核年度 [19][20] 业绩考核目标 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，首次授予部分各解除限售期目标如下 [19]： - 第一个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%或2025年净利润扭亏为盈 - 第二个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%或以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10% - 第三个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%或以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10% - 个人层面根据绩效考核结果（A/B/C/D档）确定解除限售比例（100%/80%/60%/0） [21] - 未满足业绩考核目标或个人考核条件的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 [18][21] 股份支付与会计处理 - 公司以授予日公允价值计量股份支付费用，初步预估每股限制性股票公允价值为12元（基于2025年9月5日收盘价与授予价格差额） [26] - 股份支付费用在限售期内摊销，计入经常性损益，对有效期内各年净利润产生影响 [26] 调整与回购机制 - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予数量和价格将相应调整 [22][23][27] - 回购注销时，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，并根据公司股本变动事项调整回购数量或价格 [27][28] 实施程序 - 计划经董事会审议后提交股东大会批准，股东大会审议时关联股东回避表决 [30][31] - 授予前公司内部公示激励对象名单不少于10天，薪酬委员会审核并披露说明 [10][30] - 授予后需向证券交易所申请办理登记结算，解除限售时需确认条件成就并办理相关手续 [32][33]