董事会审计与风险委员会工作细则核心内容 委员会设立与定位 - 委员会为董事会下设专门机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估 [1] - 设立目的包括强化董事会决策功能、实现专业审计及完善公司治理结构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名外部董事组成，含2名独立董事，其中会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名后选举产生 [3][4] - 公司须组织委员参加法律、会计等专业培训以保障履职能力 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督内外部审计、审核财务信息披露、评估内部控制及对董事/高管行为监督 [9] - 需经委员会过半数同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免及重大会计政策变更 [10] - 委员会可要求董事/高管提交职务执行报告，并对违规行为提出罢免建议或向监管机构报告 [11][14] 议事规则 - 会议频率为每季度至少1次，紧急情况下可临时召开 [16] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [18][20] - 会议记录保存10年，委员及列席人员负有保密义务 [22][23][24] 运作支持机制 - 公司需为委员会配备专职工作机构，内部审计部门为其日常办事机构 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [25] 制度修订与解释 - 细则由董事会制定并解释，修订需经委员会提议及董事会审议 [26][28] - 与现行法律法规冲突时以后者为准 [27]

公司基本情况 - 公司全称为广东赛微微电子股份有限公司，英文名Guangdong Cellwise Microelectronics Co.,Ltd [2] - 公司于2022年4月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行2000万股普通股 [3] - 公司注册资本为8494.774万元人民币 [3] - 注册地址为广东省东莞市松山湖园区科技十路2号56栋 [3] 经营范围 - 主要从事集成电路芯片的研发和开发，并提供相关配套服务 [4] - 经营集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务 [4] - 公司经营宗旨包括加强科技创新，开发高技术、高品质产品和服务 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名 [64] - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生 [64] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责 [64] - 公司设立党组织，为党的活动提供必要条件 [3] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [4] - 公司由有限公司整体变更为股份公司时，以净资产折合为6000万股 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市后1年内不得转让 [10] - 董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [11] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票 [49] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金 [20] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益的应承担赔偿责任 [16] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集 [64] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，但需明确具体 [64] - 董事应亲自出席董事会会议，连续两次缺席视为不能履职 [61] - 董事会制定董事会议事规则，规范决策程序 [64]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，由董事长孙成思主持，应到董事9人，实到9人，会议召集及召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 财务资助事项 - 董事会审议通过向控股子公司提供财务资助的议案，旨在满足子公司业务拓展及日常经营资金需求，提升整体资金使用效率并降低融资成本，该议案需提交股东会审议 [1][2] 公司治理制度修订 - 董事会通过制定及修订多项公司治理制度，包括《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》及新制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》，其中部分制度需提交股东会审议 [2][3] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案，聚焦中基层技术及业务骨干，以巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等领域的技术竞争力，激励对象不含董事及高管，该计划需提交股东会审议 [3][4][5] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保激励计划与公司战略目标协同 [5] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整授予价格/数量、归属资格审核、协议签署等具体操作事项 [5][6][7] 临时股东会召开 - 董事会同意召开2025年第一次临时股东会，并将上述需股东会审议的议案提交表决 [7]

公司章程修订核心内容 - 修订目的为提高决策效率、优化治理结构以适应经营发展需要 [1] - 新增维护职工合法权益条款并调整章程制定依据表述 [1] - 法定代表人制度调整为董事长辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 明确章程对股东与公司、股东之间法律关系的约束效力 [3] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [4] 公司股份结构变动 - 公司成立时发行9000万股，经多次增发及转增后总股本达3.9312亿股 [4] - 发起人包括键桥通讯技术公司等8家机构，均以净资产折股方式出资 [4][5] - 股份发行原则强调公开公平公正，同类别股份享有同等权利 [4] - 新增财务资助条款，允许经决议提供不超过股本10%的财务资助 [6] 股东权利与义务调整 - 股东新增查阅会计账簿和凭证权利，明确诉讼主体资格 [16][17] - 控股股东及实际控制人需遵守9项规范性要求，包括禁止资金占用等 [23] - 新增股东会决议不成立情形认定标准，包括未达法定表决权数等 [19] - 股东提案权门槛从3%降至1%，且需在会议10日前提交 [38][39] 公司治理机制优化 - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集股东会并提起诉讼 [20][31] - 董事会获授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [7][8] - 累积投票制适用范围调整为董事选举，独立董事实行强制累积投票 [58][59] - 新增网络投票效力认定条款，电子通信方式参会视为出席 [28][38] 股东会议事规则 - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知 [41][60] - 特别决议事项新增重大资产交易及股权激励计划等5类情形 [51][52] - 关联交易表决时关联股东票数不计入总数，需披露非关联方表决情况 [54][55] - 会议记录保存期限维持10年，需保存现场签名册及网络投票资料 [48][77]

公司治理结构 - 公司总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连任 [3] - 经理层包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问，需遵守法律法规及公司章程 [2][4] - 纪委书记负责监督和审计工作，可列席总经理办公会 [2][13] 总经理职权范围 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议，并拟订年度经营计划、财务预算、利润分配等方案 [6] - 总经理有权建立风险管理、内部控制体系，批准经费支出，并在授权范围内处理投资融资、资产处置等事项 [6] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、总会计师等高管，并决定其他经营管理人员的任免 [6][14] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会用于讨论董事会决议实施、重要方案制定及生产经营重大事项 [8] - 需提交总经理办公会审议的事项包括董事会授权事项、"三重一大"决策事项及总经理认为必要的其他事项 [9] - 会议遵循总经理负责制、科学决策和高效议事原则，议题需经分管领导及职能部门审阅 [10] 会议组织与决策流程 - 总经理办公会由总经理召集，行政事务部负责安排时间、议题并提前通知与会人员 [12][16] - 会议需半数以上经理层出席，缺席者需提交书面意见，决策由总经理最终裁定 [14][18] - 会议记录需详实，包括时间、出席人员、议程、发言要点及决议，决议单由总经理签发后分送执行 [20][21][22] 总经理报告与执行监督 - 总经理需向董事会提交年度、半年度报告，涵盖经营状况、董事会决议实施及授权行使情况 [26] - 公司经营环境重大变化或业绩异常时，总经理须及时报告董事会并说明影响 [27] - 经理层需严格执行股东会、董事会决议，发现实施障碍或风险时须及时上报 [29] 规则生效与修订 - 本工作规则自董事会审议通过后生效，取代原规则 [31] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法规为准并及时修订 [32] - 规则解释权归公司董事会所有 [33]

董事会秘书的职责与规范 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人，负责信息披露、公司治理、股权管理等事务 [1] - 公司设立董事会办公室和证券事务部，由董事会秘书负责管理 [1] 董事会秘书的选任与资格 - 公司需在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 [1] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 存在特定情形（如受行政处罚、公开谴责等）的人士不得担任董事会秘书 [2] 董事会秘书的履职与支持 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调投资者关系管理，组织筹备董事会和股东会会议 [4] - 董事会秘书需关注公司传闻并主动求证，督促董事会回复交易所问询 [5] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员应支持其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加相关会议，查阅文件 [6] 董事会秘书的解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [3] - 董事会秘书出现特定情形（如连续三个月不能履职、重大错误等）时，公司需在一个月内解聘 [3] - 董事会秘书离任前需接受离任审查，移交档案文件和待办事项 [3] 董事会秘书空缺与代行职责 - 董事会秘书空缺期间，公司需指定一名董事或高级管理人员代行职责，空缺超过三个月时由董事长代行 [4] - 公司需在代行职责后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作 [4] 董事会秘书的培训与持续教育 - 董事会秘书及证券事务代表每两年至少参加一次深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班 [4] - 公司需保证董事会秘书在任职期间按要求参加后续培训 [4] 附则与规则生效 - 本工作规则自董事会审议通过之日起生效，原规则同时废止 [7] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触时需及时修订并报董事会审议 [7]

公司治理结构 - 中远海运科技股份有限公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘工作并完善公司治理结构 [1] - 提名委员会是董事会下设的专门委员会对董事会负责并向董事会报告工作 [1] - 提名委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责勤勉尽责 [1] - 公司为提名委员会提供必要的工作条件管理层及相关部门须配合委员会履行职责 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成其中独立董事两名 [1] - 提名委员会成员由董事长过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名并经董事会选举产生 [1] - 提名委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持委员会工作召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生 [1] - 提名委员会任期与董事会一致成员任期届满可连任期间如有成员不再担任公司董事职务自动失去成员资格并由董事会补足成员人数 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对人选及其任职资格进行遴选和审核 [3] - 提名委员会就提名或任免董事聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 提名委员会对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见 [3] - 提名委员会会议通过的议案以书面形式报公司董事会审议决定董事候选人意见须经董事会同意后提交股东会审议通过 [3] - 提名委员会认为必要时可聘请中介机构提供专业意见相关费用由公司承担 [4] 议事规则 - 提名委员会会议由召集人负责召集和主持召集人不能履行职责时可指定其他成员代行职责 [4] - 提名委员会会议一般以现场会议方式召开也可采用非现场会议的通讯表决方式召开 [4] - 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开会议会议通知应于会议召开三日前发出特殊情况可即时通知 [4] - 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行决议需经全体成员过半数通过表决实行一人一票 [5] - 提名委员会成员与会议讨论事项存在利害关系时须回避因回避无法形成有效审议意见的将相关事项提交董事会直接审议 [5] - 提名委员会可邀请公司董事高级管理人员及有关部门负责人列席会议 [5] - 提名委员会决议须制作会议记录出席会议的成员须签字会议记录由董事会办公室妥善保存 [5] - 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息 [5] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行原工作细则同时废止 [5] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行 [6] - 本细则如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时按后者执行并及时修订报董事会审议通过 [6] - 本工作细则解释权归属公司董事会 [7]

提名委员会设立依据 - 为规范董事和高级管理人员选任 优化董事会组成 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等设立董事会提名委员会 [1] 提名委员会职责 - 拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [1] - 向董事会提出董事任免 高级管理人员聘解建议 及其他法定事项建议 [1] - 未被采纳的建议需在董事会决议中记载理由并披露 [1] - 研究董事会规模构成建议 制定人选选择标准 搜寻审查候选人 提出继任计划建议 [8] 委员会组成规则 - 由3名董事组成 含2名独立董事 [3] - 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生 [4] - 独立董事担任召集人 任期与董事会一致 可连任 [5][6] - 人力资源管理部门协助工作 [7] 决策程序 - 研究董事及高管当选条件 选择程序 任职期限 形成决议提交董事会 [10] - 需求研究 内外部人选搜寻 背景调查 被提名人同意确认 资格审查 提交候选人建议材料 [11] - 控股股东无充分理由不得否决委员会建议 [3] 议事规则 - 每年至少一次定期会议 提前3天书面通知 三分之二以上委员出席方有效 [12][13] - 表决需过半数通过 利害关系委员需回避 [13] - 可邀请相关人员列席（需回避） 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [18][19] - 严格保密义务 不得擅自披露信息 [20] 附则说明 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [21] - 解释权归属董事会 自董事会决议通过日起执行 [22][23]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉履职 [2] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人 [2] - 公司设立由董事会秘书分管的工作部门 [2] 董事会秘书聘任条件与程序 - 董事会秘书可由董事兼任，但需避免双重身份导致的职责冲突 [2] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年且可连任 [2] - 任职条件包括：良好职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验 [3] - 禁止情形包括：受证监会行政处罚、交易所公开谴责或认定不适合等 [3] - 需聘任证券事务代表协助履职，并在董事会秘书缺位时代行职责 [3] 董事会秘书解聘与离任 - 解聘需充分理由，禁止无故解聘 [4] - 强制解聘情形包括：连续3个月无法履职、重大工作失误或违法违规 [4][5] - 离任需接受董事会审查并完成工作移交，未完成前仍需承担职责 [5] - 空缺期间由董事或高管代职，超3个月则由法定代表人代行 [5] 董事会秘书职责范围 - 核心职责涵盖信息披露、投资者关系、股权管理及内控建设 [5] - 需组织筹备董事会/股东会会议，督促董事高管遵守规范 [5] - 有权查阅公司文件并获取经营财务信息，相关部门需配合 [6][7] - 履职受阻时可直接向交易所报告 [7] 履职保障与附则 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，董事高管应配合 [6] - 董事会秘书需签署保密协议，但涉及公司违法违规的信息除外 [7] - 制度由董事会制定并解释，与法律或章程冲突时以后者为准 [8]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第三十二次会议于2025年7月11日以通讯表决方式召开，由董事长吴宁主持，应出席董事8人，实际出席8人，全体监事和高级管理人员列席[1] - 会议通知于2025年7月5日通过书面或电子邮件方式发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 组织架构调整 - 董事会审议通过取消提名委员会、薪酬与考核委员会，将其职责纳入独立董事专门会议[1] - 原《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止，组织架构图相应调整[1] - 调整目的是完善治理结构、优化管理流程、提高运营效率，表决结果为8票同意[1] 公司章程修订 - 根据最新法律法规对《公司章程》条款进行修订完善，需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则[2] - 股东大会将授权董事长办理章程备案事宜，表决结果为8票同意[2] 治理制度修订 - 根据证监会和深交所最新规定，董事会逐项审议通过多项治理制度的修订和制定[2][3] - 子议案3.1、3.2、3.4需提交股东大会审议，其中3.1和3.2需三分之二以上表决权通过[3] - 各项议案表决结果均为8票同意[2][3] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期即将届满，提名吴宁、吴用、张曙光、张垚嗣、裘学初为第三届非独立董事候选人[4][5] - 提名林涛、陈工、朱炎生为第三届独立董事候选人，均需股东大会累积投票选举[6] - 新董事会任期自股东大会通过之日起三年，换届前原董事继续履职[4][6] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议，表决结果均为8票同意[5][6] 临时股东大会安排 - 定于2025年7月28日以现场+网络投票方式召开2025年第三次临时股东大会[7] - 会议地点为公司会议室，将审议章程修订、董事会换届等议案[7] - 表决结果为8票同意[7]