公司治理规范 - 公司董事和高级管理人员需签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并在任职后1个月内提交证券交易所，重大变化需5个交易日内更新 [2] - 董事和高级管理人员对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，需避免利益冲突并维护公司利益 [6][7] - 董事应保证足够时间参与公司事务，亲自出席董事会会议，审慎选择受托人，不得全权委托 [8] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员需保证公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [10] - 董事发现控股股东或实际控制人涉及控制权变动、重大资产重组等情形时，应及时向董事会报告并督促信息披露 [11] - 董事需认真阅读定期报告，签署书面确认意见，无法保证内容真实性时应说明原因并公告 [12][13] 股份交易管理 - 董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的的融资融券交易 [21] - 公司董事和高级管理人员买卖股票需在2个交易日内披露变动详情，包括变动前持股数量、价格等 [25] - 董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [28] 任职资格与行为 - 董事和高级管理人员候选人若被证监会处罚、公开谴责或存在重大失信记录，公司需披露原因及影响 [33] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [34] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选，确保董事会构成符合规定 [36] 董事会运作 - 董事审议事项需关注损益、风险、作价依据等，认为决策违规时应提出异议并向监管机构报告 [43] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事独立行使职权 [44] - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席时应书面委托其他独立董事 [42] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需严格执行董事会决议，发现执行风险时应及时报告并提请信息披露 [48] - 董事会秘书需督促公司建立信息披露制度，确保信息披露合规 [49] - 高级管理人员决策重大事项时参照董事审议规定执行 [50] 其他行为规范 - 董事和高级管理人员不得擅自安排亲属在公司管理层任职或提供贷款担保 [52] - 董事以个人名义行事时需声明立场，避免被误认为代表公司行事 [54] - 董事及高级管理人员违反准则给公司造成损失的需承担赔偿责任 [58]

公司基本情况 - 公司全称为江苏林洋能源股份有限公司，英文名称为Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. [1] - 公司成立于2010年，于2011年8月8日在上海证券交易所上市，首次公开发行7500万股 [1] - 公司注册地为江苏省南通市，统一社会信用代码为913206006083861677 [1] - 公司设立时总股本为20000万股，主要发起人包括启东市华虹电子有限公司、南通华强投资有限公司等 [4] 经营范围 - 主要从事智能电网、新能源、节能环保领域业务，包括智能电表、用电信息管理系统、光伏设备等产品的研发、制造和销售 [2] - 业务涵盖光伏发电项目开发建设、智能电网系统集成、储能控制系统研发等 [2] - 同时涉及国际货运代理、进出口业务等 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会和监事会 [23] - 董事会由5-19名董事组成，其中独立董事不少于三分之一 [42] - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [56][61] - 独立董事在董事会中发挥监督制衡和专业咨询作用 [52] 股份管理 - 公司股份采取同股同权原则，同次发行的同类别股份发行条件和价格相同 [3] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [5] - 公司回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、可转债转换等 [5][8] - 董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [13] - 控股股东需遵守诚信义务，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [21] - 连续180日持股1%以上股东可行使股东代表诉讼权 [17][18] - 股东会特别决议事项需经出席股东三分之二以上表决通过 [34] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红方式，最近三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [66] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策，成熟期公司现金分红比例最低为80% [67] - 利润分配方案由董事会制定，独立董事可征集中小股东意见 [68] 其他重要事项 - 公司合并、分立、解散等重大事项需经股东会特别决议通过 [35] - 章程修改需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [83] - 公司实行严格的信息披露制度，定期披露年度报告和中期报告 [64]

公司章程修订 - 注册资本由1,725,599,033元变更为1,723,474,492元，减少2,124,541股 [1] - 公司章程第一条修订，增加维护职工合法权益的内容 [1] - 法定代表人条款修订，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [4] - 股东权利条款修订，增加股东可查阅会计凭证的权利 [8] - 关联交易表决程序修订，区分普通决议和特别决议的不同通过比例 [30] - 董事会结构修订，明确董事会中应包含1名职工代表 [32] - 独立董事制度新增，要求独立董事专门会议机制和特别职权 [44][45] - 审计委员会取代监事会职能，行使《公司法》规定的监事会职权 [46] 公司治理调整 - 取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使相关职权 [72] - 修订多项治理制度，包括股东会规则、董事会专门委员会工作细则等 [73] - 独立董事任职条件明确，需具备5年以上相关工作经验 [43] - 审计委员会成员要求过半数独立董事，且由会计专业人士担任召集人 [46] - 新增董事离职管理制度，明确董事离职后3年内仍需履行忠实义务 [36] 财务事项 - 2025年度委托理财单日最高余额上限57亿元，其中保本型产品48亿元、国债逆回购9亿元 [74] - 理财资金主要用于购买银行及非银行金融机构发行的保本/本金保障型产品 [74] - 取消对陕鼓动力（香港）有限公司6837.6万欧元银行借款的担保 [77][78] - 公积金使用规则修订，明确资本公积金可用于弥补亏损 [54] 人事变动 - 补选任矿为第九届董事会非独立董事候选人 [79] - 任矿现任陕鼓集团党委书记、董事长，具有丰富经营管理经验 [81]

公司治理结构 - 母公司烟台中宠食品股份有限公司制定制度规范对控股子公司的管理，涵盖全资子公司、控股50%以上或实际控制的公司[1] - 母公司与子公司为平等法人关系，母公司依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利[1][2] - 子公司需建立健全法人治理结构，接受母公司监督并定期汇报经营情况[4][5][7] 人事管理机制 - 母公司通过子公司股东会制定章程并推选董事、监事及高管，委派人员需定期提交述职报告并接受考核[8][9][12] - 子公司管理层人事变动需向母公司备案，委派人员需履行忠实勤勉义务，禁止利益输送[11][13] 财务与经营控制 - 子公司需遵循母公司会计政策，及时报送财务报表并接受审计，重大事项需提前报批[15][17][18] - 禁止子公司擅自进行对外担保、投资、资产处置等行为，委托理财及衍生品投资需母公司批准[15] 信息披露与审计 - 子公司需在股东会/董事会结束后2个工作日内向母公司提交决议，重大事项需即时报告[24][26] - 母公司定期对子公司实施审计，涵盖经济效益、工程项目、经济责任等内容[20][21] 制度执行范围 - 本制度适用于合并报表范围内所有下属公司及分支机构，自董事会审议通过生效[27][28]

公司治理结构 - 公司设立总裁1人，由董事会提名并聘任或解聘，副总裁2至若干人，兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [3] - 总裁每届任期3年，可连聘连任，对董事会负责 [4] - 总裁任职需满足6项条件，包括法律合规性、管理能力、行业经验、诚信勤勉等要求 [5] 总裁职权与职责 - 总裁全面负责公司日常行政和经营管理，拥有17项具体职权，包括主持生产经营、拟订管理制度、聘任解聘管理人员等 [7][4] - 总裁审批权限包括单笔100万元以下固定资产投资和500万元以下原材料采购合同 [3][9] - 总裁需定期向董事会报告重大合同执行、资金运用及盈亏情况，并确保报告真实性 [9] 副总裁及高管分工 - 公司实行总裁负责制，副总裁协助总裁完成经营方针和日常生产管理工作 [8] - 总裁可授权副总裁分管具体工作，副总裁需向总裁汇报并执行分管职责 [10] 总裁办公会议制度 - 总裁办公会议是经营管理决策机构，由总裁或授权副总裁召集，讨论重大事项 [12] - 会议决策原则为总裁最终裁定，分歧较大时可延期再议 [13] - 会议分为常务会议（总裁、副总裁出席）和扩大会议（增加财务负责人、董事会秘书等） [15] 会议程序与记录 - 重大议题需提前3日送达材料，紧急事项可临时讨论 [16][18] - 会议记录需保存10年，内容包括日期、出席人员、议程、发言要点及结论 [19] - 决策违反法规导致损失时，参与人员需承担赔偿责任（持异议者除外） [20] 高管行为规范 - 高管不得自营同类业务、收受贿赂、挪用资金或侵占商业机会 [10] - 高管及亲属持有公司或关联企业股份需向董事会申报 [11] - 涉及诉讼、债务纠纷或纪检调查时需立即向董事会报告 [12] 报告与考核机制 - 总裁需定期向董事会提交书面工作报告及合并财务报表 [30][32] - 总裁薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩，董事会负责绩效考核 [33][34] 细则修订与实施 - 本细则由董事会解释，与国家法规冲突时以后者为准 [36] - 细则修改需由总裁办公会提议并经董事会批准 [37] - 细则自董事会批准之日起实施 [38]

董事会组成与职权 - 公司董事会由九名董事组成，其中兼任高级管理人员及职工代表董事不超过总数二分之一，独立董事不少于三分之一[3] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定资本变动方案、决定重大收购/合并事项、审批300万元以上关联交易等[4][16] - 单笔超过净资产10%但不超过50%的对外捐赠事项需董事会批准[18] 董事会议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书必须列席[21] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内缺席超半数会议应被撤换[22] - 表决采取一人一票制，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二同意[27][29] 会议提案与表决 - 代表10%表决权股东或三分之一董事可提议召开临时会议并提交议案[7][8] - 年度经营计划由总经理拟订，财务预算由财务总监与总经理共同拟订后提交[10] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人则提交股东会[28][14] 会议召开与记录 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况除外[16] - 会议记录需记载出席人员、审议要点、表决结果，保存期限为十年[35][39] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展[41] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先基于审计草案作出，待正式报告出具后再补充决议[31] - 提案被暂缓表决时，董事需明确再次审议的条件[33][16] - 规则修改触发条件包括法律法规变更、公司章程修订或股东会要求[42]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月15日（星期二）上午10:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间分为两部分：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月7日下午15:00，登记在册的股东有权出席并表决 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举（非独立董事3人、独立董事3人）及相关制度修订（如《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等） [3][4] - 议案1-2采用累积投票制，股东选举票数=持股数×应选人数，票数可任意分配但不得超限 [4] - 议案3-5为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及授权文件，自然人股东需持身份证及证券账户卡 [4] - 异地股东可通过信函、传真或电子邮件登记，截止时间为2025年7月11日17:00 [4] - 登记地址为江苏省南京市经济技术开发区恒发路1号，邮编210046 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [2][10] - 累积投票需按候选人分配票数，非累积投票直接选择同意/反对/弃权 [10] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，投票时间为9:15-15:00 [11] 其他会务信息 - 现场会议地点为公司会议室，联系人证券部，电话025-83241873 [5] - 会议材料已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [4] - 授权委托书需明确表决指示，有效期至股东大会结束 [9]

公司控制权争夺 - 现任董事会以75亿美元分红为筹码争夺股东支持，三阶段分红总额达每股124美元，以停牌价6 47美元计算股息率超1900% [2] - 赛富基金联合创始人尹卫东派系发动"政变"，罢免现任董事会并任命10名新董事，但原董事会宣称会议已被法院叫停 [3] - 强新资本主导的原董事会在股东大会前突击支付首笔每股55美元分红（总额33亿美元），并明示"反对议案者将丧失后续股息" [3] 私有化分歧历史 - 2015年共同创立科兴的尹卫东与潘爱华因私有化路径决裂，尹派获赛富基金、维梧资本支持，潘派联合未名医药和强新资本对抗 [4] - 2018年尹卫东启动"毒丸计划"向盟友增发40%股份稀释对手股权，导致纳斯达克2019年以"治理失效"为由强制停牌 [4] - 2025年1月英国枢密院裁定毒丸计划无效，撤换4名董事为强新资本提名成员，新董事会迅速推出分红计划巩固权力 [4] 公司经营现状 - 2024年上半年研发投入仅1 44亿元（同比降4 68%），新冠疫苗停产后无主力产品接力 [6] - 独立审计机构辞职导致2024年年报无法披露，纳斯达克退市风险增加 [6] - 子公司科兴中维深陷裁员丑闻，存在拖欠年终奖、强制解约等问题 [6] 财务数据表现 - 2021年净利润达84 67亿美元，但2023年及2024年上半年均出现亏损 [8] - 2023年研发投入3 45亿美元，分红后剩余现金仅20-30亿美元 [8] - 75亿美元分红后账上仅剩28亿美元现金，无新产品管线支撑增长 [9] 行业专家观点 - 75亿美元分红计划占据现金储备较大比例，可能影响未来研发投入能力 [9] - 新冠疫苗业务退坡后缺乏第二增长曲线，长期生存能力受质疑 [10] - 生物医药行业需保持现金储备支持研发，但分红比例无统一标准 [9] 未来发展方向 - 新董事会宣布探索香港上市，但面临现金短缺和产品断档困境 [10] - 需尽快制定战略转型计划寻找新增长点，加强成本控制和效率提升 [10] - 公司治理信誉崩坏带来的长期代价将由中小股东承担 [9]

公司基本情况 - 公司注册名称为江苏中设集团股份有限公司，英文名称为Jiangsu Zhongshe Group CO., Ltd，注册地址为无锡市滨湖区锦溪路100号 [1] - 公司成立于2017年5月26日，经中国证监会核准首次公开发行1,333.35万股普通股，并于2017年6月20日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币15,615.7166万元，股份总数15,615.7166万股，全部为普通股 [2][5] - 公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司以整体变更方式发起设立，在无锡市数据局注册登记，统一社会信用代码为320211000079862 [1] 公司治理结构 - 公司设立党委会，发挥领导作用，讨论和决定重大事项，党委书记和董事长一般由一人担任 [38] - 股东会是公司最高权力机构，有权选举和更换董事、审议利润分配方案、决定公司增资减资等重大事项 [47] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事由董事会过半数选举产生，董事会行使公司经营计划和投资方案决定权等职权 [117][118] - 董事长为公司法定代表人，行使主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行等职权 [8][122] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16][19] - 公司设立时发行股份总数为4,000万股，各发起人认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间明确 [20] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会决议且累计总额不超过已发行股本10% [22] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过持有总数的25%，离职后半年内不得转让股份 [28][30] 经营范围 - 公司主营建设工程咨询服务，包括规划咨询、工程监理、招标代理、工程造价咨询等 [15] - 业务涵盖公路工程、市政工程、水运工程、风景园林等多领域设计，以及城市交通规划等 [15] - 一般项目包括社会稳定风险评估，分公司可经营打字、复印服务 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参加股东会、查阅公司资料等权利，同时承担遵守章程、不得抽回股本等义务 [35][41] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [44] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，持有1%以上股份股东可提出临时提案 [55][60] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [124][125] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足3人时提交股东会审议 [128][129] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，每年需进行独立性自查 [135][136] 重大事项决策 - 公司对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [48] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%或对外投资超过净资产50%需股东会特别决议 [47][83] - 关联交易金额超1,000万元且占净资产5%以上需股东会批准，300万元以上需董事会批准 [121]

董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定其组成，依法设立并行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [2][4] - 董事会负责制订公司利润分配方案、增减注册资本方案、重大收购或合并方案等重大事项 [4] - 董事会可决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任，包括总裁、副总裁、财务总监等 [4] 董事资格与义务 - 董事必须为自然人，不得有贪污、破产责任、失信记录等情形，且需符合法律规定的其他条件 [6] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，需公平对待股东、保护公司资产、避免利益冲突，并保守商业秘密 [7][8] - 董事应亲自出席董事会会议，若无法出席需书面委托其他董事，且不得全权委托 [20][21] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开 [17][25] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出，内容包括会议日期、地点、议题等 [28][29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行 [33][39] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长负责召集和主持董事会会议，督促检查决议执行，并签署公司重要文件 [9][10] - 董事会秘书由董事会聘任，负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等职责 [13][14] - 董事会秘书空缺时，由董事长代行职责，且需在六个月内完成聘任 [14] 董事会决议与记录 - 董事会决议需由超过半数董事投赞成票通过，重大事项需更高比例同意 [45] - 会议记录需包括提案审议情况、董事发言要点、表决结果等，并由与会董事签字确认 [50][52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年 [27] 其他规则 - 董事会可根据股东会决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会 [17] - 本规则由董事会拟订、股东会审议批准，自股东会通过之日起生效 [62][63]