公司治理结构调整 - 公司董事会全票通过取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [5][59] - 公司同步废止《监事会议事规则》 各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [5][59] - 该调整系根据新《公司法》及相关配套制度规则的过渡期安排进行 符合现行法律法规要求 [2][59] 公司章程修订 - 对《公司章程》进行全面修订 包括将全文"股东大会"调整为"股东会" "首席财务官"调整为"首席财务官（财务负责人）" [60] - 删除所有涉及"监事"及"监事会"的相关条款描述 因公司不再设置监事会 [61] - 修订决策获董事会全票通过 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][4][59] 配套制度更新 - 制定及修订16项公司治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 确保与新版《公司章程》保持一致 [8][12][15][20][22][24][26][27][30][33][36][38][41] - 新制定《董事离职管理制度》 完善董事及高管离职程序以保障治理结构稳定性 [38] - 所有制度修订议案均获董事会全票通过 其中7项需提交股东大会审议 [4][7][11][14][17][29][32][44] 人事变动 - 提名张超女士及林茂亮先生为第三届董事会非独立董事候选人 任职期限自股东大会通过至第三届董事会届满 [46][57][58] - 调整高级管理人员职务：张启应任业务总裁 张瑞及王冬冬任副总裁 其他高管职务不变 [49] - 选举董事樊元峰为审计委员会成员 任期至本届董事会届满 [51] 会议安排 - 公司将于2025年9月9日在总部大楼召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [54][55] - 第三届董事会第二十二次会议于2025年8月14日召开 应到董事9人实到9人 所有议案均获全票通过 [1][3][6][9][13][16][19][21][23][25][28][31][35][37][40][43][47][50][52][55]

公司治理结构调整 - 公司董事会全票通过取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [5][63] - 同步废止《监事会议事规则》及所有涉及监事会条款的内部制度 [5][63] - 该调整需经2025年9月9日临时股东大会审议通过后生效 [4][7][62] 公司章程及配套制度修订 - 根据新《公司法》要求 对《公司章程》进行全面修订 包括统一"股东大会"为"股东会"等表述调整 [2][80] - 配套修订16项公司治理制度 涵盖股东会议事规则 董事会各专门委员会实施细则 独立董事工作制度等 [8][15][26][36] - 新制定《董事离职管理制度》以完善高管离职程序 [38][39] 管理层变动 - 补选张超 林茂亮为第三届董事会非独立董事候选人 张超现任副总裁 林茂亮具有广东国资体系投资管理经验 [46][57][58] - 调整张启应为业务总裁 张瑞 王冬冬为副总裁 原任职期限不变 [49] - 增补樊元峰为审计委员会成员 [51] 股东大会安排 - 拟于2025年9月9日召开临时股东大会审议章程修订 取消监事会等14项议案 [54][55] - 同步修订《股东大会网络投票工作制度》以适应新规要求 [12][71] 财务管理制度更新 - 根据最新监管要求修订《募集资金管理制度》 涉及证券法 上交所自律监管指引等条款 [41][44] - 同步更新《内部审计制度》以匹配审计委员会职能扩展 [33][74]

公司经营情况 - 公司2025年半年度报告已获董事会全票通过，所有董事均出席审议会议[2][12] - 报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更[4][5] - 公司计划不进行利润分配，包括现金红利、送红股及公积金转增股本[3] 重大诉讼进展 - 美国商密版权案：二审判决后案件转回一审法院，摩托罗拉提出禁止销售动议，双方已提交答复意见待开庭 公司累计支付赔偿金6,655万美元，共管账户存入3,700万美元 英国法院判决退回500万美元保证金[6] - 美国司法部指控：2025年1月达成协议，公司可能支付0-6,000万美元赔偿金，具体金额由法院后续确定[7] 公司治理 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案，修订内容涉及条款更新，需提交股东大会审议[14][20][21] - 第五届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式召开，9名董事全部出席（含6名通讯表决）[10][11] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月1日召开，股权登记日为8月25日 审议事项包括公司章程修订等特别决议议案[16][24][26] - 股东大会采用现场+网络投票形式，网络投票通过深交所系统进行，代码362583[25][31][38] - 股东登记截止时间为8月28日17:00，可通过信函或传真方式办理[29][30]

金融服务协议核心条款 - 服务范围包括委托贷款、外币结售汇等国家金融监管批准的业务[1] - 存款利率参照中国人民银行规定执行，允许上浮比例[3] - 贷款服务执行中国人民银行规定的优惠利率[3] - 结算服务收费不高于市场公允价格或央行标准[3] 交易限额与风险控制 - 单日最高存款余额限制为0.45亿元人民币[4] - 年度授信总额不超过6亿元人民币[4] - 建立专门风险管理部门和内部控制制度[5] - 存款实行自愿存取原则，遇重大风险事项需2个工作日内通知[6] 关联交易情况 - 2025年初至披露日累计开具商业汇票4.4亿元，保证金比例10%[12] - 同期存款余额4402.96万元，产生利息0.45万元[12] - 交易定价遵循公平原则，不影响公司独立性[11] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接相关职能[52] - 修订28项内部管理制度，包括信息披露、投资管理等制度[54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75][76][77][78][79][80][81][82][83][84] 股东大会安排 - 定于2025年9月1日召开临时股东大会[17] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月26日[18] - 关联股东美的集团需对金融服务协议议案回避表决[19]

公司基本情况 - 公司证券代码为002121，证券简称为科陆电子，公告编号为2025044 [1] - 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议 [2] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] - 公司无优先股股东持股情况，且在半年度报告批准报出日无存续债券 [4][7] 财务与利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 非标准审计意见不适用，且无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3][4] 公司章程修订 - 公司拟变更经营范围并修订《公司章程》，删除监事会相关条款，由董事会审计委员会承接监事会职权 [7][8] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除"第七章监事会"内容，并调整条款序号 [9] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [7] 重要事项 - 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过变更经营范围及修订《公司章程》等议案 [7] - 部分修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [7]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，以提升治理效能和精简管理流程 [1] - 该决议已经第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，且需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过 [1] - 《公司章程》修订通过后，《监事会议事规则》即行废止，监事会停止履职，监事自动解任，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [2] 公司章程条款修订 - 修订了公司法定代表人相关规定，明确代表公司执行事务的董事或总裁为法定代表人，并规定了法定代表人辞任及新任程序 [3][4] - 调整了股东权利与义务条款，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任，并增加了股东滥用权利的责任追究机制 [5][29] - 完善了股份发行与转让规则，强调公平公正原则，明确面额股以人民币标明面值，并规定了股份集中存管安排 [11] 股东会与股东大会机制调整 - 将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并相应修订了会议召集、提案审议及表决程序的相关条款 [35][36][43] - 明确了股东会职权范围，包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产处置及发行债券等事项，并规定部分职权不得授权行使 [36][37] - 优化了股东会通知和召开流程，要求召集人在会议召开前特定时间内公告通知，并确保会议地点和提案的稳定性 [50][59] 董事会与高级管理人员职责 - 修订了高级管理人员的定义，明确包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会确认的其他管理人员 [9] - 加强了董事及高级管理人员在股东会中的责任，要求其就股东质询作出解释说明，并规定了其股份转让限制 [16][75] - 调整了董事会审计委员会的职能，赋予其原属监事会的部分监督职权，包括提议召开临时股东会及代表公司提起诉讼等 [44][58] 股份管理与财务资助规则 - 明确了公司股份回购的情形及程序，包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等，并规定了回购后的股份处理方式 [12][13] - 完善了公司提供财务资助的规则，允许在特定条件下为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本总额的10% [11] - 加强了股份变动信息披露要求，规定持有5%以上股份的股东在股份质押或权益变动时需履行报告义务 [30][31]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 将修订公司章程，增加独立董事和董事会专门委员会章节[1] - 废止原《监事会议事规则》[1] 股东大会安排 - 2025年第五次临时股东大会将审议取消监事会议案[1] - 会议采用记名投票方式表决，每股一票表决权[1] - 设监票人1名，计票人2名，律师现场见证[1] 公司章程修订 - 修订公司章程总则条款，明确规范公司组织与行为[4] - 修改法定代表人条款，规定辞任程序[4] - 增加公司社会责任条款[5] - 明确党组织设置和工作机制[5][6] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利[13] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽逃出资等义务[19] - 禁止股东滥用权利损害公司或其他股东利益[19] 董事会职权 - 董事会审计委员会将承担原监事会部分职能[1] - 独立董事可提议召开临时股东大会[27] - 董事会需在规定期限内审议股东提案[27] 重大事项决策 - 对外担保需经董事会审议并披露[23] - 重大资产交易需股东大会特别决议通过[25] - 公司合并、分立等事项需特别决议[25]

公司治理变更 - 取消监事会设置 根据新《公司法》规定 公司不再设置监事会 相关职权由董事会预算与审计委员会行使 [2] - 修订公司章程 涉及股东大会表述统一改为股东会 并新增法定代表人职权条款 [3][4][5] - 调整高级管理人员定义 明确包括总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等董事会认定的成员 [13] 董事补选事项 - 提名臧强为非独立董事候选人 现任天津房地产集团财务管理部部长 具有注册会计师和高级会计师资格 [1] - 臧强符合任职资格 未持有公司股份 最近36个月无受处罚记录 非失信被执行人 [2] - 董事任期3年 可连选连任 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [71] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日公告年度会议 15日公告临时会议 网络投票时间有明确规定 [34] - 股东提案权门槛为持股1%以上股东 需在会议10日前提交临时提案 [33] - 特别决议事项包括增减注册资本 章程修改 重大资产交易等 需三分之二以上表决权通过 [53][54] 公司股份管理 - 公司股份总数11.057亿股 均为普通股 股票集中存管于中国结算上海分公司 [19][20] - 股份转让限制 控股股东转让需遵守相关法规及承诺 质押股份需维持控制权稳定 [23][43] - 公司可回购股份情形包括减资 合并 股权激励等 回购后需在规定期限内处理 [10][11]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十一次会议于2025年8月13日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 其中章成 张忠培 刘昱熙以通讯方式出席 [1] - 公司监事和高级管理人员列席会议 会议召集和召开符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及摘要审议 - 公司依照证监会规定编制了2025年半年度报告及其摘要 [1] - 议案已经审计委员会审议通过 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的公告编号2025-041和2025-042文件 [2] 募集资金管理情况 - 董事会编制了2025年半年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 [2] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的公告编号2025-043文件 [2] 募集资金等额置换安排 - 公司使用自有资金支付募投项目人员工资 社会保险 公积金等费用 [2] - 从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户 视同募集资金投资项目使用资金 [2] - 该操作有利于提高资金使用效率 不影响募投项目正常进行 [3] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [3] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的公告编号2025-044文件 [3] 公司章程修订及工商变更 - 公司拟申请办理一照多址并相应修订公司章程 [3] - 修订依据包括公司法 上市公司章程指引及深交所相关规则 [3] - 提请股东会授权办理工商变更登记和章程备案手续 [3] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [4] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的公告编号2025-045文件 [4] - 本议案尚需提交公司股东会审议 [4] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [4] - 议案已经审计委员会审议通过 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [4] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的公告编号2025-046文件 [4] - 本议案尚需提交公司股东会审议 [4] 临时股东会安排 - 董事会定于2025年9月2日下午14:30在深圳公司会议室召开临时股东会 [4] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [5] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的公告编号2025-047文件 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 公司同步废止《监事会议事规则》及其他制度中涉及监事会的相关规定 [2] - 本次调整基于《公司法》《上市公司章程指引》等法规并结合公司实际情况 [2] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》相关章节进行修订 以符合新《公司法》配套制度规则要求 [1] - 修订决策过程符合《公司法》及《公司章程》规定 未损害公司及股东利益 [1] - 修订后的《公司章程》已通过监事会审议（3票同意0票反对0票弃权）[1] 配套制度更新 - 为确保制度一致性 公司同步修订《股东会议事规则》《股东会网络投票工作制度》及《内部审计制度》[2][3] - 所有修订议案均获监事会全票通过（3票同意0票反对0票弃权）[2][3] - 上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效 [2][3]