监管政策趋严 - 证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，要求上市公司发现资金占用问题需及时要求归还并披露相关信息 [1] - 证监会表示将不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例，加大对资金占用等违法行为的打击力度 [1] - 截至5月28日，监管层针对资金占用问题对上市公司采取行政监管措施或行政处罚共48单，涉及37家公司，同时对165名自然人采取处罚措施 [1] 资金占用行为特点 - 资金占用是资本市场一大顽疾，部分大股东将上市公司资金视为私人财产，随意挪用导致公司经营困境 [2] - 资金侵占方式越发隐蔽，包括直接侵占、违规担保、关联交易、高溢价对外投资并购、高价收购关联皮包公司资产等 [2] - 48单处罚涉及的行为包括未披露控股股东非经营性占用资金、以支付设备采购款等名义提供资金、以收购股权方式占用资金等 [2] 监管打击措施 - 监管层坚持"追首恶""惩帮凶"，严打资金占用，部分公司责任人已偿还占用资金 [3] - 监管层采取发函、通报批评等手段督促上市公司清收占用资金，保护中小股东利益 [4] - 退市新规提到大股东大额资金占用且不整改的将考虑强制退市 [4] 退市风险与追责 - 退市新规发布后，上市公司实控人亟待解决非经营性资金占用问题以避免退市 [5] - ST东时被要求在2025年6月19日前清收3.87亿元被占用资金，否则将面临退市风险警示 [5] - *ST龙宇因资金占用问题已触及财务类退市，但控股股东偿还义务和法律责任不因退市免除 [5] 上市公司应对措施 - 上市公司通过法律诉讼、股权冻结、股权质押等手段追回被占用资金，如广农糖业、华特达因已提起诉讼 [5] - 独立董事通过现场询问、督促函等方式敦促管理层加大资金回收力度，如ST长康三名独董提交《督促函》 [6] - 中证投服中心通过集体诉讼、股东代位诉讼等方式解决资金占用问题，如太安退代位诉讼追回5.72亿元占用资金本息 [6]

中国特色现代企业制度 - 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，提出发挥资本市场对完善公司治理的推动作用 [2] - 强化控股股东诚信义务、引入积极股东、推行中长期激励与稳定分红、严厉打击造假等举措相辅相成，推动上市公司高质量发展 [1] 资本市场对公司治理的作用 - 监管层严监管增强上市公司运作透明度，促进治理规范 [3] - 股价波动反映公司价值，投资者用脚投票促使公司改善治理 [3] - 资源配置通过限制治理不完善公司再融资，引导资本流向治理良好企业 [3] 引入机构投资者作为积极股东 - 支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者，形成"双强制衡"格局 [4] - 机构投资者持股5%可通过董事会席位直接参与治理，需主动行使投票权、质询权推动战略优化 [4] - 机构投资者参与治理可提升"入口端"筛选效率，减少"带病上市"，增强外资、养老基金等长期资金配置意愿 [5] 独立董事制度 - 严格落实独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [6] - 建议扩大独立董事提名人范围，允许单独或合计持股1%以上股东提名，实行差额选举和累积投票制保障独立性 [6] 信息披露制度 - 完善治理领域信息披露制度，要求披露关联交易、重大风险事项细节，从"形式合规"到"实质透明" [7] - 提升决策透明度减少信息不对称，保障投资者知情权，减少"黑箱操作"空间 [7]

培训基本情况 - 培训时间为2025年5月12日，采用现场授课与自学讨论相结合的方式 [1] - 培训地点位于公司三楼会议室 [1] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等相关人员 [1] 培训内容 - 培训内容主要涵盖上市公司治理结构、董监高的任职、忠实勤勉义务和责任等文件 [1] - 重点解读了上市公司治理结构相关法律法规、董监高的义务与责任等问题 [1] - 结合近期监管处罚案例对相关法律责任进行了阐释 [1] 培训总结 - 参训人员认真学习并充分沟通，积极配合培训工作 [2] - 培训使参训人员学习了股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员在上市公司治理中的作用 [2] - 参训人员对董事、监事、高级管理人员的义务和法律责任有了更深入的了解 [2] - 通过案例分析，进一步增强了公司相关人员的规范运作意识，达到了预期培训效果 [2]

上市公司治理监管 - 中国证监会高度重视上市公司治理监管 上市公司规范发展内生动力提高 规范运作水平持续提升 回报投资者意识显著增强 [2] - 证监会将完善上市公司治理规则 推动出台上市公司监督管理条例 加大对组织指使造假 资金占用等违法行为的打击力度 [2] - 证监会计划进一步发挥独立董事作用 鼓励机构投资者积极行使股东权利 激发公司治理内生动力 促进上市公司健全中国特色现代企业制度 [2] 中国特色现代企业制度 - 中共中央办公厅 国务院办公厅发布《关于完善中国特色现代企业制度的意见》 强调发挥资本市场对公司治理的推动作用 [2] - 《意见》要求强化控股股东诚信义务 支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东 [2] - 《意见》明确严格落实独立董事制度 设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [2] - 《意见》提出完善上市公司治理领域信息披露制度 促进提升决策管理科学性 [2] 上市公司在经济发展中的作用 - 上市公司是经济高质量发展的重要微观基础 是探索完善中国特色现代企业制度的重要力量 [3] - 资本市场公开透明 强化约束和激励 要求上市公司具备健全且运行良好的组织机构 形成有效制衡的公司治理结构 [3] - 资本市场在推动企业完善公司治理 健全内控和规范经营 培育现代企业制度等方面发挥重大作用 [3]

资本市场新闻 - 中办、国办印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，以制度创新赋能企业发展[8] - 证监会推动出台上市公司监督管理条例，打击违法行为，提升公司治理水平[9] 行业新闻 - 《重要军工设施保护条例》9月15日起施行，共7章51条，明确各方责任和保护措施[10] - 生猪养殖行业迎复苏窗口期，禽产业景气拐点渐近，四川起草畜牧业发展措施征求意见[11] 市场表现 - 上证指数跌0.05%，北证50指数涨1.94%，沪深300指数跌0.57%，创业板指数跌0.80%，科创50指数涨0.17%[13] - 截至5月26日，北证A股成分股266个，平均市值30.15亿，成交额241亿，较上一交易日跌11.32%[13] 个股表现 - 北交所成交额241亿，较上一交易日跌30.77亿，246只个股收盘上涨[14] - 瑞奇智造、常辅股份、中科美菱涨幅居前，分别涨30.00%、16.56%、16.42%[14] - 无锡鼎邦、威贸电子、梓橦宫跌幅居前，分别跌5.50%、4.21%、3.89%[14] 公司公告 - 曙光数创因母公司重组合并可能涉及控制权变动，5月26日起停牌，预计6月10日前复牌[22] - 克莱特股东减持378,000股，占总股本0.515%[22]

核心观点 - 中海油能源发展股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护中小股东利益 [1] 一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 需确保足够履职时间和精力 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事应持续加强证券法律法规学习 积极参加监管机构组织的培训 [2] 任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 熟悉相关法律法规 具备必要工作经验 [2] - 存在特定情形者不得担任独立董事 包括与公司存在亲属关系、持股关系或业务往来关系等 [3] - 公司控股股东附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [3] 产生和更换 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举决定 [4] - 独立董事候选人应无重大失信等不良记录 提名人需征得被提名人同意 [4] - 薪酬与提名委员会需对候选人任职资格进行审查 上海证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事选举实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [5] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名为候选人 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会应提议解除职务 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需监督潜在重大利益冲突事项 保护中小股东合法权益 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 相关费用由公司承担 [8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形应及时报告 [10] - 独立董事应每年在公司现场工作不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存相关记录至少10年 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [12] 专门会议 - 公司需定期召开独立董事专门会议 会议通知需提前5日发出 [13] - 专门会议可由过半数独立董事推举召集人 需半数以上独立董事出席方可举行 [14] - 专门会议需审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 可研究讨论其他事项 [15] - 独立董事需在会议中发表明确意见 会议记录需保存至少10年 [15] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等知情权 [16] - 公司需及时提供会议资料 原则上不迟于专门会议召开前3日提供相关资料 [16] - 两名及以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 董事会应予以采纳 [16] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及相关方获取其他利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [17] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 自股东会审议通过之日起生效 [18]

要约收购背景 - 蜀道集团通过其参股公司天府春晓受让蓉城51号等10个信托计划合计93.15%的信托受益权，间接控制名嘉百货信托计划持有的宏达股份4.92%股份 [1][2][3] - 此次交易前蜀道集团直接及间接通过宏达实业持有宏达股份26.39%股份，交易后合计控制股份比例达31.31%，超过30%触发全面要约收购义务 [2] - 全面要约收购目标为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划外的其他股东，涉及股份数量1,395,762,595股（占总股本68.69%），要约价格为4.55元/股 [4] 要约收购执行结果 - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日，最终预受要约股东账户27户，预受股份总数77,400股，仅占公司总股本0.0038% [4] - 截至2024年12月13日，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份636,314,805股，持股比例31.31% [4] - 收购人已按交易所和登记结算机构规定完成交割程序 [4] 公司治理与承诺履行 - 收购人及一致行动人承诺保持上市公司业务、人员、资产、财务及机构独立性，并避免同业竞争及不规范关联交易 [5][6][7] - 持续督导期内未出现违反公司治理、内部控制制度及公开承诺的情形 [4][6][7] - 上市公司董事会及监事会发生人事变更：2025年1月补选王浩为非独立董事、金代勇为非职工监事，并选举王浩为副董事长、金代勇为监事会主席 [9] 后续计划执行情况 - 收购人无改变主营业务、重大资产重组、调整员工聘用计划或修改分红政策的具体计划 [8][11] - 上市公司组织机构调整为11个部门加1个业务中心，并新设三家分公司（什邡磷化工、有色金属及成都分公司） [12] - 公司章程修订经董事会及股东大会审议通过，主要涉及经营范围调整 [10][11] 财务与风险控制 - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害利益的情形 [12] - 收购人及上市公司均按证监会和交易所规则规范运作，未出现重大违规事项 [4][12]

股东大会基本情况 - 会议召开方式为现场会议和网络投票相结合，现场会议时间为2025年5月20日上午9点30分，地点在南京市江宁区醴泉路118号公司总部 [1] - 会议审议内容包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、年度报告、财务决算报告等12项议案 [1][8][12][29][30][33] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日交易时段9:15-15:00 [1] 2024年度经营情况 - 公司总资产78.85亿元，较2023年减少0.95%，归属于母公司股东权益42.68亿元，同比增长0.93% [31] - 2024年营业收入35.55亿元，同比下降0.75%，归属于母公司净利润9588万元，同比下降40.24%，每股收益0.23元 [31] - 净利润下降主要受外加剂业务产品毛利减少10733万元影响，系产品销售价格下降所致，技术服务业务毛利增加1467万元 [32] 公司治理与董事会运作 - 2024年共召开7次董事会会议，审议通过限制性股票激励计划、募集资金使用、定期报告等重大事项 [3][5][6] - 董事会下设审计委员会、战略决策委员会等专门委员会有效运作，在财务审计、风险控制等方面发挥重要作用 [7] - 公司制定《舆情管理制度》，细化投资者关系和舆情管理要求，保障投资者知情权 [2] 2025年发展规划 - 重点推进金属管道业务发展，形成第三增长极，培育交通材料、防水材料等新技术新业务 [7] - 发挥全国重点实验室创新平台优势，推进技术和产品迭代，坚持"人无我有，人有我优"创新理念 [7] - 计划向银行申请不超过45亿元综合授信额度，满足日常经营资金需求 [37] 重大事项 - 终止连云港徐圩新区年产80万吨建筑用化学功能性新材料项目，收回137071平方米土地使用权 [38] - 回购注销633万股未达业绩目标及离职激励对象的限制性股票，回购价格5.965元/股 [39] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计140万元 [29] 关联交易与薪酬 - 2025年预计日常关联交易总额4730万元，涉及产品销售、房屋租赁等 [35][36] - 董事长2025年度薪酬由150万元岗位薪酬和经营绩效构成，独立董事年薪16万元 [33][34] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利1元（含税） [33]

中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》 核心观点 - 中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，系统性规范公募基金参与上市公司治理的方式及流程 [1] - 该规则是证监会《推动公募基金高质量发展行动方案》的关键配套制度，标志着"尽责管理"体系建设迈出关键一步 [1] - 规则提出五大原则：基金份额持有人利益优先、不谋求控制、防范利益冲突、专业独立判断、守法合规 [1] 制度要求 - 基金管理人需完善内部治理框架与制度体系，包括制定参与上市公司治理的总体政策、建立科学参与标准、健全股东权利行使制度 [2] - 需建立健全内部组织架构与内部控制制度，指定专人负责，有条件的机构应设立专门团队 [2] - 必须制定代表基金行使表决权的制度和流程，涵盖表决启动条件、决策机制、授权管理、关注事项及表决标准 [2] 实践要求 - 基金管理人管理的基金合计持有单一股票流通股本比例达5%及以上时，必须对十三类重要事项行使表决权 [3] - 十三类事项涵盖除定期报告外的全部股东大会议题，投票表决从"可选项"转变为"必选项" [3] 信息披露要求 - 首次明确要求基金管理人按年度公开披露代表基金行使表决权的情况，需于每年4月底前在官网披露 [3] - 披露内容包括上市公司名称、议案名称、投票意见及决策理由等，接受基金持有人和社会监督 [3] - 2025年6月30日前需邮件报送2023、2024年度投票表决情况，2026年起按规则定期公示 [3] 行业影响 - 权益类基金规模从2023年9月的7万亿元增长至8.3万亿元，公募基金在上市公司中的话语权持续增强 [3] - 规则进一步完善中国资本市场尽责管理体系，推动国内基金管理人与海外成熟实践接轨 [4] - 向全球投资者释放积极信号，凸显监管提升A股公司治理水平的决心，改善资本市场生态 [4] - 未来私募基金、保险资管等机构参与公司治理将成为新常态，推动资本市场长期繁荣 [5]

再次，该书逻辑清晰，层次分明，其中的履职建议具有较强的可操作性。 中国上市公司协会会长宋志平荐书 刘运宏博士的新著《上市公司治理的理论与实践：怎样做一个合格的上市公司董监高》紧紧围绕上市公 司治理规则与制度，以及上市公司董监高怎样遵守这些规则从而避免处罚（分）的主题展开介绍，分析 了上市公司各治理主体共同的履职规范和分类项下各治理主体的履职行为，是上市公司控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员规避履职"红线"进而实现规范发展的一本很实用的"履职手册"。总 结起来，该书具有如下特点： 首先，全面研究分析了上市公司各治理主体应遵守的规则与制度，内容具有前沿性。 随着我国证券市场改革发展的不断深入，上市公司治理的规则与制度也在不断修订完善中。该书以公司 治理的理论与实践为主线，针对上市公司治理中存在的问题及其改革措施，以及改革背景下的各上市公 司治理主体履职行为作全面的研究分析，内容上具有全面性与前沿性。 其次，对上市公司治理与制度研究的国际化视野决定了该书制度完善建议内容的科学性与包容性。 该书对上市公司治理理论和制度设计的研究与分析是在提炼并比较世界各国公司治理制度与机制的基础 上，结合中国上市公司治 ...