智通财经APP获悉，中国证监会修订了《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行。本次《治理准 则》的修订主要包括以下内容：一是完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进 行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。 二是健全董事、高级管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公 司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。 三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步 完善关联交易审议责任、决策要求。 四是做好与其他规则的衔接。根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等，完善公开征集股东权 利以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定，提升规则协调性。 原文如下： 上市公司治理准则 第一章 总则 第一条 为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保 护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》及 相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外 公司治理实践经验，制定本准则。 第二条本准则适用于依照《公司 ...

政策修订核心内容 - 中国证监会修订《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行 [1] - 修订旨在规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平 [1] 董事及高级管理人员监管 - 完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范 [1] - 督促董事高管忠实、勤勉地履行职责 [1] 激励约束机制 - 健全董事、高级管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度 [1] - 规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进利益绑定 [1] 控股股东及实际控制人行为规范 - 规范控股股东、实际控制人行为，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [1] - 进一步完善关联交易审议责任和决策要求 [1] 规则衔接与实施 - 做好与其他规则的衔接，根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等完善相关规定 [1] - 各方总体认可《治理准则》的修订方向和内容，证监会将推动上市公司提升规范运作水平 [2]

（三）规范控股股东、实际控制人行为。一是严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争， 强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。二是进一步完善董事会对关联交易的识别、 审议要求。 （四）做好与现行规则的衔接。根据《证券法》完善公开征集股东权利的规定；根据《上市公司独立董 事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定；根据《上市公司信息披露管理 办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。 证监会修订发布《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行。主要修订内容： （一）完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度。一是明确董事、高级管理人员的任职资格 以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。二是细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义 务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策 前充分收集信息、谨慎判断。三是强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理 人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。 （二）健全上市公司激励约束机制。一是要求上市公司建立薪酬 ...

核心观点 - 中国证监会修订《上市公司治理准则》以提升上市公司治理水平 新规自2026年1月1日起施行 [2] 修订主要内容 - 完善董事及高级管理人员监管制度 从任职履职离职等方面进行全面规范 督促其忠实勤勉履行职责 [2] - 健全董事及高级管理人员激励约束机制 要求建立薪酬管理制度 规定薪酬与公司经营业绩个人业绩相匹配 促进利益绑定 [2] - 规范控股股东及实际控制人行为 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 完善关联交易审议责任与决策要求 [2] - 做好与其他规则的衔接 根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等完善公开征集股东权利及董事会相关委员会职责规定 提升规则协调性 [2] 修订过程与后续安排 - 修订前期曾向社会公开征求意见 各方总体认可修订方向和内容 证监会对反馈意见进行了研究吸收并修改完善规则 [3] - 下一步证监会将做好新规实施工作 推动上市公司不断健全现代企业制度并提升规范运作水平 [3]

公司战略与管理 - 公司本部功能定位为聚焦上市公司治理、融资和风险防控，通过科学治理和内部控制体系监督指导子公司经营 [1] - 未来公司将优化组织架构，强化风险管控能力，通过完善管理制度防范管理风险，推动高质量可持续发展 [1] - 公司将持续加强内部资源优化配置，为子公司发展赋能提供服务支持 [1] 业务优化与整合 - 公司将清退盈利水平低、业务风险高、与现有主营业务不相关的低质低效业务 [1] - 推动业务板块资源深度融合相互赋能，为长远高质量发展夯实基础 [1]

21世纪经济报道 记者 崔文静 上市公司乱象再遭监管重拳出击。 近日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意 见稿）》（以下简称《征求意见稿》），面向社会公开征求意见。值得关注的是，该文件专门针对上市 公司列出10条特别规定，内容直指当前公司治理中的关键问题，涉及薪酬追回、承诺效力、反收购措施 等多个方面，将对资本市场产生深远影响。 根据《征求意见稿》，上市公司若出现财务报告虚假记载等重大违法行为，公司可要求董事、高管退回 与其业绩不匹配的超额薪酬、股权或期权。这意味着，靠财务造假获得的"违法薪酬"将面临追回风险。 同时，文件还明确多项承诺条款将失效：定增保底承诺不被法律支持，上市公司提供财务资助行为可被 认定无效，与市值挂钩的回购或补偿协议也不具法律效力。这些规定旨在遏制利益输送、防止股价操 纵，保护中小投资者权益。 造假高薪不再稳赚？违法收入面临"秋后算账" 《征求意见稿》所列的10条上市公司特别规定中，最受关注的当属违法薪酬退回制度。 按照规定，上市公司财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回 与其业绩不相匹配的超出合理标准而 ...

上市公司质量提升总体成效 - 截至今年9月底，上市公司合计5444家，较《意见》出台前增长34.22% [1] - 截至今年9月底，上市公司总市值达到106.03万亿元，较《意见》出台前增长46.92% [1] - 目前A股科技板块市值占比超过四分之一，已明显高于银行、非银金融、房地产行业市值合计占比 [1] 公司治理与制度完善 - 证监会两次修订信息披露管理办法，并修订《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度规则 [2][3] - 2023年启动独立董事制度改革，发布《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 2024年5月证监会制定《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，将大股东减持与股价破发、破净及分红挂钩 [3] - 2024年至2025年上半年，证监会对130名财务造假责任人员采取证券市场禁入措施 [9][10] 市场结构优化与进出通道 - 新上市企业中九成以上都是科技企业或科技含量较高的企业，战略性新兴产业公司数量占比已超过一半 [6] - 2021年至2025年9月底，强制退市公司数量合计178家，超退市改革之前的2倍 [6] - 自去年“并购六条”出台以来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单 [7] 研发投入与投资者回报 - 今年上半年，上市公司研发投入超8100亿元，同比增长3.27%，整体研发强度2.33% [7] - 创业板、科创板、北交所研发强度分别为4.89%、11.78%、4.63% [7] - 近5年A股上市公司现金分红达10万亿元，相当于同期IPO和再融资金额的两倍 [7] - 近5年实施股份回购5500亿元，处于历史最高水平 [7] 监管执法与违法惩防 - 2024年证监会依法从严打击35起资金占用类案件，并将资金占用纳入退市指标 [9] - 自去年以来至今年9月底，证监会责令8家公司实质性整改，合计清收占用资金80亿元 [9] - 2025年以来，8起财务造假案件涉及的32名责任人被刑事追责 [10]

独立董事制度是上市公司治理的重要制度安排。2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意 见》，启动独立董事制度改革。2023年8月份，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，完善独立董事相关配套规则。随 着独立董事制度改革落地，独立董事积极履职，充分发挥监督作用。 2023年底公司法修订，完善了公司治理架构，强调控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的义务和责任，规范上市 公司"关键少数"行为。2025年3月份，为了贯彻落实新公司法，证监会对《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制 度规则进行修订，完善公司治理监管机制，强化控股股东、实际控制人规范约束，落实股东权利保护规定等。 此外，2024年5月份，证监会制定《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，堵住各类"绕道"减持漏洞，将大股东减持与 股价破发、破净及分红挂钩。 本报记者 吴晓璐 10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（简称《意见》）发布五周年。五年来，监管部门以贯彻落实 《意见》为抓手，优化完善一系列制度机制，夯实上市公司高质量发展的基础。 同时，上市公司"量""质"齐升，结构不断优化。据沪深北交易所数据 ...

公司治理与董事会动态 - 公司第九届董事会第七次会议于7月21日召开，审议通过三项议案并获得全票通过，但该会议实际在7月4日已召开过一次[2] - 7月4日的董事会会议除审议三项议案外，还包括《关于出售控股子公司长园共创股权暨关联交易的议案》等四项议案，该关联交易因买方与公司时任董事长吴启权的亲属有关联而构成[3] - 在7月4日的会议上，至少有两名非独立董事对出售长园共创股权的议案投下反对票，理由是存在核心优质资产流失风险和关联交易定价不公允的风险[4] - 公司于7月6日通知暂缓审议第九届董事会第七次会议相关议案，理由为收到部分董事关于资产交易的建议与意见，需补充说明[4] - 自7月21日会议后，在不到两个月内的五次董事会会议中，代表第一大股东格力金投的两名董事陈美川、邓湘湘已在三次会议上投出反对票，此前七次会议未见此现象[5] - 两名董事的反对票均针对人事变动，包括反对提名关天鹉为独立董事（理由为候选人年龄较大且兼职过多）、反对选举乔文健为董事长（理由为兼任高管职务的董事比例违规）、以及反对聘任强卫为公司总裁（理由为其列席股东大会次数过少，违反勤勉义务）[6][7][8] - 公司董事长吴启权于9月12日辞去董事长、董事及所有子公司职务，同日其作为第二大股东提请股东大会选举乔文健为董事，乔文健随后在9月26日被选为董事长并于同日辞去总裁职务[7][8] - 在吴启权辞任后，格力金投提名的独立董事和董事人选均未在股东大会上当选[8] 股东结构及股权变动 - 公司自2013年李嘉诚家族退出后长期处于无实控人状态，主要股东间博弈强度上升[2][10] - 根据2025年半年报，第一大股东格力金投及其一致行动人合计持股14.38%，第二大股东吴启权持股8.02%，第三大股东山东至博信息持股7.84%，第二和第三大股东持股之和为15.86%，略高于格力金投[13] - 吴启权和山东至博信息所持公司股份处于全数质押或接近全数质押状态[14] - 格力金投的股东于今年7月底由格力集团变更为珠海科技集团，后者由珠海华发集团和格力集团分别持股60%和40%，实控人为珠海市国资委[14] 关联交易及资金占用问题 - 拟收购长园共创股权的买方深圳启恒创智，其执行事务合伙人吴晓林是公司时任董事长吴启权的亲属，因此交易构成关联交易[3] - 吴启权旗下的珠海运泰利控股存在通过第三方非经营性占用上市公司资金的情况，截至2024年底，占用资金含利息共计2.64亿元[10] - 公司已于2025年1月和4月先后收到被退还的占用款2.41亿元和2.45亿元，并于9月26日收到关联方支付的资金占用利息2158.98万元[11] 经营与财务状况 - 公司股价自2024年9月24日以来逆势下跌逾21%，而同期大盘涨幅超40%[2]；截至2025年9月30日收盘价为3.48元/股，较2024年9月24日的4.45元/股大幅下跌[10] - 公司因2024年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告而被ST[10] - 2025年上半年公司营收34.7亿元，同比基本持平，但归属净利润亏损3.439亿元，同比大幅增亏，主要原因是报告期内转让长园电子25%股权确认投资损失2.82亿元[11] - 2025年上半年扣非后净利润亏损7460万元，较去年同期亏损6110万元有所扩大[11] - 控股子公司长园共创2025年上半年总资产16.62亿元、净资产2.74亿元，营业收入3.35亿元，净利润超4190万元，是公司旗下为数不多的盈利企业之一，其2024年和2023年净利润分别约为7200万元和1.2亿元[12]

董事会决议与关联交易概述 - 海马汽车董事会于2025年9月26日以通讯表决方式召开十二届十一次会议 审议通过向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资的议案 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] - 关联董事卢国纲、覃铭、董国强在表决中回避 [2] - 独立董事专门会议已于2025年9月26日对该议案发表审查意见 同意提交董事会审议 [5][10] 交易方案与定价细节 - 公司以自有资金40.8164万元对海南新能源销售增资 增资后持股比例从50%提升至51% 标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [9] - 增资协议于2025年9月26日签署 资金需在协议生效后30日内到位 [9][18][19] - 交易定价经双方股东协商确定 遵循市场化原则 评估报告显示标的公司所有者权益价值为-18,942.90万元 较账面价值无增减 [16][17] 标的公司经营与财务现状 - 海南新能源销售2024年审计后净资产为-18,952.98万元 净利润亏损1,160.28万元 2025年1-8月未经审计净资产为-18,854.57万元 净利润98.41万元 [14] - 2025年1-8月营业收入为负118.79万元 主因业务量阶段性下滑及部分新能源汽车未达补贴标准后给予客户折让 [15] - 标的公司主要从事海马品牌汽车销售与售后服务 拥有专业营销团队和市场口碑 [21] 交易影响与战略规划 - 增资后将解决原有合营企业的管理障碍 提升管理效能并规范公司治理 [21] - 会计核算方法将从权益法变更为成本法 因累计未确认超额亏损约0.94亿元 本次交易将带来约0.45亿元账面亏损 但不影响现金流 [22] - 未来业务将拓展至KD出口、整车出口、配件出口、二手车出口及平行进口等多元领域 推动国内外市场协同发展 [22][23] 交易各方与合规性 - 交易对手方海南省发展控股有限公司为国有控股企业 注册资本157.28亿元 由海南省国资委持股91.36% [12] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市 无需提交股东大会或经有关部门批准 [11] - 2025年1月1日至披露日 公司与海南新能源销售累计关联交易金额为3,812.73元 [23]