公司治理修订 - 公司第二届监事会第十四次会议于2025年7月30日召开 全体3名监事出席并通过《公司章程》修订议案 旨在提升规范运作水平和完善治理结构 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规 需提交2025年第二次临时股东会审议且需三分之二以上表决权通过 [1][2] 资金运作安排 - 监事会同意使用1.3亿元超募资金永久补充流动资金 该资金不影响原有募集资金投资项目的实施计划且不存在损害股东利益情形 [2] - 该资金使用议案已获保荐机构浙商证券无异议核查 需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

会议基本信息 - 会议为江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第四次临时股东会，现场会议时间为2025年8月8日下午14:00，地点在南京市经济技术开发区恒通大道6号公司二楼大会议室 [3] - 会议主持人为董事长石俊峰先生，出席对象包括2025年8月4日登记在册的A股股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师 [4] - 会议表决采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [2][3] 会议议程安排 - 会议议程包括参会签到、主持人致辞、议案宣读、股东提问环节、投票表决、结果统计与宣布、决议宣读及律师见证意见等十项流程 [4] - 股东发言需围绕审议议案且时长不超过5分钟，公司董事、监事及高管需回答股东问题，但与议题无关或涉及商业秘密的质询可被拒绝回答 [2] - 会议严禁个人录音、拍照及录像，对干扰会议秩序的行为工作人员有权制止并报告有关部门处理 [3] 公司章程修订议案 - 公司拟将中文名称由"江苏龙蟠科技股份有限公司"变更为"江苏龙蟠科技集团股份有限公司"，英文名称相应增加"Group"字样，证券简称及代码保持不变 [5] - 名称变更原因系为体现集团化发展战略与跨地域产业布局，增强投资者信心且不影响主营业务与经营活动 [5][6] - 同步取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以适应2024年7月实施的新《公司法》及配套制度要求 [7] 公司章程具体修订内容 - 第一条修订增加维护"职工"合法权益的表述，第四条更新为集团名称并新增"企业集团名称"条款 [7] - 第八条明确法定代表人由执行事务董事担任，第九条新增法定代表人职务行为责任追偿条款 [8] - 第二十条修订财务资助条款，将累计资助限额由"股份数"改为"总额"，且需经三分之二以上董事通过 [13] - 第二十一条调整增资方式表述，将"公开发行/非公开发行股份"改为"向不特定/特定对象发行股份" [14] - 第二十五条完善股份回购情形表述，明确不同情形下股份处理时限及持股比例不得超过10%的限制 [14][15] - 第三十四条调整股东诉讼权利条款，将监事会更改为审计委员会作为诉讼请求对象 [24] - 第三十九条更新股东会职权，删除监事会相关条款并调整担保事项审议表述 [29] - 第五十二条修改股东提案权条款，将"监事会"提议召开临时股东会改为"审计委员会" [31] - 第七十九条完善累积投票制适用范围，删除监事选举相关表述并调整董事选举操作细则 [52][53]

股东大会基本信息 - 会议将于2025年7月31日15:00在广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 会议召集人为广东原尚物流股份有限公司董事会 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会承接 [3] - 相应修订《公司章程》 删除第七章"监事会"全部内容 并将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等八项治理制度 [4] - 该议案已获第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过 [4] 审计机构变更 - 将审计机构从天健会计师事务所变更为华兴会计师事务所 [4] - 2025年度审计费用总额60万元 其中财务报告审计45万元 内部控制审计15万元 [5] - 变更理由为原审计机构连续服务多年 根据国有企业选聘会计师事务所管理办法要求进行调整 [4][5] 关联交易安排 - 拟与参股40%的联营企业广东尚农智运科技有限公司签订《仓储配送合同》 [5][9] - 尚农智运成立于2025年3月26日 注册资本1000万元 截至2025年6月30日总资产512万元 净资产190万元 营业收入4.7万元 [9][10] - 交易定价采用市场化原则 具体价格根据业务发生时市场报价确定 [7][11] - 合同期限一年 采用月结方式 甲方收到发票后30日内付款 [11][12] - 该关联交易已获董事会全票通过（5票同意 0票反对 0票弃权） 独立董事认为交易条款合理且不影响公司独立性 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时将对《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 取消监事会的议案已获监事会审议通过，尚需提交股东会审议 [1][2] - 与取消监事会配套，公司拟废止《监事会议事规则》，该议案同样需股东会审议 [2] 子公司担保条款变更 - 公司调整对晋宁子公司的担保条款，将原授信期限从1年延长至不超过3年 [3] - 担保方式由"云南省投融资担保有限公司100%连带责任担保+公司及实控人100%连带担保"变更为"公司及实控人分别提供100%连带责任担保" [3] - 董事会授权法定代表人或指定代理人在授信额度内签署相关文件 [3] 监事会过渡期安排 - 在股东会审议通过取消监事会前，第四届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及高管履职的合规性监督 [2]

监事会决议 - 第五届监事会第十六次会议于2025年7月15日以现场与通讯结合方式召开 全体3名监事出席 会议合法有效 [1] - 监事会全票通过三项议案 包括增加理财额度、修订公司章程及增加日常关联交易 均获3票赞成0票反对0票弃权 [1][2] 资金管理优化 - 公司及控股子公司增加1.5亿元理财产品额度 总额度从2亿元提升至3.5亿元 [1] - 该举措旨在提高闲置自有资金使用效率并提升盈利能力 同时保障正常经营资金需求 [1] 公司治理结构调整 - 拟由董事会审计委员会承接监事会职责 同步废止《监事会议事规则》等制度 [2] - 公司章程修订案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 日常经营安排 - 新增日常关联交易基于实际经营需求 交易定价被认定为公允合理 [2] - 关联交易决策遵循公平公开原则 未损害公司及股东利益 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关制度[6][7] - 修订后的《公司章程》将删除有关监事、监事会的表述及条款，同时废止《监事会议事规则》[6][7] - 该变更依据《公司法》（2023年修订）第121条规定及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求[6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满，将选举产生第三届董事会，包括5名非独立董事和3名独立董事[8][17] - 非独立董事候选人为丁国华（持股15.20%）、罗寅（持股12.82%）、陈锴（持股5.43%）、彭占凯、严泓[9][11][13][15] - 独立董事候选人为秦舒、张洪发（会计专业人士）、朱光忠，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议[17][19][21] 股东会议程安排 - 会议将于2025年7月7日下午14:00在张家港市公司会议室召开，采用现场+网络投票方式[5] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00[5] - 会议将审议4项议案：取消监事会及章程修订、治理制度修订、董事会换届选举（非独立董事和独立董事）[4][8][17] 股东参会要求 - 现场参会股东需提前半小时签到，提供证券账户卡、身份证明等材料[1] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，不得打断会议进程[2] - 表决采取非累积投票和累积投票相结合方式，现场投票与网络投票结果汇总后公布[3] 高管团队背景 - 董事长丁国华为半导体行业资深专家，曾获国家万人计划人才等荣誉，拥有多项技术奖项[9] - 总经理罗寅为集成电路领域专业人才，获张家港市十大杰出青年等称号[11] - 独立董事团队包括半导体行业协会秘书长、注册会计师协会副会长及资深律师，具备多元专业背景[19][20][21]

股东会议程安排 - 会议时间为2025年6月30日14:00，地点为公司会议室，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统结合的方式，网络投票时间为当日交易时间段9:15-11:30及13:00-15:00 [5][4] - 现场参会股东需提前30分钟签到并出示证券账户卡、身份证明等文件，会议开始后进场者无权参与现场表决 [1][2] - 议程包括议案审议、股东发言（需提前登记且每次限时5分钟）、投票表决及结果宣布等14项流程 [5][6] 超募资金使用计划 - 公司拟将超募资金63,900万元（占总额29.99%）永久补充流动资金，用于主营业务生产经营，符合监管规定且未超12个月内累计30%的比例限制 [4][5] - 该资金使用承诺不改变募集用途、不影响项目建设，且未来12个月内不进行高风险投资或对外财务资助 [5][6] - 议案已通过董事会及监事会审议，需提交股东会表决 [4][5] 注册资本及章程变更 - 根据2024年度权益分派方案，公司以总股本114,504,414股为基数实施每10股转增4.5股，注册资本拟从人民币XX元增至XX元 [6][7] - 同步修订《公司章程》中注册资本条款，最终以工商登记核准为准，董事会提请股东会授权办理变更手续 [7] - 相关议案已通过董事会审议并披露公告 [6][7] 股东权利与会议纪律 - 股东享有发言权、质询权和表决权，但需提前登记发言且内容须与议题相关，不得扰乱会议秩序 [2][3] - 会议禁止非参会人员进入，现场需保持安静并关闭手机，严禁个人录音录像 [3][5] - 表决采用记名投票制，未填写或字迹不清视为弃权，律师将全程见证并出具意见 [3][4]

减少注册资本情况 - 公司拟回购注销2023年员工持股计划中5名离职持有人持有的7.50万股股份，完成后股份总数由149,074,060股减少至148,999,060股，注册资本由149,074,060元减少至148,999,060元 [1] - 公司变更2022年回购股份用途，将50.90万股回购股份注销并减少注册资本50.90万元 [2] - 公司拟回购注销2023年员工持股计划中2名离职持有人及未达标解锁期对应的81.0480万股股份，减少注册资本81.0480万元 [2] - 上述两项注销完成后，公司股份总数将减少至147,679,580股，注册资本减少至147,679,580元 [3] 公司章程修订 - 公司注册资本拟从人民币14,899.9060万元修订为14,767.9580万元 [3] - 公司股份总数拟从14,899.9060万股修订为14,767.9580万股，全部为普通股 [4] - 修订需提交股东大会审议，并授权董事会办理工商变更手续 [4]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月27日，议程包括取消监事会及修订公司章程等议案 [1][2] - 参会人员需遵守议事规则，发言需经主持人许可且不得干扰会议秩序 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，由上证所信息网络有限公司统计结果 [1] 专项审计机构聘任 - 拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票的专项审计机构 [2] - 容诚会计师事务所2024年收入总额25.10亿元，其中证券期货业务收入12.38亿元 [3] - 该事务所2024年承担518家上市公司审计业务，覆盖制造业等多元行业 [3] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][8] - 修订条款涉及法定代表人变更程序、股东权利行使细则及董事义务等 [8][9][10] - 新增独立董事专门会议机制，明确关联交易等事项需经其审议 [42][43] 公司治理结构调整 - 组织架构调整取消监事会，强调董事会审计委员会监督职能 [7][44] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且需会计专业人士任召集人 [44] - 内部审计机构直接向董事会汇报，重大事项需同步提交审计委员会 [51][52] 财务与资本管理 - 规定公积金转增资本时留存部分不得低于转增前注册资本的25% [49] - 新增条款允许公司以减少注册资本方式弥补亏损，但需公告且限制利润分配 [56] - 明确合并交易不超过净资产10%时可仅经董事会决议，无需股东大会批准 [54]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，以提升经营管理效率 [10] - 取消监事会需以股东会审议通过相关议案为前提，在此之前第三届监事会及监事将继续履行职责 [10] - 公司将对《公司章程》进行全面修订，修订内容已在上海证券交易所网站披露 [11] - 本次章程修订属于特别决议事项，需获得出席股东会股东所持表决权股份的三分之二以上同意 [11] 董事会换届选举 - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年 [16][21] - 提名王文斌、盛庆义、张航为第四届董事会非独立董事候选人 [16] - 提名袁养德、耿英三、李静为第四届董事会独立董事候选人，其中李静为会计专业人士 [21][22] - 所有董事候选人均符合任职资格要求，不存在不得担任董事的情形 [17][22] 董事薪酬方案 - 第四届董事会董事薪酬方案将区分内部董事、外部董事和独立董事三类 [13] - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司经营成果挂钩 [14] - 外部董事每年领取固定津贴7.8万元，不享受其他报酬和社保待遇 [14] - 独立董事每年领取固定津贴10万元，不享受其他报酬和社保待遇 [14] 股东会议程安排 - 会议将于2025年6月27日14:00在公司4楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的交易时间段 [7] - 会议将审议包括取消监事会、修订公司章程、董事会换届选举等多项议案 [8][10][16][21] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，表决开始后不再安排发言 [3][4] 股东参会要求 - 股东需在会议召开前30分钟办理签到手续，出示相关证明文件 [2] - 会议将进行身份核对，确保参会人员资格合规 [2] - 会议期间禁止录音、录像和拍照，手机需调整为静音状态 [5] - 参会费用由股东自行承担，公司不负责住宿等事项安排 [5]