会议基本情况 - 公司于2025年11月18日下午14:30在福建省将乐县金森大厦会议室以现场结合网络的方式召开了2025年第三次临时股东会 [3][5] - 会议召集人为公司董事会，由董事长潘隆应先生主持，召集和召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [5][6][18][20] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [4][19] 会议出席情况 - 出席本次股东会的股东及股东代表共161人，代表有表决权股份157,565,893股，占公司有表决权股份总数的66.8343% [7][21] - 其中，出席现场会议的股东及代表共4人，代表股份156,188,883股，占比66.2502%；参与网络投票的股东157人，代表股份1,377,010股，占比0.5841% [8][9][21][22] - 出席会议的中小投资者共160人，代表股份7,558,019股，占公司有表决权股份总数的3.2059% [9][22] 议案审议及表决结果 - 会议审议并高票通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》 [10][25] - 该议案为特别决议事项，同意股份数为157,464,893股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9359%；反对31,800股，占比0.0202%；弃权69,200股，占比0.0439% [10][25] - 出席会议的中小投资者对该议案的表决情况为：同意7,457,019股，占比98.6637%；反对31,800股，占比0.4207%；弃权69,200股，占比0.9156% [10][25] 法律意见 - 北京德恒（深圳）律师事务所指派律师对会议进行见证，并出具法律意见书 [12][14] - 律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、提案及表决程序、表决结果均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效 [12][18][20][22][24][27][28]

公司治理与章程修订 - 公司计划不设置监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及其附件 [59] - 公司董事会结构将调整为9名董事，包括3名独立董事和1名职工代表董事，并新增“独立董事”章节以明确其职责与独立性 [60] - 公司统一将“股东大会”的表述修改为“股东会”，并对相关议事规则进行更名和修订 [62][63] 资本与股权变动 - 公司注册资本由人民币133,496,097元增加至人民币134,226,057元，此次变动源于2025年限制性股票激励计划的授予完成 [20][58] - 公司修订了资本公积金弥补亏损的条款，明确弥补亏损时需先使用任意公积金和法定公积金 [61] - 2025年限制性股票激励计划向22名激励对象授予总计173万股限制性股票，授予价格为11.18元/股 [58] 经营范围调整 - 公司经营范围新增多项业务，包括智能机器人的研发与销售、大数据服务、技术进出口以及以自有资金从事投资活动等 [56][57] - 经营范围中移除了部分原有业务，如金属结构制造与销售、污泥处理装备制造等 [56][57] - 经营范围的相关变更尚需以工商行政管理部门最终核准为准 [58] 审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构 [25][37] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，共承担518家上市公司年报审计业务 [42] - 公司董事会审计委员会及董事会均审议通过续聘议案，该事项尚需提交股东大会审议通过 [51][52][53] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月3日召开2025年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2][4][5] - 股权登记日定为2025年11月27日，会议将审议包括变更经营范围、注册资本及修订公司章程等多项议案 [6][8][20] - 议案1.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过，公司将对中小投资者的表决单独计票 [9]

股东大会基本情况 - 会议于2025年11月18日14:30在海南省海口市公司会议室召开，采用现场与网络投票相结合方式[2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，投票时段为9:15至15:00[2] - 会议由董事长王建平主持，公司全体董事及部分高管出席，并由律师事务所律师见证[2] 股东参与情况 - 共有491名股东参与表决，代表股份417,968,270股，占公司总股本32.2167%[3] - 现场出席股东2人，代表股份406,869,081股，占总股本31.3612%[3] - 网络投票股东489人，代表股份11,099,189股，占总股本0.8555%[3] - 中小股东共计490名参与，代表股份17,308,089股，占有表决权股份总数1.3341%[3] 议案表决结果 - 《关于修订 <公司章程> 议案》获得通过，总表决同意率为98.7587%[1][4] - 总表决中反对股数为4,887,062股，占1.1692%，弃权股数为301,000股，占0.0720%[4] - 中小股东表决同意率为70.0252%，反对率为28.2357%，弃权率为1.7391%[4] - 议案获出席股东所持有效表决权三分之二以上通过，修订后的章程正式生效[4] 会议程序合法性 - 会议召集召开程序及表决结果经律师见证确认符合相关法律法规及公司章程规定[5] - 公司已于10月30日发布会议通知，会议程序符合《公司法》及《股票上市规则》规定[2][5]

董事会会议基本情况 - 甘肃皇台酒业股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2025年11月14日召开 [2] - 会议采用现场及通讯相结合的方式 应参会董事9名 实际参会董事9名 [2] - 会议通知已于2025年11月11日送达 召集召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程 [2] 公司章程及治理结构修订 - 审议通过关于修订《公司章程》的议案 核心变动为董事会审计委员会将行使监事会职权 并计划在股东大会通过后取消监事会 [3] - 修订公司章程的依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [3] - 该议案表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [4] 公司内部制度全面修订 - 审议通过一系列内部制度的修订议案 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 [6][8][10] - 修订范围涵盖公司运营管理多个方面 具体包括《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》 [13][14] - 同时修订《委托理财管理制度》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《募集资金管理制度》 [14][16][18] - 所有上述议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [6][8][10][13][14][16][18] 后续审议安排 - 本次董事会审议通过的全部12项议案均须提交公司股东大会审议 [5][7][9][11][13][14][15][17][19] - 审议通过关于召开公司2025年度第一次临时股东大会的议案 [19]

股东大会基本情况 - 会议于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点在东莞市厚街镇公司会议室 [1][2] - 会议由董事长王炳坤先生主持，由公司董事会召集 [2] - 出席会议的股东及股东授权代表共73名，代表有表决权股份356,615,061股，占公司有表决权股份总数的82.4154% [2] - 其中，出席现场会议的股东代表6名，代表股份347,820,100股，占比80.3829%；通过网络投票的股东67名，代表股份8,794,961股，占比2.0326% [3][5] - 参加股东大会的中小股东共68名，代表股份8,795,061股，占有表决权股份总数的2.0326% [2] 议案审议表决结果 - 议案1.00《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得通过，需获得有效表决权股份总数的2/3以上同意 [7] - 议案2.00《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》获得通过 [7] - 议案3.00项下共9项关于修订和新增公司制度的子议案均获得通过，其中修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》为特别决议议案 [7][8][9][11] 公司治理结构变动 - 公司根据新修订的《公司章程》调整治理结构，董事会将增设一名职工代表董事 [16] - 公司于2025年11月14日召开职工代表大会，选举麦锡标先生为第二届董事会职工代表董事 [16] - 公司不再设置监事会，其相关职权将由董事会审计委员会行使 [17] - 职工代表大会同意免去汪玉芳女士的职工代表监事职务 [17]

2025年第四次临时股东大会情况 - 会议于2025年11月14日以现场与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市通州区商通大道5号院21号楼一层会议室 [3][4][5] - 共有164名股东参与表决，代表股份96,068,090股，占公司有表决权股份总数的54.1368% [6] - 现场投票股东5人，代表股份81,760,814股，占比46.0742%；网络投票股东159人，代表股份14,307,276股，占比8.0625% [7][8] 议案审议表决结果 - 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》获得通过，同意票占比98.6044% [12] - 包含《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等在内的七项公司制度修订议案均获审议通过，各项议案总同意票比例均超过98.56% [15][18][21][23][25][27][30] - 所有议案均为特别决议议案，均获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过 [14][17][20] 中小股东参与及表决情况 - 参与表决的中小股东共159人，代表股份1,941,793股，占公司有表决权股份总数的1.0942% [10] - 在所有审议的议案中，中小股东的反对票比例均较高，在《关于修订〈公司章程〉的议案》中反对票占比68.4176%，在其他制度修订议案中反对票比例也均超过68% [13][16][19][22][24][26][29][31] 董事会成员变更及委员会补选 - 非独立董事王楠因公司治理结构调整辞去董事及审计委员会委员职务，辞职后继续担任公司财务部资金业务总监 [38] - 公司职工代表大会选举王楠为第四届董事会职工董事，任期至第四届董事会届满 [39] - 公司第四届董事会第八次会议补选王楠为审计委员会委员，与穆林娟、岳利强共同组成审计委员会 [35][39]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期届满，将选举产生由12名董事组成的第十一届董事会，包括8名非独立董事、4名独立董事，其中设董事长1名、副董事长2名、职工董事1名 [1] - 董事会提名委员会审核提名了7名非独立董事候选人和4名独立董事候选人，职工董事已通过职工代表大会选举产生，新一届董事会任期三年 [2] - 所有董事候选人均符合任职资格，未持有公司股份，独立董事候选人与公司及控股股东无关联关系，其任职资格尚需上海证券交易所审核无异议 [4] 第十届董事会第三十三次会议决议 - 会议于2025年11月14日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，全部议案均以11票同意获得通过 [60][62][63][64] - 会议审议通过了修订公司章程、修订审计委员会工作细则、第十一届董事会换届选举、聘请2025年度审计机构以及召开2025年第三次临时股东会共五项议案 [63][66][67][70][73] - 其中，修订公司章程、董事会换届选举及聘请审计机构三项议案尚需提交公司股东会审议 [65][69][72] 2025年度审计机构聘请 - 公司拟继续聘请致同会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计90万元，与2024年度费用一致 [76][83][85] - 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，拥有注册会计师1,359名，近三年因执业行为受到过行政处罚和监督管理措施 [77][79] - 项目合伙人与签字注册会计师具备相应资质，且近三年未因执业行为受到处罚，审计委员会及董事会均审议通过该聘请议案 [80][82][84][85] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月1日召开第三次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [89] - 会议将审议修订公司章程、董事会换届选举等议案，其中修订公司章程为特别决议议案，选举董事议案对中小投资者单独计票 [91][92] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，可通过交易系统或互联网投票平台进行网络投票 [89][90][93]

股东会基本情况 - 公司于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，会议以现场表决与网络投票相结合的方式进行 [1][2] - 会议由董事会召集，董事长王小丰主持，全体董事、董事会秘书及高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席 [2] - 本次股东会的召集与召开程序符合相关法律法规及公司章程规定，律师事务所出具法律意见书确认会议合法有效 [1][7] 股东参与情况 - 参与表决的股东共计513人，代表股份576,986,540股，占公司有表决权股份总数的56.7470% [3] - 其中现场投票股东3人，代表股份435,335,228股，占比42.8155%；网络投票股东510人，代表股份141,651,312股，占比13.9315% [3] - 参与表决的中小股东共511人，代表股份29,011,929股，占公司有表决权股份总数的2.8533% [4] 议案表决结果 - 会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，该议案获得99.68%的高票支持 [1][5] - 总表决情况为：同意575,123,928股，占出席有效表决权股份总数的99.6772%；反对1,669,205股，占比0.2893%；弃权193,407股，占比0.0335% [5] - 中小股东表决情况为：同意27,149,317股，占中小股东有效表决权股份总数的93.5798%；反对1,669,205股，占比5.7535%；弃权193,407股，占比0.6666% [6] 后续安排 - 本次注册资本变更及章程修订事项的具体内容将以公司后续公告为准 [8]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 公司监事会审议通过《关于取消监事会的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [18] - 取消监事会的议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [3][19][44] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [5][14][41] - 2025年度审计费用总额为140万元，其中财务审计费用100万元，内控审计费用40万元，较上一期审计费用减少20万元 [13][41] - 中兴华会计师事务所2024年末有合伙人199人，注册会计师1052人，2024年经审计收入总额为203,338.19万元 [6] 内部制度全面修订 - 公司董事会审议通过多项内部制度的修订议案，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 [45][47][49] - 修订议案均获得董事会全票通过，表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [45][47][49] - 部分修订议案需提交股东大会审议，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 [45][52][54] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月1日召开2025年第四次临时股东大会，会议地点为上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店 [22][23][57] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [22][23] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年11月28日 [30][33]

公司治理结构调整 - 计划取消监事会及监事职位，其法定职权将由董事会审计委员会行使[2][25][46] - 董事会席位将从9名增加至11名，包括增设1名职工董事和1名独立董事[2][7][25] - 公司各项规则制度和组织架构中涉及监事会、监事的规定将不再适用，并废止《监事会议事规则》[2][25][46] 公司章程与制度修订 - 拟对《公司章程》进行修订，以反映治理结构变化和经营范围扩大[2][24][25] - 修订、制定及废止多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外投资决策制度等9项需提交股东会审议的制度[5][14][26] - 制度调整涉及将“股东大会”改为“股东会”，删除与监事会相关表述，并将部分制度合并[26] 董事会成员增补与委员会调整 - 董事会提名何桢先生为第五届董事会独立董事候选人，何桢先生为天津大学教授、国际质量科学院院士，拥有丰富的质量管理经验[7][18][22] - 董事会审计委员会和战略委员会将各增加2名成员，新增成员包括独立董事刘凤义、拟增补的独立董事何桢以及新当选的职工董事[11][20] - 调整后，战略委员会成员将增至9名，审计委员会成员将增至5名[20] 经营范围拓展 - 因开拓海外市场业务需要，公司计划在经营范围中增加“货物进出口”类目[24] - 经营范围变更的具体情况将以工商行政管理部门最终核定为准[24] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月28日14:00在公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东会，审议批准上述各项议案[14][29][30] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月21日[30][31][32] - 议案1及议案2中的部分子议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35]