董事会决议与公司治理变更 - 公司第九届董事会2025年第四次临时会议于2025年12月5日以通讯方式召开，应到董事9名，实到9名（其中委托出席1人），会议审议并通过了关于变更公司住所并修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案，所有子议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][5] - 审议通过的子议案包括修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》 [1][2][3][4][5] - 董事会已审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 [6] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议于当日14点00分在北京市朝阳区朝外大街225号三层会议室召开 [9] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月23日9:15至15:00 [9][10] - 会议审议事项包括变更公司住所并修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案，该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [13][14] 公司住所与《公司章程》核心修订 - 公司拟将住所由“天津新技术产业园区武清开发区三号路”变更为“天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼425室” [25] - 本次《公司章程》修订的核心内容包括删除监事会及监事相关规定，转由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [25] - 修订内容还包括增设职工董事相关条款、完善“控股股东与实际控制人”相关内容，并将“股东大会”表述统一修改为“股东会” [25][26] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，在股东大会审议通过后，现任监事职务将自然免除并停止履职，相关议事规则相应废止 [24] - 为完善公司治理结构，公司同步修订了包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等在内的部分公司治理制度 [27][28] - 所有关于变更住所、修订《公司章程》及公司治理制度的议案，均需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [5][26][28]

公司治理与股东会安排 - 香飘飘食品股份有限公司将于2025年12月22日14点00分召开2025年第三次临时股东会，会议地点为浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼 [2] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [2][3] - 股东会股权登记日为2025年12月18日下午收市时，股东可于2025年12月18日9:30-17:00通过现场、信函、电子邮件或传真方式办理会议登记 [9][10] 会议审议事项 - 本次股东会审议的议案为《关于调整经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议议案 [5][6] - 上述议案已于2025年12月5日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，董事会表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对 [6][16][17] - 议案具体内容涉及根据公司生产经营实际需要调整经营范围并相应修订《公司章程》，修订尚需提交股东会审议并授权董事会办理工商变更登记 [14][15][16] 股东投票与参会服务 - 公司股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [6] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务，通过智能短信等形式向股权登记日股东主动推送参会邀请和议案信息，以服务中小投资者 [11] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准，股东对所有议案均表决完毕才能提交 [7][8]

公司治理结构优化 - 公司董事会计划将成员总数从12名增加至15名，其中非独立董事从8名增加至10名，独立董事从4名增加至5名，旨在优化治理结构并提高决策的科学性和有效性 [3] - 为配合董事会扩容，公司修订了《公司章程》及《独立董事津贴制度》，并新增了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [3] - 上述关于修订《公司章程》及相关制度的议案已获第十一届董事会第二十四次会议全票通过，但尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议 [3][4][5] 董事会换届选举 - 鉴于第十一届董事会任期即将届满，公司启动董事会换届程序，第十二届董事会将由15名成员组成，包括10名非独立董事（含1名职工董事）和5名独立董事 [5][8][30] - 董事会提名了9位非独立董事候选人，包括董事长兼CEO王宁、实际控制人杨芳（直接及间接控制公司股份合计超过27.35亿股）、来自阿里巴巴/淘天系的高管徐重和王一婷、来自股东方北京金隅集团的黄文阁和邱鹏，以及拥有数字化和金融背景的李杰和霍焱等 [5][12][13][14][15][16][17][19][20][21] - 董事会提名了5位独立董事候选人，包括会计专业人士王跃堂，以及拥有法律、零售、品牌管理等背景的董皞、赵英明、许兰亭、王永，所有现任独立董事因任期均满6年而更换 [8][23][25][26][27][28] - 董事会换届相关议案已获董事会全票通过，将提交2025年第四次临时股东会以累积投票制逐项表决，独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议 [7][8][9][31] 公司治理制度完善 - 为响应新“国九条”及相关监管规则，公司制定并修订了一系列治理制度，包括新制定《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》，并修订《对外投资管理制度》 [10] - 该议案已获董事会全票通过 [11] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日14:00召开2025年第四次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [11][33][34][35] - 股权登记日为2025年12月15日，现场会议地点为北京市东城区居然大厦 [36][38] - 会议将审议包括修订《公司章程》、董事会换届选举在内的多项议案，其中《公司章程》修订案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [11][41] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的表决单独计票并公告 [41]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月22日14点30分召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点为北京市东城区安外大街9号 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [3] - 本次股东大会审议的全部议案均为特别决议议案 且均对中小投资者单独计票 [7] - 股权登记日为2025年12月16日 股东可通过现场、信函或邮箱方式于当日8:30-17:00办理登记 [10][14][15] 董事会决议与公司治理修订 - 公司第八届董事会第六次会议于2025年12月5日以通讯方式召开 应到董事9人 实到9人 [21] - 会议审议通过了十项议案 所有议案表决通过率均为100% [22][23][24][25] - 核心议案包括修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等多项内部治理文件 [22][23] - 董事会通过了高级管理人员聘任议案 聘任李宏斌为副总经理 徐源为总会计师 任期至本届董事会届满 [23] - 董事会审议通过了《公司董事会对经理层2024年度经营业绩考核结果的报告》 该议案表决时2名关联董事回避 获得7票赞成 [24] - 其中修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》三项议案需提交股东大会审议 [26] 监事会决议与架构重大调整 - 公司第八届监事会第五次会议于2025年12月5日以通讯方式召开 应到监事3人 实到3人 [29] - 会议审议通过了两项议案 表决通过率均为100% [30] - 关键议案为《关于取消监事会及废止〈中金黄金股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 [30] - 根据拟修订的《公司章程》 公司将不再设置监事会 由董事会审计委员会行使监事会的法定职权 [30] - 现任三位监事将自股东大会审议通过该议案之日起解除职务 在此之前监事会将继续履行职责 [30] - 修订《公司章程》及取消监事会的两项议案均需提交股东大会审议通过 [31] 公司章程修订核心内容 - 公司章程修订旨在适应2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套监管规则 [34] - 修订主要涉及七大方面 包括完善股东会、董事会、高级管理人员相关规定及财务会计制度等 [34][35][36][37] - 关键修订包括新增控股股东和实际控制人专节 并新增关于董事及高级管理人员职务侵权行为责任承担的条款 [35][36] - 修订明确取消监事会和监事 删除相关章节 并规定由董事会审计委员会行使监事会的法定职权 [35][37] - 其他修订包括统一将“股东大会”表述修改为“股东会” 并调整相关文字表述以符合新法要求 [37]

公司股东大会召开情况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司于2025年12月5日下午14:00召开2025年第2次临时股东大会，会议采取现场与网络投票相结合的方式 [2][3] - 现场会议地点位于上海市闵行区虹中路263号6楼会议室，会议由董事长陈衡先生主持 [4][6] - 会议召集与召开程序符合相关法律法规及公司章程规定，召集人资格合法有效 [6][7] 股东出席与参与情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计74人，代表有表决权股份70,314,669股，占公司有表决权股份总数的49.0174% [8] - 其中，通过现场投票的股东2人，代表股份42,190,106股，占比29.4114%；通过网络投票的股东72人，代表股份28,124,563股，占比19.6061% [8] - 出席会议的中小股东共71人，代表股份3,148,813股，占有表决权股份总数的2.1951% [9] 提案审议与表决结果 - 本次股东大会审议并表决通过了全部五项提案，提案一至四为需特别决议通过的章程及附件修订案 [10] - **提案一：关于拟变更公司注册地址、经营范围并修订《公司章程》的议案** - 总表决同意股数70,218,669股，占出席有效表决权股份总数的99.8635% [10] - 中小股东表决同意股数3,052,813股，占出席中小股东有效表决权股份总数的96.9512% [11] - **提案二：关于修订《股东会议事规则》的议案** - 总表决同意股数70,212,569股，占出席有效表决权股份总数的99.8548% [12] - 中小股东表决同意股数3,046,713股，占出席中小股东有效表决权股份总数的96.7575% [13] - **提案三：关于修订《董事会议事规则》的议案** - 总表决同意股数70,212,569股，占出席有效表决权股份总数的99.8548% [14] - 中小股东表决同意股数3,046,713股，占出席中小股东有效表决权股份总数的96.7575% [15] - **提案四：关于废止《监事会议事规则》的议案** - 总表决同意股数70,212,569股，占出席有效表决权股份总数的99.8548% [17] - 中小股东表决同意股数3,046,713股，占出席中小股东有效表决权股份总数的96.7575% [18] - **提案五：关于修订《独立董事制度》的议案** - 总表决同意股数70,211,369股，占出席有效表决权股份总数的99.8531% [19] - 中小股东表决同意股数3,045,513股，占出席中小股东有效表决权股份总数的96.7194% [20] 法律意见与文件 - 国浩律师（上海）事务所对本次股东大会出具了法律意见书，认为会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [21] - 备查文件包括本次股东大会决议及相关法律意见书 [22]

公司治理结构重大变更 - 公司拟修订《公司章程》及附件并取消监事会 该议案已获董事会和监事会全票通过 尚需提交股东大会审议且为特别决议事项 需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [24][30][6] - 修订后的《公司章程》及其他相关文件将于2025年12月5日刊登于指定媒体 除修订部分外 原《公司章程》其他条款保持不变 [1][24][30] 2025年前三季度利润分配预案 - 公司2025年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为75,529,609.57元 合并累计未分配利润为407,460,834.13元 [18] - 公司（母公司）2025年1-9月实现净利润为-48,144,193.02元 母公司累计未分配利润为371,076,553.60元 [19] - 利润分配预案为 以2025年9月30日总股本651,636,241股为基数 每10股派发现金红利0.1元（含税） 共计派发现金红利6,516,362.41元 不送红股 不以公积金转增股本 [19] - 该利润分配预案已获董事会和监事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [17][25][30] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东大会 现场会议时间为14:00 网络投票时间为交易日的9:15-15:00 [2][13] - 股权登记日为2025年12月17日 会议将审议《关于修订〈公司章程〉及附件并取消公司监事会的议案》及《公司2025年前三季度利润分配的预案》两项议案 [3][6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行投票 [2][10][14][15] - 会议登记时间为2025年12月18日9:00-17:00 股东可通过现场、信函或传真方式办理登记 [7][8] 近期重要会议情况 - 公司于2025年12月4日召开了第十一届董事会第六次临时会议 应出席董事9人 实际出席9人 审议通过了关于修订章程、利润分配及召开股东大会的三项议案 [29][30][31] - 公司于同日召开了第十一届监事会第三次临时会议 应到监事5人 实到5人 审议通过了关于修订章程及利润分配的两项议案 [23][24][25]

2025年第三次临时股东会召开通知 - 公司将于2025年12月22日下午14:30召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年12月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过互联网投票系统进行的时间为当日9:15至15:00 [1][12] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月17日，现场会议地点位于湖南省长沙市雷锋大道346号公司第四会议室 [1][4] 以债转股方式向控股子公司增资 - 公司计划以债权转股权方式对控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资人民币28,458.66万元，以优化其资本结构并提升持续经营能力 [15][22] - 增资定价为1.0080元/单位注册资本，基于评估基准日2024年12月31日长沙鑫航股东全部权益评估值42,571.74万元计算得出 [19][20] - 增资完成后，公司对长沙鑫航的28,458.66万元债权将转为股权，其中28,232.80万元计入注册资本，225.86万元计入资本公积 [20] - 截至2024年12月31日，公司与长沙鑫航的总往来款项为31,073.63万元，本次用于转股的债权账面价值为28,458.66万元 [18][19] - 本次增资不构成关联交易或重大资产重组，但需提交股东会审议，其他股东中南大学资产经营有限公司已放弃同比例增资权 [16][20] 修订《公司章程》及部分管理制度 - 公司拟将《公司章程》中“审计与合规管理委员会”名称统一修改为“审计委员会”，并对个别条款文字进行修订 [25] - 与此同步，公司部分管理制度中的相关委员会名称也将进行修订，涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [27][28] - 修订《公司章程》的事项需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [26] 独立董事辞职及董事会延迟换届 - 公司独立董事肖加余因个人身体原因辞去第七届董事会独立董事及董事会相关专门委员会职务，其原任期已届满 [28] - 肖加余辞职后未持有公司股票，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在补选完成前其将继续履行职责 [29] - 公司第七届董事会已于2025年10月10日任期届满，换届选举工作将适当延期，现任董事会及高级管理人员将继续履职以确保公司稳定 [31] 第七届董事会第二十二次会议决议 - 公司于2025年12月4日召开第七届董事会第二十二次会议，全体9名董事审议并通过了多项议案 [33] - 会议审议通过了关于以债转股方式向控股子公司增资、修订《公司章程》及部分管理制度、以及提请召开2025年第三次临时股东会等议案 [34][36][38] - 其中，关于增资和修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议 [35][37]

公司治理结构变更 - 公司于2025年12月3日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案 [1] - 公司于同日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [1] - 公司拟不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司《监事会议事规则》将相应废止，现任监事将自股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再继续任职 [1] 《公司章程》修订 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合经营情况修订《公司章程》 [2] - 主要修订内容包括将“股东大会”改为“股东会”、删除监事相关表述、以审计委员会替代监事会表述等 [2] - 除上述主要修订及非实质性内容修改外，其他条款未单独列示 [2]

董事会决议与公司治理变更 - 公司于2025年12月4日召开第四届董事会第十一次会议，会议应到董事6人，实际出席并参与表决董事6人，召集、召开及表决程序符合相关规定 [2] - 董事会审议通过了三项议案，包括变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则、以及提请召开2025年第一次临时股东会，所有议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][6][7][8][10] 注册资本变更与股权激励行权 - 因公司2023年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权已全部行权完毕，行权股份数量合计1,426,500股，导致公司注册资本增加1,426,500元 [3] - 公司注册资本由人民币201,841,779元变更为人民币203,268,279元 [3] - 此次注册资本变更及相应的《公司章程》修订尚需提请公司股东会审议通过 [5][9] 公司章程与议事规则修订 - 因股票期权行权导致注册资本变更，公司需对《公司章程》中涉及注册资本总额的条款进行相应修订 [6][12] - 同时，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款 [6][12] - 修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》需提交股东会审议，并授权公司经营管理层办理后续工商变更及备案手续 [6][12][13] 临时股东会召开安排 - 公司董事会提请于2025年12月22日召开2025年第一次临时股东会，以审议关于变更注册资本及修订《公司章程》等议案 [10][15] - 股东会召开日期为2025年12月22日13点30分，地点位于北京市海淀区林风二路39号院1号楼8层大会议室 [16] - 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为会议当日的交易时间段及互联网投票平台规定时间 [16][17] - 会议股权登记日为2025年12月16日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月16日9:30-11:30及13:30-16:30 [20][22]

董事会会议召开与审议情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年12月3日召开，会议应到董事8人，实到8人，由董事长刘良坤主持 [2] - 会议审议并通过了三项议案，所有议案表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][7][9] 公司治理制度更新 - 为落实最新法律法规并与监管规定同步，公司制定了两项新制度：《董事、高级管理人员离职管理制度》和《商誉减值测试内部控制制度》 [3] 董事会架构调整与章程修订 - 根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，拟将董事会成员人数由现行的8名增加至9名 [27] - 修订内容涉及增加职工代表董事、发行可转换公司债券相关条款，并对《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款进行同步修订 [27] - 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会以特别决议方式审议 [6][27] 临时股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月19日下午14:30在北京分公司会议室召开2025年第五次临时股东会 [8] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [12][13] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月18日，登记地点为拉萨董事会办公室 [18][22]