会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度会计师事务所由立信会计师事务所变更为致同会计师事务所 [2] - 变更主要原因为立信所已连续服务9年，根据相关规定进行轮换，变更通过公开招标程序确定 [2][13] - 公司已就变更事项与前后任会计师事务所充分沟通，各方均无异议 [3][14] 新任会计师事务所概况 - 致同会计师事务所2024年度业务总收入为261,427.45万元，其中审计业务收入210,326.95万元，证券业务收入48,240.27万元 [4] - 截至2024年末，致同所从业人员近6000人，包括合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务审计报告的注册会计师超过400人 [4] - 致同所2024年年报上市公司审计客户297家，同行业上市公司审计客户9家 [4] 审计项目团队与费用 - 2025年度财务审计费用为105万元，与上一期持平；内控审计费用为23万元，较上一期减少5.7万元 [11] - 项目合伙人邓碧涛2002年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告2份；签字注册会计师李少泽近三年签署上市公司审计报告1份 [8] - 项目质量复核合伙人卫俏嫔1996年成为注册会计师，复核上市公司审计报告4份 [8] 公司治理结构变更 - 公司审议通过修订《公司章程》及相关治理制度的议案，修订后将不再设置监事会和监事 [20] - 《公司监事会议事规则》相应废止，此次修订需提交股东大会审议 [20][21] - 监事会会议已审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意，0票反对 [19] 董事会审议情况 - 董事会审议通过了关于聘请2025年度财务及内控审计机构、修订系列公司治理制度等共八项议案 [28][32][36][38][40][42][45][48] - 所有议案表决结果均为7票同意，0票反对，均需提交股东大会审议 [29][33][36][38][40][42][45][48] - 董事会授权董事长择机确定并召开2025年第一次临时股东大会的具体事项 [49]

会议基本情况 - 会议为云南罗平锌电股份有限公司2025年第二次（临时）股东大会 [1] - 会议于2025年10月16日以现场与网络投票相结合的方式召开 [3][6][8] - 会议地点位于云南省罗平县九龙镇长家湾公司办公大楼五楼会议室 [7] - 会议由董事长李尤立先生主持 [9] 股东出席情况 - 出席股东总数117人，代表股份90,156,500股，占公司有表决权股份总数的27.8781% [9] - 现场投票股东2人，代表股份88,597,600股，占比27.3961% [10] - 网络投票股东115人，代表股份1,558,900股，占比0.4820% [11] - 出席中小股东115人，代表股份1,558,900股，占比0.4820%，全部通过网络投票参与 [12] 议案审议与表决结果 - 会议审议通过了关于修订《公司章程》及部分规章制度的四项子议案 [14][16][18][21] - 《修订〈公司章程〉》议案总表决同意率为98.9789%，但中小股东反对率高达57.7779% [14][15] - 《修订股东大会议事规则》议案总表决同意率为98.9783%，中小股东反对率为57.8100% [16][17] - 《修订董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》议案总表决同意率为98.9769%，中小股东反对率为57.8934% [18][19] - 《修订独立董事工作制度》议案总表决同意率为98.9783%，中小股东反对率为57.8100% [21][22] - 所有修订议案均为特别决议事项，均获得出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 [15][17] - 会议选举产生了公司第九届董事会，肖力升、王桂猛、喻永贤当选非独立董事，林艳、巴琦、彭桂芬当选独立董事，任期三年 [24][25] 会议合规性 - 本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [13] - 北京德恒（昆明）律师事务所出具法律意见书，确认本次会议各项决议合法有效 [26]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年10月14日上午10点以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议通知于2025年10月13日通过电子邮件发出 应到董事7人 实到董事7人 其中现场出席1人 通讯表决6人 [2] - 会议由董事长陈新民主持 部分监事及高级管理人员列席 会议召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规对公司章程部分条款进行修订 [3] - 修订、制定部分治理制度 包括将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 并制定《市值管理制度》《自愿性信息披露管理制度》等多项新制度 [6] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 定于2025年10月31日召开股东大会审议需提交的议案 [8] - 所有议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [4][9] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年10月31日 会议地点位于珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室 [13][17] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 [15][22] - 股权登记日设定为2025年10月24日 登记时间为2025年10月27日上午9点至12点及下午13点至16点30分 [16][21] 公司章程修订 - 公司章程修订议案已获董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [36] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》中国证监会相关过渡期安排及《上市公司章程指引》等法律法规 [36]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》及其附件的议案，旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [2] - 修订内容包括废止章程附件《东风电子科技股份有限公司监事会议事规则》，并对《股东会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款进行修订 [2][30] - 公司拟撤销监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，这是公司治理模式的重大变革 [28] 股东大会安排与临时提案 - 公司2025年第一次临时股东大会将于2025年10月27日召开，股权登记日保持不变 [9][16] - 持有公司74.77%股份的股东东风汽车零部件（集团）有限公司提出增加临时提案，包括《关于撤销公司监事会的议案》和《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》 [9][10] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年10月27日9:15至15:00 [13][14][15] 投资者关系活动 - 公司计划于2025年10月23日09:00-10:00通过网络互动形式召开2025年半年度业绩说明会，地点为上海证券交易所上证路演中心 [21][23][24] - 投资者可在2025年10月16日至10月22日16:00前通过上证路演中心网站或公司邮箱进行提问预征集 [21][25] - 业绩说明会参加人员包括总经理高守武、董事会秘书李非、副总经理兼总会计师秦俊华及独立董事徐凤菊 [23]

核心观点 - 公司2025年第三季度财务数据发生显著变动，主要受重大股权投资、金融资产交易及公司治理结构改革影响 [4][5][23][24] - 公司计划取消监事会并对《公司章程》及一系列治理制度进行全面修订，以提升公司治理效能 [23][24][27] - 公司已完成股份回购及第二期员工持股计划，并将召开临时股东会审议相关重要议案 [19][20][41][50] 主要财务数据变动 - **交易性金融资产**较年初增加7.16亿元，主要因报告期内投资上海阵量及取得国联民生证券股票 [5] - **预付款项**较年初增加196.83%，主要因报告期采购原料及能源预付款增加 [5] - **一年内到期的非流动资产**较年初减少100%，主要因报告期末一年内到期的定期存款减少 [6] - **其他流动资产**较年初减少96.10%，主要因期初国联民生证券股份认购手续在本报告期内完成 [6] - **长期股权投资**较年初减少31.60%，主要因本报告期取得包钢利尔控制权并将其纳入合并报表范畴 [6] - **在建工程**较年初减少47.53%，主要因报告期子公司在建工程转固 [7] - **商誉**较年初增加49.3%，主要因本报告期合并包钢利尔商誉增加 [8] - **一年内到期的非流动负债**较年初增加125.60%，主要因一年内到期的银行中期流贷增加 [11] - **递延所得税负债**较年初增加180.15%，主要因本报告期处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [12] - **库存股**较年初减少100%，主要因本报告期完成第二期员工持股计划的非交易过户 [13] 损益及现金流变动 - **财务费用**较上年同期增长119.22%，主要因本年汇兑损失及贷款利息增加 [14] - **投资收益**较去年同期增加1.07亿元，主要因本年处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [15] - **公允价值变动收益**较上年同期增长1247.04%，主要因本年持有的交易性金融资产公允价值变动金额较大 [15] - **信用减值损失**较上年同期增长141.9%，主要因本年应收款项坏账准备增加 [15] - **资产减值损失**较上年同期多冲回580万元，主要因本年存货跌价冲回 [16] - **所得税费用**较上年同期增加135.99%，主要因本年投资收益产生的递延所得税金额较大 [17] - **经营活动产生的现金流量净额**较上年同期减少5,666.62万元，主要因本年销售收现与采购付现差额较上年同期减少 [17] - **投资活动产生的现金流量净额**较上年同期减少4.46亿元，主要因本年投资上海阵量、收购包钢利尔股权 [17] - **筹资活动产生的现金流量净额**较上年同期增加2.97亿元，主要因本年信用证融资增加及收到第二期员工持股计划认购款 [17] 公司治理与重要事项 - 公司于2024年9月27日通过股份回购议案，回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元，回购价格不超过4.68元/股，该方案已于报告期末实施完毕 [19] - 公司于2025年4月通过第二期员工持股计划议案，截至报告期末，已将25,210,000股回购股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户 [20] - 董事会审议通过取消监事会的议案，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及多项公司治理制度 [23][24][27] - 公司定于2025年11月5日召开2025年第二次临时股东会，审议《公司章程》修订等需特别决议通过的议案 [39][41][50] 季度报告与审计情况 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][22]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年10月15日召开第八届董事会第二十二次会议，全体6名董事出席并以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件等多项议案 [1][2][3][4] - 根据新《公司法》及相关监管规定，公司拟对治理结构进行重大调整，核心变化包括将“股东大会”更名为“股东会”，并在相关修订获股东大会审议通过后，不再设置监事会，其职权将由董事会审计委员会行使 [2][5] - 此次《公司章程》及其附件的修订尚需提交2025年10月31日召开的第一次临时股东大会审议，且该议案需以特别决议通过，即由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [5][35][46] 公司治理制度全面修订与制定 - 董事会审议通过了需股东大会批准生效的6项治理制度修订，包括《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《累积投票制实施细则》及《募集资金管理制度》 [6][7][8] - 董事会审议通过了27项经其批准即可生效的治理制度修订与制定，涵盖委员会工作细则、信息披露、内幕信息管理、投资管理、财务制度及新制定的《舆情管理制度》、《对外捐赠管理制度》等多个方面 [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] - 所有修订及新制定的制度文件均与公告同日披露于巨潮资讯网，旨在提升公司规范运作水平并完善治理结构 [5][34][39] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月31日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2025年10月24日 [35][41][42][43][44] - 会议将审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》等2项议案，网络投票通过深交所系统进行，具体时间为9:15至15:00 [35][42][56][58] - 股东登记时间为2025年10月27日，登记地点为公司证券部，现场会议地点位于广东省珠海市斗门区公司五楼会议室 [44][48][49]

募集资金置换 - 公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为人民币1,144,435,921.50元 [2] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.99元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,191,864,067.25元，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2][4] - 置换资金中，1,143,466,027.50元用于偿还子公司银行贷款本金及利息，969,894.00元用于支付发行费用 [5][6][7] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并对《公司章程》及相关议事规则进行修订 [36][37][41][43] - 公司注册资本及总股本因向特定对象发行股票及可转债转股增至2,912,656,123元（股） [36] - 公司章程修订内容还包括完善法定代表人制度、将“股东大会”表述统一为“股东会”、新增独立董事及控股股东专节等 [38][39] 董事会及监事会决议 - 公司第三届第四十三次董事会及第三届第三十次监事会审议通过了关于募集资金置换、修订公司章程及向子公司增资等多项议案 [15][16][68][71] - 关于使用募集资金置换的议案获得董事会8票同意、0票反对、0票弃权，获得监事会3票同意、0票反对、0票弃权 [17][70] 子公司增资与股东大会安排 - 公司董事会同意通过一级全资子公司向二级全资子公司柳州市融水县泽华新能源有限公司现金增资10,900万元，用于风电项目建设 [29] - 公司将于2025年10月31日召开2025年第四次临时股东大会，以现场与网络投票相结合的方式审议修订公司章程、向子公司增资等四项议案 [32][46][49]

公司董事会决议 - 公司于2025年10月15日召开第六届董事会第二十四次会议，应参与表决董事9名，实际参与7名，2名董事因公出差缺席，会议由董事长韩振兴主持 [1] - 会议以现场表决方式进行，会议程序符合相关规定 [1] 公司章程与议事规则修订 - 董事会审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等文件，修订旨在结合公司实际情况 [1] - 该议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权管理层办理工商登记备案 [1] - 董事会审议通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》，修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 该议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东会审议 [1] 临时股东会安排 - 董事会审议通过《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [2] - 2025年第五次临时股东会的具体安排详见公司同日披露的会议通知 [2]

公司章程修订概述 - 公司近期对公司章程进行了全面修订，旨在规范公司运作、提升治理水平、保障各方合法权益 [1] - 修订内容全面涵盖公司组织架构、运营管理、股东权益等多方面 [1] - 此次修订为公司长远发展奠定了坚实基础 [2] 公司基本信息与股份规定 - 公司于2007年12月24日由苏州市东山钣金有限责任公司依法整体变更发起设立，并于2010年4月9日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司目前注册资本为人民币1,831,607,532元，发行的普通股总数为1,831,607,532股 [1] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，并对股份增减、回购及转让制定了明确规则 [1] 股东与股东会 - 股东会作为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案、决定公司重大事项等多项职权 [1] - 章程明确了股东的权利与义务，以及股东会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议等一系列程序 [1] - 对不同担保行为的审议程序、股东会的召开时间和条件等都有细致规定，以确保股东会规范运作 [1] 董事会与高级管理人员 - 公司董事会由十一名董事组成，包括董事长、副董事长、职工代表董事及独立董事 [2] - 董事会被赋予召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，并对董事会议事规则、对外投资权限、关联交易审批标准等进行了明确 [2] - 章程对公司高级管理人员的任职资格、职责、薪酬等方面进行了规范 [2] 财务会计与公司治理 - 公司需按规定报送年度和中期报告，制定了利润分配政策，明确公积金用途，实行内部审计制度 [2] - 章程对会计师事务所的聘任、解聘等作出规定 [2] - 章程还对公司通知和公告的形式、合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项的程序和要求进行了详细阐述 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接[3] - 自股东大会审议通过之日起，现任第三届监事会所有成员职务将相应解除，监事会相关制度将废止[4] - 此次调整旨在响应新《公司法》及配套监管规则的要求，以进一步规范公司治理[3] 公司章程修订核心内容 - 新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"专节，明确其职责与义务[4] - 更新董事相关规定，董事会成员中新增职工代表董事，并完善其忠实、勤勉义务[4] - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，并调整其职权，不再审议批准公司经营方针、投资计划及年度预算决算方案[4] - 优化股东会召集与表决程序，降低了临时提案权股东的持股比例要求[4] 配套制度全面修订 - 公司同步修订了《股东大会议事规则》等19项核心制度，涵盖公司治理、内部控制、信息披露等多个方面[7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36] - 新制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，以规范相关披露行为[38] - 所有修订及新制定的制度均获得董事会全票通过，同意票数为6票，无反对或弃权票[7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][38] 董事会委员会人员调整 - 董事会选举姜虎林先生为第三届董事会审计委员会委员，孙立武先生不再担任该职务[39] - 姜虎林先生为公司董事长、实际控制人，直接持有公司24.28%的股份，并通过投资公司间接控制10.65%的股份[43] 股东大会安排 - 公司决定于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东大会，以审议上述所有议案[40][44] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年10月27日[45][46][47] - 修订《公司章程》等三项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[53]