公司章程修订 - 为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定并结合公司实际经营需要，公司拟对《国信证券股份有限公司公司章程》及其附件《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》《国信证券股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行修订，并将《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》更名为《国信证券股份有限公司股东会议事规则》[1] - 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号），公司将通过发行A股股份的方式向深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司购买其合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份，按照8.25元/股的发行价格计算，公司本次将向交易对方发行股份的数量为10,241,743,060股，公司将据此修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款，如因价格调整等事宜导致公司最终发行股份数量与上述发行股份数量不一致，则授权董事长或其指定人士根据本次交易的最终发行股份数量修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款[2] 监事会调整 - 根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《国信证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[4] 独立董事选举 - 经公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议、第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，同意提名张守文先生为国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，张守文先生出生于1966年12月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授，现任北京大学法学院教授、博士生导师，华能国际电力股份有限公司独立董事、正大投资股份有限公司独立董事、中德证券有限责任公司独立董事[5] - 张守文先生未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形[6] - 选举张守文先生为公司第五届董事会独立董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止[6] 关联交易管理制度修订 - 根据现行有效的《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关条款进行修订[7] - 修订内容包括调整部分表述、删除"监事"相关表述、将"股东大会"的表述调整为"股东会"、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定更新相关条款、新增第十三条和第十四条等内容[8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 会计师事务所选聘制度修订 - 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关规定及公司实际经营需要，公司对《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关条款进行了修订[21] - 修订内容包括增加列举重要的相关法规、根据最新的《公司法》完善相关表述、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关条款增加第七条、第八条、第九条、第十四条等内容、根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》更新相关条款、删除"监事"相关表述等[22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46]

关联交易制度总则 - 制定制度旨在规范关联交易行为 确保公平公开公允原则 保护投资者和债权人利益 [1][2] - 公司需保证关联交易合法性 必要性 合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] - 关联交易定义涵盖资源或义务转移事项 包括购买销售资产 对外投资 提供担保等共19类交易 [2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人均属关联方 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3][4] - 实质重于形式原则可认定其他特殊关系方为关联人 关联人名单需及时报送董事会并登记更新 [4] 关联交易定价原则 - 交易定价遵循政府定价 政府指导价 或参考独立第三方市场价格 缺乏可比价格时采用合理成本加利润的构成价格 [5][6] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 适用于不同类型交易 [6][7] - 无法按原则定价时需披露定价方法并说明公允性 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议批准 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新审议 [13] 审议程序与回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [8][9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 控制方 被控制方及存在利益倾斜的股东 [9][10] - 为关联人提供财务资助或担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 控股股东需提供反担保 [10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算并适用相应审议标准 [11][12] - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等情形可免于审议和披露 [14] - 子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按参股比例或协议分红比例比照制度执行 [15]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易管理，保证关联交易公允性，维护公司及全体股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司及各级子公司，包括直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制或担任董高监的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人，监管机构可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等资源或义务转移事项 [8] - 日常关联交易特指购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [9] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允原则 [10] - 需签订书面协议明确定价政策，重大条款变化需重新履行审议程序 [10] - 董事会需判断交易是否损害公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [10] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用，政府指导价的在指导范围内合理确定 [11] - 有可比第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格 [11] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [12] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，关联股东回避表决 [14] - 为关联人提供担保必须提交股东会审议 [14] - 未达上述标准的交易由总裁办公会审议 [15] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需按协议总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东会审议 [17] - 协议需包含交易总量区间、付款方式、与前三年实际金额比较等条款 [18] - 可按类别预计年度交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序 [19] - 同一控制下关联人交易金额合并计算，非同一控制下不合并计算 [19] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [21] 特殊关联交易规定 - 共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用审议标准，符合条件可豁免股东会审议 [22][28] - 放弃优先购买权导致权益比例下降的，以放弃金额与权益变动比例计算适用审议标准 [23] - 不得为关联人提供财务资助，除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [24] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [26] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存贷款业务需以存款本金或贷款利息孰高适用审议标准 [27] - 需签订金融服务协议明确期限、交易类型、额度、定价及风控措施，超过三年的需重新审议 [27][31] - 需取得财务公司经审计的财务报告并进行风险评估，制定风险处置预案 [31][32] - 存续期间需动态评估资金风险，出现风险情形需及时披露并采取措施 [33] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别的交易需累计计算 [31] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [35] - 累计达到审议标准的可仅就本次交易履行程序，并在公告中说明前期交易 [35] 审议程序与回避制度 - 重大关联交易需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [32] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [33] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理其他股东行使表决权 [34] 免予审议的关联交易 - 公司单方面获利益不支付对价的交易，如受赠现金资产、债务减免等 [35] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的情形 [35] - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券或依据股东会决议领取股息等交易 [35] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [37] - 董事会办公室负责关联交易的信息披露事务管理 [38] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释 [39][40] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规及章程为准 [41]

关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等18类事项 [2] - 日常经营活动中的原材料购买、产品销售等主营业务活动不属于关联交易范畴 [3] - 关联交易需遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允及书面协议等基本原则 [4] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [4] - 过去12个月内曾具备关联人资格或签署相关协议的主体视同为关联人 [4] 定价机制与管理 - 关联交易定价遵循市场价优先原则，无市场价时采用成本加成价或协议价 [5] - 交易价款按协议约定计算支付，董事会对价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见 [5] - 临时关联交易定价需报董事会审核，异议情况下需暂停交易并重新评估 [5][7] 审批权限与披露要求 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [8] 豁免情形与特殊规定 - 公开招标、拍卖、单方面获利交易及国家定价交易可豁免股东大会审议 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算审批标准 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [9] 表决程序与回避机制 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决，包括交易对方及受同一控制的主体等 [11] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [13][14] - 董事需主动披露关联关系，未披露情况下公司有权撤销相关交易安排 [15] 实施与变更管理 - 经批准后的关联交易分别由股东大会、董事会及CEO层级组织实施 [15][16] - 交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意 [16]

关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及与其关系密切的家庭成员[2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织 其董事 监事及高级管理人员 以及间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[2] - 中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的自然人或法人[2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产等事项[6] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 但购买原材料 燃料动力 出售产品或商品等日常经营行为除外[4][6] - 提供财务资助 放弃权利及上海证券交易所认定的其他交易同样属于关联交易范畴[6] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格执行 确保公允性[5] - 若无独立第三方价格参考 可采用关联方与独立第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润的构成价格[5] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法[5] 决策与审议程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 并提供评估或审计报告 日常关联交易可豁免审计或评估[7] - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额达到一定标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 同时关联方需提供反担保[8] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 或一方依据另一方股东会决议领取股息 红利或薪酬等交易可免予按关联交易审议和披露[10] - 公司单方面获利的交易 如受赠现金资产 获得债务减免 接受担保和财务资助等 以及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免审议[10] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率 或公司按与非关联人同等条件向董事 高级管理人员提供产品和服务等交易同样适用豁免[10]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 遵循平等自愿 公平公正 不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [3] - 关联交易需遵循严格的决策程序和信息披露要求 包括董事会和股东会审议 关联方回避表决等机制 [3][13][19][20] - 关联交易定价需参照市场价格或合理成本加利润原则 确保交易公平性 [9] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [5] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系和商业利益关系 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [9] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等 [9][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 交易金额达到3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [19][20] 关联交易定价原则 - 交易事项实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [9] - 有可比市场价格的优先参考市场价格 无可比市场价格的参考关联人与第三方非关联交易价格 [9] - 无市场价格和非关联交易价格参考的 以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [9] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需及时履行信息披露义务 [13][17] - 日常关联交易需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露实际履行情况 [16] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [16] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券等交易可免于按照关联交易方式审议和披露 [14] - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保的交易可免于审议和披露 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易决策管理和信息披露 维护股东和债权人合法权益 [2][3][4] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 定价原则 决策权限及审议程序 确保关联交易公开公平公正 [2][5][6][8][9][10][12][13][16][17][18] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定可能造成利益倾斜的法人 [5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内曾具有关联关系或协议安排未来12个月内将形成关联关系的视同关联人 [7][8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类事项 [10] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [10][19] 定价原则 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格 [13] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 或采用合理成本费用加合理利润 [13][14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] 决策权限 - 关联自然人交易金额低于30万元 关联法人交易金额低于300万元或净资产0.5%以下由总裁批准 [16] - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5%以下需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且净资产5%以上的重大关联交易需股东大会审议 并提供审计或评估报告 [18] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会批准 [12] 审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议 且全体独立董事过半数同意 [16][23] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [17] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18][19] - 日常关联交易可按年度预计总金额履行审议程序 实际执行中超预计金额需重新审议 [19] 披露要求 - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上需及时披露 [23][36][37] - 披露内容包括交易对方 交易标的 关联关系 协议主要内容 定价依据等 [23][38] - 部分关联交易可免予履行审议披露义务 如公司单方面获益 关联人提供资金利率不高于LPR等 [19][23]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护投资者权益并提升治理水平，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则制定[1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，同时遵循平等自愿及公开公正原则[1] - 关联人需回避审议，必要时应聘请独立财务顾问或中介机构出具意见，并严格执行信息披露规定[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的主体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员，以及其关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人，关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项[3][5] 关联交易决策程序 - 关联交易决策权限分布于股东会、董事会及总经理办公会，审议时需审核交易背景说明、关联方资格证明及定价依据等文件[4][6] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[6] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议，关联董事及股东需回避表决[6][7] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需按交易对方及类型分类预计，关联人数量众多时可简化披露，但单一法人交易达披露标准需单独列示[11] - 日常关联交易实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序，协议期限超3年需每3年重新审议披露[12] - 委托销售业务以委托代理费为计算标准，年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况[12] 特殊关联交易管理 - 购买资产成交价较账面值溢价超100%时需说明原因及保障措施，避免交易后形成非经营性资金占用[14] - 关联共同投资以公司投资额为标准计算，单方面增资或减资需适用放弃权利规定或及时披露影响[14][15] - 委托理财可按投资额度预计并履行审议程序，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超额度[16] 内部管理与责任追究 - 董事会办公室为关联交易归口管理部门，负责关联方名录维护及信息披露，财务管理中心负责台账管理及会计核算[18] - 各部门及子公司需及时申报关联交易，董事及高管需及时报告关联人变化情况，交易需签署书面协议明确定价政策[18][19] - 未及时报告关联交易导致违规的将追究责任，包括批评警告或解除职务，损害公司利益时需承担赔偿责任[20][21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护投资者特别是中小投资者权益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易遵循平等自愿等价有偿 公平公正公开 必需交易严格依法规范 关联股东和董事回避表决 不损害股东特别是中小股东权益的基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员 [1] - 关联人还包括与上述关联自然人关系密切的家庭成员 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联人涵盖间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他特殊关系方 [1] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产(不含日常经营相关) 对外投资(不含低风险银行理财) 转让或受让研发项目 [2] - 关联交易涉及签订许可协议 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 [2][6] - 关联交易包含提供财务资助(含借款委托贷款等) 放弃权利(如优先购买权) 日常经营范围内可能引致资源转移的事项 [2] - 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源转移的事项也属关联交易 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 为关联人提供担保不论数额均需股东会审议 [4] - 关联交易金额在董事会审批权限以下的由总经办会议批准实施 [5] - 公司不得为关联人提供财务资助 例外情形是向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [5] 关联人回避表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 不得代理其他董事行使表决权 [7] - 董事会会议需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过(担保和财务资助除外) 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决和代理投票 其代表股份不计入有效表决总数 [8] - 关联股东应在表决前向会议主持人提出回避申请 非关联股东和审计委员会成员也可要求关联股东回避 [9] 关联交易定价机制 - 关联交易应当签订书面协议明确定价政策 交易价格重大变化需重新履行审批程序 [10] - 定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 或合理成本加合理利润的构成价格 [10] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [11] - 无法按原则方法定价时需对价格确定原则方法及公允性作出说明 [11] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需在会计年度结束前预计下一会计年度情况并履行审议披露程序 实际执行超预计金额需重新审议披露 [12] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据 交易价格 付款安排和结算方式 签署日期和有效期等主要条款 [12] - 协议主要条款重大变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [13] 关联交易豁免情形 - 免予审议的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖(难以形成公允价格除外) [13] - 单方面获利益不支付对价交易 国家规定定价的关联交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等也属豁免情形 [13] 责任追究与附则 - 未按制度履行提案备案义务或报送日常关联交易执行变化情况给公司造成严重影响或损失时 对相关责任人及负责人予以处分 [14] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜或与法律法规冲突时按现行有效法规和公司章程执行 [14] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [1][3] - 明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定视同关联人的情形 [2][3][4] - 建立关联交易审议回避制度 关联董事和关联股东需回避表决 [4][5] - 设定关联交易审议和披露标准 根据不同金额和比例由董事长 董事会或股东会审议 [6][7][8] - 规定日常关联交易 财务资助 担保等特殊关联交易的审议和披露要求 [7][8][9] - 明确关联交易内部控制和责任追究机制 防止利益侵占和违规行为 [11][12][13] 关联交易定义和范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [3] - 视同关联人包括未来12个月内将具有关联人情形的 或过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人 [4] 关联交易审议和回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [5] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形的董事 [4] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形的股东 [5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元 或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新审议 [9] 特殊关联交易规定 - 禁止向董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易协议需包括交易价格 定价原则 交易总量等主要条款 [10] 内部控制和责任追究 - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易是否构成关联交易 [11] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构 [11] - 审计委员会需每季度查阅与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [12] - 违规关联交易需限期整改 追究责任人法律责任 造成损失需承担赔偿责任 [13]