公司财务表现 - 2024年公司实现营业收入88,678.23万元，同比减少12.69% [11] - 归属于母公司所有者的净利润为1,124.87万元，同比减少77.15% [11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为207.60万元，同比减少86.35% [11] - 总资产为159,436.29万元，较期初减少5.65% [11] - 经营活动产生的现金流量净额为5,946.81万元 [11] - 业绩下降主要受市场行情影响订单减少、政府补助减少及计提大额专项减值准备影响 [11] 利润分配及资本公积金转增 - 公司拟以93,918,619股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，合计派发现金红利9,391,861.90元 [13] - 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本28,175,585股，转增后总股本将增加至122,370,064股 [13] - 现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为83.49% [13] 担保及授信安排 - 公司拟为合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过5.50亿元人民币的担保 [19] - 截至2024年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额为3.855亿元，对参股子公司担保余额为2,000万元 [24] - 公司拟向银行申请总额度不超过13.50亿元人民币的综合授信，用于贷款、承兑汇票等业务 [25] 董事及监事薪酬 - 2025年度独立董事年津贴标准为税前9.6万元/人 [17] - 独立董事津贴和不在公司任职的非独立董事津贴总额预计不超过38.40万元/年 [17] - 在公司任职的非独立董事依据职务领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴 [17] 公司章程修订 - 公司增加经营范围，新增"贸易经纪、国内贸易代理、销售代理"业务 [28][29] - 修订《公司章程》条款，包括明确股东权利、完善公司治理结构及更新股份发行相关规定 [30][33][34] - 修订涉及法定代表人职责、股东会职权及股份转让限制等内容 [30][31][34] 股东大会安排 - 现场会议时间为2025年5月22日14:00，地点为广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [6] - 会议议程包括审议议案、听取独立董事述职报告及股东发言等环节 [7] 激励计划 - 公司拟实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 具体内容详见股东大会会议资料附件 [1]

公司财务表现 - 2024年营业收入达10.02亿元，同比增长21.75% [19] - 归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，同比增长41.67% [19] - 总资产23.50亿元，较2023年末增长9.00%，归属于上市公司所有者权益20.34亿元，增长8.92% [7] 经营策略与产能布局 - 持续加强海外子公司生产产能并降低生产成本，利用产业向海外转移契机拓展新品市场份额 [5] - 重点发展自动充气床垫品类，为新能源汽车研发适配的精致露营及午休床垫产品 [16] - 通过越南大自然生产基地和柬埔寨美御的新增产能提升防水箱包、保温箱品类的市场占有率 [16] 研发与成本管控 - 2024年研发投入3,648.11万元，较2023年增长2.24% [19] - 通过材料研发、工艺优化及技术创新推动降本增效，提高生产率和产品竞争力 [17] - 管控原材料采购并降低汇率波动风险，开展金融衍生品交易业务（持仓保证金上限8亿元） [25] 资产与负债变动 - 货币资金减少47.02%至1.81亿元，主要因闲置资金用于现金理财 [19][20] - 应收账款增长38.57%至1.88亿元，系主营业务收入增长导致信用期内应收账款增加 [19][20] - 应付账款增长83.94%至1.98亿元，主要因订单增加引起原材料采购扩张 [19][21] 公司治理与合规 - 2024年董事会召开7次会议，审议包括财务决算、利润分配、授信额度等关键议案 [7][9][10] - 监事会审议募集资金使用、内部控制及关联交易等事项，确认公司运作合规且无重大风险 [34][35][36] - 严格执行信息披露制度，通过投资者电话、互动平台及业绩说明会保持与投资者沟通 [14][15] 2025年重点工作计划 - 建立健全公司治理结构和管理制度，增强风险管控能力并提高管理效率 [15] - 加快国际化与多元化发展，开拓家用床、水上用品及保温硬箱等新品类市场 [16] - 推进绿色工厂建设，强化安全生产意识并承担环境保护社会责任 [17]

综合授信申请 - 公司拟在吉林银行申请综合授信8 3亿元 期限1年 并以吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司名下7宗土地使用权和三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司名下23处商业用房提供抵押担保 [1] - 该交易构成关联交易 因公司董事高文涛担任吉林银行董事 [1] 子公司担保事项 - 公司拟为吉林亚泰水泥有限公司在交通银行吉林省分行申请的综合授信敞口9 540万元提供连带责任保证 其中4 850万元以吉林亚泰水泥有限公司生产线抵押担保 [1] - 公司拟为吉林亚泰水泥有限公司和吉林大药房药业股份有限公司在上海浦东发展银行长春分行申请的敞口授信2 35亿元提供担保 [3][4] - 公司拟为吉林亚泰超市有限公司 吉林大药房药业股份有限公司 亚泰医药集团有限公司 吉林省亚泰医药物流有限责任公司在吉林银行申请的综合授信分别提供1亿元 3亿元 2 4亿元担保 该交易构成关联交易 [4] 股东大会安排 - 现场会议时间为2025年5月26日15:00 网络投票通过交易系统在股东大会召开当日交易时间段进行 [3] - 会议将宣布现场参会人数及有效性 并介绍出席的董事 监事 高级管理人员和来宾 [3]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年5月通过交易系统投票平台进行投票，具体时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点设在南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [1] - 股权登记日为2025年5月12日，会议登记日为2025年5月14日和15日 [1] - 会议由董事长刘子力先生主持 [1] 董事会工作情况 - 2024年度董事会成员发生变动，金跃跃、黄厚平、祝一鹏辞去董事职务，补选唐树哲、潘钱为非独立董事，刘伟为独立董事 [4][5] - 2024年共召开10次董事会会议，审议通过多项议案包括聘任高管、修订公司章程、季度报告等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与投资委员会等专门委员会，各委员会有效履行职责 [7] - 2024年公司信息披露工作规范，确保投资者及时了解公司经营情况 [7] 监事会工作情况 - 2024年监事会成员变动，洪书城辞去监事会主席职务，补选张权为主席 [9] - 2024年共召开6次监事会会议，全体监事亲自出席 [10] - 监事会对公司依法运作、财务状况、内部控制等事项发表监督意见 [11][12] - 监事会认为公司财务制度健全，2024年度财务报告真实公允 [12] 财务数据 - 2024年公司总资产30.55亿元，同比下降0.98%，流动资产占比71.35% [14] - 2024年营业收入14.43亿元，同比下降8.25%，营业利润5959.5万元，同比下降62.55% [15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5027.7万元，同比下降59.89% [16] - 2025年财务预算目标为保持业绩稳定，计划实现营业收入和净利润增长 [16] 利润分配 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金股利0.52元（含税），合计派发现金股利1529.7万元 [17] - 未来三年股东回报规划明确现金分红比例不低于最近三年年均净利润的30% [39][40] 融资与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超过28亿元的综合授信额度 [18] - 2025年拟为子公司提供不超过8亿元的担保额度 [19][20] - 截至公告日，公司对外担保累计金额为0元，为子公司担保总额2亿元 [24] 其他事项 - 2025年拟使用不超过5亿元闲置自有资金购买理财产品 [25] - 预计2025年向关联方销售产品金额5000万元 [26][28] - 拟为公司及董监高购买责任保险，责任限额不超过5000万元，保费不超过30万元/年 [30] - 拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计75万元 [31][35]

子公司引入战略投资者进展 - 泰豪军工引入航发基金等6家战略投资者及员工持股平台进行增资，增资金额共计79,828.51万元，增资完成后投资方合计持股27.88% [2] - 公司拟以发行股份方式购买航发基金等持有的泰豪军工27.46%股权，相关工作正在推进中 [4] - 公司与投资方签订补充协议，终止原协议中的"回购权"等特殊权利条款 [4][6] 资产减值及核销情况 - 2024年计提各项资产减值准备总计536,436,183.54元，其中应收款项及合同资产减值288,635,494.64元，固定资产减值899,212.99元 [10][11] - 上海红生商誉减值246,901,475.91元，主要因市场竞争加剧及审价趋严导致盈利能力下滑 [14] - 2024年核销资产总计48,957,739.60元，包括应收账款26,497,985.39元及存货、固定资产等 [10][15][16][17] 财务状况及应对措施 - 2024年末合并报表未分配利润-542,975,280.96元，达到实收股本852,869,750元的三分之一 [22] - 2024年归属于母公司净利润-991,034,446.51元，主要受军工业务下滑及非主业资产处置影响 [22][23] - 公司将加速军工项目推进、强化应急电源市场拓展、加大研发投入并持续剥离低效资产 [23][24] 关联交易及授信担保 - 2025年预计日常关联交易总额不超过前期水平，主要为与同方股份等关联方的业务往来 [28][29][30][31] - 2025年拟申请不超过72.9亿元综合授信额度，并为子公司提供不超过24.9亿元担保 [38][39][43][44] - 截至公告日，公司及子公司对外担保金额230,630万元，占最近一期经审计净资产的74.6% [56] 审计及利润分配 - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，2024年财务审计费用100万元 [60][71] - 2024年度不进行利润分配，因母公司累计未分配利润为-1,366,757,894.83元 [75][76][78] - 公司不触及因未分配利润为负被实施其他风险警示的情形 [77]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票41,900,000股，每股发行价12.85元，募集资金总额538,415,000元，扣除发行费用后净额为466,627,106.07元，资金于2023年3月16日全部到位[6][29] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金346,561,801.54元，账户余额32,232,179.14元，其中活期存款2,232,179.14元，现金管理余额30,000,000元[7] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，设立专户存储并与保荐机构、银行签订三方监管协议[7] - 2024年12月注销江苏银行宿迁分行募集资金专户[8] 募集资金使用情况 - 2024年度无募投项目先期投入及置换情况[9] - 2023年3月使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，2024年3月全部归还[10] - 2024年4月使用9,000万元闲置募集资金补充流动资金，2025年4月全部归还[11][31] - 2024年4月使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，截至年底未到期金额3,000万元[12] - 无超募资金用于补充流动资金、归还贷款或新项目[13][14] 募投项目延期 - 因宏观经济及行业景气度下行，公司将募投项目达到预定可使用状态时间从2024年12月延期至2025年12月[17] 2025年资金计划 - 拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月[27][28][32][33] - 拟向银行申请不超过226,000万元综合授信额度，用于流动资金贷款、票据业务等[41][42] 审计与核查意见 - 立信会计师事务所认为公司募集资金使用符合监管要求，无违规情形[19] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[20][21]

股东大会网络投票流程 - 普通股投票代码为"362609"，投票简称为"捷顺投票" [1] - 股东可通过深交所交易系统在2025年5月20日9:15-15:00进行投票 [1] - 互联网投票需取得深交所数字证书或服务密码，投票时间为2025年5月20日9:15-15:00 [2] 续聘审计机构 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，负责财务审计及内部控制审计 [5] - 立信近三年受到行政处罚5次、监督管理措施43次，涉及从业人员131名 [6] - 审计费用将根据业务规模、行业复杂程度等因素协商确定 [10] 资产减值准备 - 2024年度拟计提各项资产减值准备7,007.68万元，减少利润总额7,007.68万元 [16][18] - 减值范围包括应收账款、存货、商誉等资产，其中应收账款按账龄组合计提信用损失 [20][21] - 董事会审计委员会认为计提符合会计准则，能更公允反映财务状况 [23] 日常关联交易 - 2025年度预计关联交易总额不超过3,600万元，涉及销售产品、提供劳务等 [27] - 主要关联方包括特区建发集团及其控股子公司 [28] - 交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定 [32] 综合授信及担保 - 拟申请不超过22亿元综合授信额度，用于项目贷款、开立保函等业务 [38] - 为子公司顺易通提供不超过4亿元的担保，顺易通2024年净利润3,571.83万元 [39][43] - 授信及担保决议有效期至下一年年度股东大会召开之日 [40] 闲置资金现金管理 - 拟使用不超过2亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品 [47] - 投资品种包括结构性存款、货币基金、国债逆回购等，期限不超过12个月 [48] - 资金可滚动使用，授权董事长行使投资决策权 [50] 限制性股票回购注销 - 因26名激励对象离职及业绩未达标，拟回购注销1,917,920股限制性股票 [78][79] - 回购价格根据历年分红调整，预计使用自有资金873.61万元 [84] - 注销后公司总股本将减少至约645.36万股 [85]

授信额度申请 - 公司计划向金融机构申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，用于生产经营资金需求和优化融资配置 [1] - 授信额度将用于办理贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、票据贴现等业务 [1] - 授权期限自董事会审议通过之日起至下一年度审议授权额度的年度董事会召开之日止，额度可循环使用 [1] 资产减值准备 - 公司计提存货跌价准备4,490.86万元，固定资产和在建工程减值准备18,193.80万元，合计影响2024年度净利润22,684.66万元 [4][5] - 减值主要源于子公司金羚生物基的莱赛尔纤维浆粕、江苏金羚的粘胶短纤产品及浆粕、上海越科的PET发泡材料等资产减值迹象 [3][5] - 减值原因包括原材料价格下跌、生产成本偏高、产品价格偏低及业务发展低于预期等因素 [3] 会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所从天职国际变更为中兴华会计师事务所，2025年度审计费用为57万元（年报）和18万元（内控） [12][19] - 变更原因为天职国际已连续多年提供服务，经公开招标选中兴华 [21] - 中兴华2024年收入总额20.33亿元，审计业务收入15.30亿元，证券业务收入3.20亿元 [13] 担保事项 - 公司及控股子公司上海越科拟为合并范围内子公司提供不超过110,740万元的担保额度 [39][41] - 被担保子公司包括江苏金羚、金羚生物基、江苏羚越及江苏越科，其中江苏金羚资产负债率达190.38% [44][45][52] - 截至公告日，公司及上海越科已实际为子公司提供担保余额64,100万元，占2024年经审计净资产的153.68% [39][56] 责任保险 - 公司拟投保A股上市公司及董监高责任保险，年赔偿限额不超过5,000万元，保费不超过30万元 [33] - 投保目的是完善风险管理体系，促进董监高履行职责，保障公司和投资者权益 [32] 经营数据 - 公司披露了2025年第一季度主要产品的产量、销量、收入实现情况及产品价格、原料价格波动情况 [28]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年4月3日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 综合授信额度审议 - 审议通过向福建海峡银行申请2.90亿元综合授信额度，期限三年，并以中诺通讯34.4149%股权质押担保 [1] - 授权董事长杨韬签署相关法律文件 [1] 融资租赁担保审议 - 为全资孙公司福日中诺提供3,000万元售后回租融资租赁连带责任担保，期限24个月 [2] - 为全资孙公司以诺通讯提供5,000万元同类担保，期限24个月 [2] - 两项担保均授权董事长签署法律文件 [2] 被担保人基本情况 - **福日中诺**：注册资本600万元，主营智能终端制造，信用良好，无重大或有事项 [11][12] - **以诺通讯**：注册资本4亿元，主营移动通信设备制造，信用良好，无重大或有事项 [12][13] 担保协议核心条款 - 保证方式均为连带责任保证，保证期间为债务到期后三年 [14][16] - 保证范围涵盖主合同全部债务及实现债权费用（如诉讼费、律师费等） [14][16] 担保必要性及合理性 - 担保用于支持智能终端生产资金需求，符合公司整体发展战略 [17] - 被担保企业经营稳定，公司可有效监控其资信状况，风险可控 [17] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保总额35.17亿元，占2023年净资产172.38% [19] - 对子公司担保余额25.74亿元，占净资产126.15%，无逾期担保 [19]

会议基本信息 - 国机重装将于2025年3月31日在四川省德阳市珠江东路99号公司第三会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] 董事及监事薪酬安排 - 2024年度公司董事及监事薪酬方案已制定 其中部分董事未从公司领取任何形式薪酬 包括已离任董事王科 职工监事梁平薪酬标准依据专职外部董事税前薪酬总额确定 [3] 综合授信及关联交易 - 公司及所属企业拟向国机财务公司 农业银行 中国银行 工商银行 建设银行等申请总额不超过101.4亿元人民币的综合授信额度 用于办理贷款 票据开立 贴现 信用证开立 保函开立及金融衍生品等业务 [4] - 因国机财务公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司全资子公司 且与多家银行存在关联方关系 本次授信申请构成关联交易 [4] 金融服务协议 - 公司拟与农业银行德阳旌阳支行 中国银行德阳分行 工商银行德阳分行 建设银行德阳分行签署有效期三年的《金融服务协议》 协议约定银行提供包括存款业务（活期 定期 通知存款 协定存款）及收费不高于同业标准的综合金融服务 [5][6] - 协议经股东大会批准后生效 有效期三年 双方需严格履行协议条款 违约方需赔偿对方全部实际损失及期待利益损失 [6] 2025年度投资计划 - 公司2025年度总投资计划金额为246,212.89万元 包含110个项目 [6] - 按投资类型划分：固定资产投资106项 金额208,922.89万元 股权投资4项 金额37,290.00万元 [6] - 按项目阶段划分：新增项目65项 金额132,536.25万元（含固定资产投资61项95,246.25万元 股权投资4项37,290.00万元） 续建项目45项 金额113,676.64万元 [7] - 按投资地点划分：境内投资106项 金额94,555.08万元 境外投资4项 金额151,657.81万元 [7] - 按资金来源划分：自有资金180,469.50万元 银行贷款57,960.00万元 其他资金7,783.39万元 [7]