计提信用及资产减值准备情况概述 - 公司对2025年6月末各类应收款项、其他应收款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉等资产进行全面清查并计提减值准备 [1] - 应收账款坏账准备本期计提3,141,406.02元，期末余额19,683,819.93元 [2] - 其他应收款坏账准备本期计提531,600.00元，期末余额177,557,763.05元 [2] - 存货跌价准备本期计提3,165,229.31元，期末余额10,731,671.47元 [2] - 无形资产减值准备本期计提1,004,887.38元，期末余额21,051,024.28元 [2] - 投资性房地产减值准备本期转回34,075.61元，期末余额8,479,477.24元 [2] - 商誉减值准备期末余额14,634,686.76元，本期未发生变动 [2] - 合计计提信用及资产减值准备8,668,682.77元，期末余额257,244,800.11元 [2] 计提信用及资产减值准备的确认标准及计提方法 - 应收款项按合同或协议价款初始入账，采用备抵法核算坏账损失 [3] - 单项金额超过500万元的应收款项视为重大并单独计提坏账准备 [4] - 按组合计提坏账准备的应收款项分为账龄组合、关联方组合、押金保证金组合等 [4] - 账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，关联方组合不计提坏账准备 [4] - 存货跌价准备按单个存货项目或类别计提，可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 [5] - 长期资产（固定资产、无形资产等）按单项资产或资产组进行减值测试，可收回金额为公允价值减处置费用与未来现金流量现值较高者 [6][7] 本次计提信用及资产减值准备对公司的影响 - 计提减值准备符合会计准则和政策要求，能更公允反映公司财务状况和经营成果 [7] - 减值准备涉及数据未经审计，最终影响以会计师事务所审计结果为准 [7]

财务表现 - 2024年公司及子公司审计收入为8540万欧元（2023年为7740万欧元）[2] - 2024年审计净亏损3240万欧元（2023年净亏损1840万欧元）[2] - 未经审计的2024年净亏损为2686.6万欧元，与审计结果差异557.5万欧元，主要源于524.9万欧元的无形资产减值[7] - 其他无形资产减少32.6万欧元[8] 业务挑战与重组 - 2024年公司面临债券再融资失败，部分子公司启动重组程序[4] - 审计师出具保留意见，指出公司持续经营存在重大不确定性[3] - 作物生产板块亏损1048万欧元，主因生产成本上升、价格下跌及不利天气[6] - 生物甲烷和蘑菇种植板块表现低于预期，分别亏损1050万欧元（原预测盈利260万欧元）和盈利159万欧元（原预测220万欧元）[11] 运营调整与亮点 - 管理层采取措施保障2025年收成、提高乳业产量并优化集团结构[5] - 乳业板块表现超预期，盈利512万欧元（原预测200万欧元）[11] - 2024年EBITDA实际盈利7.5万欧元，远低于9月预测的1150万欧元，主因作物/生物甲烷板块拖累及运营费用超支[9][11] - 运营费用虽高于计划（1200万欧元 vs 预测1040万欧元），但较2023年1400万欧元显著下降[10] 资产与规划调整 - 暂停技术开发项目并计提无形资产减值，但保留相关资产权利[7][8] - 当前无法提供可靠商业计划，需待集团局势稳定[8]

审计意见 - 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及公司财务状况以及2023年度、2024年度和2025年1-6月的经营成果和现金流量 [1] 收入确认 - 2023年度、2024年度和2025年1-6月营业收入分别为2679.43万元、7435.35万元和7079.61万元 [1] - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标之一，存在管理层操纵收入确认的固有风险 [1] - 审计程序包括与管理层访谈、评价内部控制、检查销售合同、对主要客户实地走访、函证程序及截止性测试 [1] 应收账款坏账准备 - 2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日应收账款账面价值分别为236.90万元、943.63万元和2837.09万元 [1] - 应收账款坏账准备分别为11.85万元、47.18万元和141.87万元 [1] - 坏账准备涉及管理层对预期信用损失的重大会计估计和判断，被识别为关键审计事项 [1][2] - 审计程序包括评价内部控制、分析会计估计合理性、检查坏账准备计提表及复核管理层判断 [1][2] 公司基本情况 - 公司于2022年6月20日设立，法定代表人吴明，注册地址上海市徐汇区虹漕路39号8幢2层207A室 [4][5] - 经营范围包括技术服务、技术开发、电子元器件制造、仪器仪表制造、量子计算技术服务等 [5] - 统一社会信用代码91310118MABP9AGC6E [5] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释编制 [6][7] - 以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础 [7] - 会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 [7] 重要会计政策及会计估计 - 金融资产在初始确认时分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [9][10][11] - 应收账款坏账准备以预期信用损失为基础计提，依据信用风险特征划分组合 [12][13] - 收入确认政策为在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入 [24] - 研发支出区分研究阶段和开发阶段，开发阶段支出满足特定条件时资本化 [23] 合并财务报表 - 合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并范围 [5][7] - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，公司间重大交易和往来余额予以抵销 [7]

股价表现 - 公司股价一度下跌超过8% 现跌5.83%报20.83元 总市值148.9亿元 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入62.48亿元 同比下降9.28% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-6839.46万元 上年同期盈利1027.79万元 [1] 经营情况 - 报告期内经营情况有较大变动 [1] - 公司在钠电、前驱体、锰铁锂等新产业上持续投入 导致整体净利润同比下降 [1] 资产减值 - 受阶段性减值事项影响 [1] - 公司计提各类信用及资产减值损失合计5953.09万元 [1] - 公司及子公司对截至2025年6月30日合并范围内可能存在减值损失的各项资产进行了充分的评估和分析 根据谨慎性原则对相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备 [1]

交易整合与管控措施 - 交易完成后上市公司将通过董事会和管理层人员设置强化对AAMI的整合管控 包括委派实际控制人王强担任AAMI董事长 并设立由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任的联席总裁 以提升利益一致性和运营稳定性[2][3][11] - AAMI自2020年独立后已建立职业经理人管理体系 核心管理团队包括CEO何树泉（近40年半导体经验）和市场化招聘的CFO郑学启等关键岗位人员 2024年引线框架收入排名全球第四 证明其治理有效性[6][7] - 上市公司将通过细化财务审批（财务总监介入重大资金使用）、合同合规审核（联席总裁介入重大合同）及人事任命管控（关键岗位需联席总裁批准）等措施防范失控风险 并定期进行内部审计[15][16][17] 滁州工厂产能与减值分析 - 滁州工厂（AMA）2025年上半年收入14.1百万美元 达全年目标28.2百万美元的50% 6月末在手订单11.6百万美元 同比增长161.4% 预计2025年收入超原估算25%-42%[20][21][22] - 2026年产能利用率估算为76.9% 依据管理层"自上而下"测算：假设境内工厂总产值267.6百万美元（AMA占比20%即73.6百万美元） 并保守设定产品均价为2025年的80%[24][25] - AMA设备利用率持续提升：2025年第二季度蚀刻工序达90% 电镀工序达56% 若计入为AMC代工部分 5月产能利用率达44% 且AMC约70%设备已提完折旧 转移料号不会新增减值风险[26][28][32] - 模拟减值测试显示AMA资产可回收金额（71,361.72万元）高于账面价值（69,513.26万元） 且同行业康强电子新工厂爬坡期未计提减值 因此报告期内无需计提减值准备[34][35][40] 行业背景与治理模式 - 半导体行业普遍采用"管理层、董事会、股东大会"职业经理人治理模式 如ASMPT（无实际控制人）和中芯国际 该模式通过董事会战略制定和管理层日常运营保障稳定性[4][5] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 AMA新技术产品（如ME-2、BOT、RSP）契合汽车、算力等下游需求增长 支撑产能消化预期[41][42]

纪要涉及的公司 西部矿业 纪要提到的核心观点和论据 - **经营业绩**：2025 年上半年实现营业收入 316 亿元，同比增长 27%；利润总额 38.8 亿元，同比增长 23%；归母净利润 18.7 亿元，同比增长 15%；扣非归母净利润 18.33 亿元，同比增长 9% [3] - **主要产品产量**：矿产铜 9.17 万吨，同比增长 7.6%；矿产锌 6.29 万吨，同比增长 18.61%；矿产铅 3.51 万吨，同比增长 24.63%；矿产钼 2525 吨，同比增长 31.1%；铁精粉 71.9 万吨，同比增长 11.93%；金矿含金 134 千克，同比增加 32.67%，金矿含银 6.7 吨，同比下降 3.11%；冶炼铜 18.22 万吨，同比增长 49.94%；冶炼铅 8.57 万吨，同比大幅增加；冶炼锌 7.1 万吨，同比增加 17% [2][3] - **铜冶炼原料来源**：拥有 35 万吨铜冶炼能力，青海铜业 20 万吨（12 万吨用铜精矿，8 万吨外购阳极板），西部铜材 15 万吨全依赖外购阳极板；12 万吨铜精矿中 8 万吨由豫龙铜矿供应，4 万来自青藏地区；外购阳极板来自华北、江西、内蒙古等地 [5] - **阳极板冶炼业务盈利状况**：因运输成本（约 300 元/吨）和加工费（200 - 300 元/吨）问题，实际冶炼成本 500 - 600 元/吨，处于亏损状态 [6] - **铜精矿长协签订及采购方式**：未签长期协议，不进口金属精矿；12 万需求中 8 万由玉龙铜提供，4 万从青藏地区采买（60 - 70%来自紫金巨龙），按月随行就市定价，到场品味计价系数约 94 [7] - **玉龙项目情况**：完全成本 3 - 3.1 万元，三期预计 2026 年底竣工，投资约 47 亿多，竣工后铜精矿产量达 18 - 20 万吨，完全成本增至 3.5 - 3.6 万元，对分红计划影响不大 [2][10][11] - **天津冶炼业务利润情况**：2025 年上半年湘和有色盈利 580 万元（加工费改善），锡贵金属亏损 1.4 亿元（原料供应紧张等），下半年预计减亏 [12] - **锌和铅冶炼加工成本及盈利情况**：锌冶炼加工成本约 2800 元，可盈利；铅冶炼加工成本约 2400 元，青海地区每吨亏损约 1800 元 [13] - **资产减值情况**：2025 年二季度计提约 1 亿多资产减值，因数北钒科技和重新化工产品价格下滑；未来若产品价格波动，不排除再次减值 [13][14] - **铁矿生产及规划**：2025 年上半年铁精粉产量 71.9 万吨，超计划但因价格下降利润低；未来通过双力 2 号铁矿路转地工程和数北国伦 71 井选矿厂改造提升产能 [2][15] - **资源勘探和收并购计划**：在西藏拉萨和青海格尔木成立资源拓展部门，洽谈对接项目，但暂无新进展披露 [16][17] - **钼产量增长原因及预期**：2025 年上半年钼产量同比增长 31%，因原矿品位提高和回收率提升；未来产量预计增加但增幅有限 [4][18][19] - **研发费用增加原因**：2025 年上半年研发费用约 6 亿元，因冶炼厂指标未达标和西贵项目研发投入增加 [20] - **冶炼业务套保比例**：严格控制在 50%左右，铜原料外购套保比例 30% - 60%浮动，2025 年 6 月底约 50% [21] - **回收率提升空间**：有一定空间，但受矿石性质和原矿品位限制 [22] - **设备更新计划**：2025 年计划投资 29 亿元，其中 6 亿多元用于设备更新 [4][23] - **玉龙三期扩建项目资金来源**：预计投资 48 亿元，通过玉龙铜矿自身融资解决，已与当地政府和金融机构交流，融资问题不大 [24][25] - **分红计划**：2025 年分红未详细说明，若业绩稳定 2026 年预计分红，具体比例视投资和并购计划而定 [26][27] - **东台锂资源情况**：2025 年计划产量 1.8 万吨，上半年产 9800 吨，收入 4.9 亿元，利润 1.7 亿元，扣除收购增值后对上市公司贡献 - 5800 万元，完全成本 3 万元以下 [29] - **投资收益情况**：2025 年半年度报表投资收益 - 3.88 亿，主要来自期货亏损 3.63 亿，锂资源板块负贡献约 5800 万及其他联营公司收益 - 2500 万 [29] - **亏损企业治理措施**：调整管理层、降本增效、科技攻关提升回收率、优化原料采购节奏、适时调整冶炼量 [30] - **减产计划情况**：目前无减产计划，若国家出台政策或行业自律措施可能响应 [31] - **债务偿还与股东回报平衡**：债务规模大但成本低，需平衡债务偿还和股东分红，逐步压降债务规模 [32] - **东台锂资源减值情况**：上半年未减值，收购增值影响利润；若锂价长期低于 10 万可能减值，实际盈利对上市公司有正向影响 [33][34] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 青海铜业回收率当前达 98%，接近理论水平 [8] - 西部矿业单吨铜精矿完全成本约 4800 - 4900 元 [9] - 玉龙铜矿钼单独计成本，金不计价不计销售成本，银计价但不分担销售成本 [28]

资金拆借情况 - 截至2025年6月30日，公司对外资金拆借投资余额40,000万元，其中对东湛公司债权投资余额33,500万元，对盛唐公司债权投资余额6,500万元 [2][3] - 公司已收资金占用费2,470.70万元，应收未收回资金占用费29,636.84万元（东湛公司26,601.53万元，盛唐公司3,035.31万元） [3] - 截至2024年末，公司对东湛公司债权累计计提资产减值准备30,715.50万元，对盛唐公司债权累计计提减值准备5,989.89万元 [3][6] 债权清偿进展 东湛公司 - 债权投资33,500万元于2021年6月到期未清偿，已通过诉讼胜诉并进入执行阶段，最高院于2024年7月驳回对方再审申请 [4][5] - 2020-2024年累计计提减值准备30,715.50万元，分年计提金额分别为14,441.31万元（2020）、7,445.40万元（2021）、8,539.64万元（2022）、140.37万元（2023）、148.78万元（2024） [4] 盛唐公司 - 债权投资6,500万元于2021年6月到期未清偿，2022年6月被法院裁定破产清算，2024年12月破产程序终结 [6][7] - 2021-2023年累计计提减值准备5,989.89万元，分年计提金额分别为280.25万元（2021）、5,639.22万元（2022）、70.42万元（2023） [6] 经营情况 - 截至2025年Q2末，公司在管项目396个，总签约建筑面积4,714.32万平方米（住宅143个项目/2,014.72万㎡，公建222个项目/2,369.53万㎡，体育场馆31个项目/330.07万㎡） [9] - Q2新增体育场馆项目赣州全民健身中心、广州芳村工人文化宫游泳场，新增建筑面积37.40万平方米 [9] 资本运作 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年7月24日获上交所审核通过，尚需中国证监会注册 [10]

公司基本信息 - 公司原名上海日播服饰有限公司，成立于2002年4月25日，法定代表人为梁丰，注册地址为上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 [1] - 统一社会信用代码为91310000738505304H，实际从事服装服饰的设计、生产及销售业务 [1][2] - 经营范围涵盖服装制造、批发零售、日用口罩生产销售、家居用品制造销售等多元化业务 [2] 重大资产重组交易 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团71%股权，交易对价142,000万元（股份对价116,100万元+现金对价25,900万元） [2][3] - 茵地乐评估基准日（2024年12月31日）整体估值200,500万元，交易定价对应71%股权价值142,000万元 [3] - 发行股份购买资产定价7.18元/股，发行数量161,699,158股，占发行后总股本40.56%（未考虑配套融资） [3] - 同步向控股股东梁丰及关联方上海阔元发行股份募集配套资金，发行价7.79元/股，用于支付现金对价 [4] 标的公司茵地乐概况 - 成立于2007年10月，注册资本7,200万元，注册地址四川彭山经济开发区，主营锂离子电池材料、隔膜、电解液等新能源业务 [4] - 2023年备考合并报表范围包括日播时尚21家子公司及茵地乐3家子公司 [5] 财务处理与会计政策 - 备考报表假设重组已于2023年1月1日完成，并模拟合并茵地乐2023-2025年1-5月经营成果 [5][6] - 确认商誉64,049.86万元（基于2024年评估值），固定资产/无形资产评估增值视同自2023年起计提折旧摊销 [6][7] - 金融资产分类标准明确：按业务模式及合同现金流特征划分为摊余成本计量、公允价值计量计入其他综合收益或当期损益三类 [15][16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本采用加权平均法核算 [24] 长期股权投资与资产计量 - 对联营/合营企业采用权益法核算，初始成本小于可辨认净资产份额时差额计入当期损益 [27][28] - 投资性房地产采用成本模式后续计量，建筑物按20-50年、残值率5%计提折旧 [31] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），无形资产按受益年限摊销 [36][37] 租赁与使用权资产 - 使用权资产初始计量包含租赁负债现值、初始直接费用等，按直线法在租赁期或资产剩余寿命孰短期间计提折旧 [34]

公司基本情况 - 公司于2010年11月17日在英属开曼群岛设立，注册号为248085，法定资本50,000美元（可发行50,000万股，每股票面价值0.0001美元）[1] - 公司通过多次股票发行和股权转让，最终由Venus Pearl SPV2 Co Limited间接全资持有[1] - 2022年12月12日完成架构重组，全体股东直接持有公司股份[1] - 管理总部位于中国四川省成都市，主营光芯片、光组件、光模块等产品的研发与生产销售，产品主要用于数据中心及电信通信等场景[1] 财务报表编制基础 - 按照中国企业会计准则编制，以持续经营为基础列报[1] - 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础[1] - 会计期间采用公历年度（1月1日至12月31日），本报告期为2025年1-3月[1] - 公司以美元为记账本位币，子公司分别使用人民币、新台币和美元等货币记账[1] 重要会计政策 - 研发费用资本化条件为取得批量生产决议时从开发支出结转至无形资产[42] - 收入确认政策为：VMI模式在客户实际领用时确认，境内销售以物流签收为准，境外销售根据不同贸易条款在报关、装运或签收时确认[54] - 固定资产折旧采用年限平均法，机器设备折旧年限5-12年，年折旧率7.92%-19%[37] - 无形资产中专利使用权摊销10年，专利技术5年，软件5年[40] 行业特征 - 公司产品主要应用于数据中心及电信通信领域，属于光通信行业[1] - 行业具有技术密集特点，研发投入较高，资本化时点明确为取得批量生产决议[42] - 产品销售存在多种模式，包括VMI寄售、境内直销和多种国际贸易条款的出口[54] - 行业竞争激烈，公司对超过1年未使用的材料全额计提减值准备[29]

公司业绩 - 公司预计2025年上半年归母净利润亏损2.24亿元—3.33亿元，同比增加855.45%—1323.55%，扣非净利润亏损2.32亿元—3.46亿元，同比增加867.38%—1342.73% [3] - 2022年—2024年归母净利润亏损额分别为15.30亿元、9.03亿元、6.75亿元，连续3年亏损 [2] - 2025年上半年亏损主要因海外子公司Airwork公司和意大利MCM公司经营业绩亏损及资产减值计提 [1][4] 海外子公司经营状况 - Airwork公司飞机租赁业务规模大幅缩减，收入及利润明显下降，飞机资产出售不及预期，2025年上半年延续亏损 [4] - 意大利MCM公司受地缘政治、欧洲经济萎靡、成本上涨等因素影响，亏损额同比扩大 [4] - Airwork公司被银团接管，控制权变更，公司已丧失对其控制权 [5][6] - 意大利MCM公司已启动破产保护程序，面临流动性危机和运营资金周转困难 [7] 财务与债务情况 - Airwork公司银团贷款应偿还本金余额为8831.27万美元（约6.32亿元），截至2024年底净资产为-1.04亿元 [6][8] - Airwork公司2024年亏损4.53亿元，流动负债超出流动资产6.88亿元，存在持续经营能力重大不确定性 [8] - 公司曾通过增加资本投入满足Airwork公司资金需求，其长期借款主要用于飞机购买及改造等资本性支出 [11] 资产处置与风险隔离 - Airwork公司全部抵押资产将被强制处置用于偿债，存在清偿不足进入清算程序风险 [7] - 公司表示Airwork公司持续经营风险已与其他业务板块风险隔离，无连带责任担保 [9] - 若子公司出表，相应公司盈亏将不再对公司业绩产生影响，但具体影响尚不确定 [1] 历史收购背景 - Airwork公司由公司2018年收购，收购时已存在大额抵押贷款，截至2018年底借款余额约12.14亿元 [10] - 2019年抵押贷款余额曾达15.73亿元，截至2022年底仍保持约15.36亿元 [11]