公司收到监管工作函 - 公司于2月6日收到上海证券交易所就2025年度业绩预告下发的监管工作函 [1] - 监管函直指公司可能因净资产为负而触及终止上市的重大风险 [1] 监管关注的核心问题 - 监管核心关注三大问题：资产减值可能导致净资产为负、预重整债权申报的完整性、以及收入成本核算的准确性 [1] - 监管要求公司详细披露规模超36亿元的应收账款及合同资产等的减值风险 [1] - 监管要求公司审慎评估长期股权投资等资产的减值情况，严禁虚增资产规避退市 [1] - 针对预重整，监管指出债权申报范围包含母公司及13家子公司，但贵州金九金建设等主要债务子公司未被纳入，导致债务完整性存疑 [1] - 监管要求公司及管理人全面披露并核实是否存在未入账债务 [1] - 监管要求公司就此前导致内控被否的收入确认和成本计量缺陷作出详细说明，以证明2025年相关财务数据的准确性 [1] 公司2025年业绩预告情况 - 公司2025年预计营业收入为9.5亿元至13.5亿元 [1] - 公司2025年预计净利润为亏损，但净资产为正 [1] - 年审会计师无法确认公司2025年净资产为正 [1] - 年审会计师指出2024年财报的“无法表示意见”所涉事项至今未消除 [1] - 这意味着公司2025年财报很可能再次被出具非标意见，退市风险高企 [1]

核心观点 - 公司收到上交所监管工作函，就2025年度业绩预告相关事项提出多项核查要求，多重风险叠加下，公司退市警报持续拉响 [1] 资产减值与净资产风险 - 截至2025年三季度末，公司应收账款、合同资产、其他应收款合计超36亿元，而同期归母净资产仅2.80亿元，资产负债率高达92.49% [2] - 部分客户还款能力较弱导致信用风险加大，公司或因计提大额减值导致经审计净资产为负 [2] - 截至2025年三季度末，公司对青海中建的3.61亿元长期股权投资及对青海小额贷款、河南禹毫铁路合计1.23亿元的其他权益工具投资均未计提减值，且相关股权已被司法冻结 [2] - 监管要求公司全面梳理往来款项，说明坏账及对外投资减值计提是否充分，并审慎评估资产减值对净资产的影响 [2] 预重整与债权申报问题 - 公司预重整债权申报范围仅包括母公司及13家子公司，贵州金九金建设发展有限公司、陕西隆地电力自动化有限公司等业务规模较大、债务较多的主要子公司未被纳入，导致债权申报的准确性、完整性存在重大不确定性 [3] - 债权申报存在重大瑕疵，公司可能难以通过本次债权申报消除2024年度非标审计意见所涉事项 [3] - 预重整债权申报过程中或发现应计未计债务，进而可能引发净资产为负的退市风险 [3] - 监管要求公司披露主要债权人详情及未纳入申报范围子公司的核心财务数据，并要求预重整管理人及年审会计师核实债务情况 [3] 收入确认与成本计量问题 - 2024年度非标审计意见指出，公司工程款结算与账面存在差异，供应商及工程管理相关内部控制存在缺陷，会计师无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分审计证据，且上述事项仍未消除 [4] - 公司预计2025年度实现营业收入9.5亿元至13.50亿元，在内部控制存在缺陷的背景下，其收入确认的合理性遭监管重点关注 [4] - 监管要求公司补充披露2025年度确认收入项目的业主单位、合同金额、完工进度等具体情况，并结合施工进度不及预期等情形说明收入确认准确性 [4] - 监管要求年审会计师说明针对收入确认、成本费用计量所采取的审计程序及是否存在审计范围受限的情况 [4] 退市风险警示状况 - 公司此前已因2024年度财报被出具无法表示意见而被实施退市风险警示 [5] - 若2025年度财报继续被出具保留、无法表示或否定意见，或净资产为负，或内部控制审计报告被出具否定或无法表示意见，公司股票将触及退市相关条款 [5]

核心观点 - 公司因2025年末净资产能否转正存在重大不确定性而面临终止上市风险 上交所下发监管工作函 就影响净资产判断的三大核心问题及公司治理风险进行追问 [2][5][6] 监管关注与财务风险 - 公司预计2025年末净资产为2.5亿元至3.7亿元 但年审会计师出具专项说明表示“尚不能确定”公司净资产为正 并指出公司存在因净资产为负而退市的重大风险 [2][6] - 上交所监管工作函要求公司核实并补充2025年业绩预告相关事项细节 包括应收款项减值计提是否充分、预重整债权申报的准确性与完整性 以及2024年非标审计意见所涉的收入确认与成本计量问题 [5][6] - 截至2025年三季度末 公司应收账款、合同资产及其他应收款合计高达36.5亿元 而同期归母净资产仅为2.80亿元 监管要求说明往来款项收回时间及坏账计提是否充分 并提示不得少记减值以规避退市 [9] - 截至2025年三季度末 公司长期股权投资账面价值为4.27亿元 其他权益工具账面价值为1.29亿元 其中部分被投资公司股权已被司法冻结 但公司未计提或仅有限计提减值 监管要求说明资产减值是否充分 [9] 历史审计问题与重整进展 - 公司2024年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告 涉及工程款结算与账面存在差异 以及供应商与工程管理相关的内部控制缺陷 该事项在2025年尚未消除 可能导致2025年财报再次被出具非标意见 [6][10] - 监管要求公司详细披露2025年度确认收入的项目情况、完工进度依据及合理性 并说明各项目成本费用的准确性与完整性 [10] - 公司已启动预重整 债权申报于2026年1月25日截止 但监管指出其主要子公司（如贵州金九金建设发展有限公司）未被纳入此次预重整债权申报范围 并对相关子公司是否涉及非标审计意见情况提出疑问 [9] 公司治理与市场表现 - 因未能按期履行银行还款义务 公司及子公司被诉至法院 导致实际控制人金生光、金生辉所持公司股份于2026年1月被司法轮候冻结 且所持股份已全部处于冻结状态 [11] - 具体涉诉贷款包括：公司向青海西宁农村商业银行的1.03亿元贷款 以及全资子公司青海路拓设施制造集团有限公司向青海银行城北支行的1200万元贷款 均未能履约 [14] - 公司股价近期剧烈波动 在2025年12月24日至2026年1月9日期间累计6个交易日涨停 累计涨幅达52.69% 随后在1月12日至1月29日期间有7个交易日跌停 累计跌幅达24.96% 在1月30日至2月5日期间又出现3个交易日涨停 累计涨幅达18.59% [14] - 公司公告坦言基本面未发生重大变化 股价剧烈交替波动已积累较高交易风险 [18]

公司财务与退市风险状况 - 2024年度公司利润总额、净利润、扣非后净利润均为负值 [1] - 2024年度公司扣除后营业收入低于3亿元 [1] - 公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [1] 未来潜在退市条件 - 若2025年度经审计的利润总额、净利润、扣非后净利润三者孰低为负值且扣除后营收低于3亿元 公司股票将被终止上市 [1] - 公司曾于2026年1月23日披露过相关风险提示公告 [1]

公司业绩预告与财务表现 - 公司预计2025年度利润总额为-45,000万元至-36,000万元，归属于母公司所有者的净利润为-43,000万元至-34,000万元，扣非后净利润为-44,000万元至-35,000万元 [1] - 公司预计2025年度营业收入为95,000万元至135,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为94,000万元至134,000万元 [1] - 2024年度，公司营业收入为136,193.91万元，扣除后营业收入为134,579.21万元，利润总额为-54,670.77万元，归母净利润为-48,393.01万元，扣非后净利润为-47,540.07万元 [3] 净资产与退市风险 - 公司预计2025年末净资产为25,000万元至37,000万元，但该数据未经审计，存在审计后净资产为负的风险 [2] - 若2025年度财务会计报告中公司净资产为负，公司股票将触及退市条款，面临被终止上市的风险 [2] - 年审会计师尚不能确定公司业绩预告中2025年末净资产为正，公司存在因净资产为负而退市的重大风险 [2][3] 审计意见相关风险 - 2024年度审计报告非标准审计意见消除工作尚未完成，若非标准审计意见无法消除，年审会计师将对公司2025年度财务报告发表非无保留意见 [3][4] - 公司2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示 [4] - 若2025年度财务会计报告继续被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将触及退市条款，面临被终止上市的风险 [4] 公司融资历史 - 公司于2016年9月5日上市，发行数量为9970万股，发行价格为5.03元/股，募集资金总额为50,149.10万元，募集资金净额为45,000.00万元，发行费用总额为5,149.10万元，其中承销保荐费用4,091.93万元 [4] - 公司于2021年非公开发行A股股票1.40亿股，每股发行价3.15元，募集资金总额为4.40亿元，募集资金净额为4.35亿元 [5] - 公司上市以来2次募资共计募集9.41亿元 [5] 公司历史分红 - 公司于2019年7月公布分红方案，每10股转增4股派息0.3元，除权除息日为2019年7月12日 [6] 监管动态 - 上交所向公司下发《关于正平路桥建设股份有限公司2025年业绩预告相关事项的监管工作函》，涉及对象为上市公司、董事、高级管理人员、中介机构及其相关人员 [1]

监管警示与违规事实 - 因董事会秘书职位长期空缺且职责由他人代行，*ST岩石与鹏欣资源收到上海证券交易所的监管警示函 [1] - *ST岩石自2024年9月12日起由时任副董事长代行董秘职责，鹏欣资源自2022年1月21日起由时任董事长代行董秘职责，违规行为持续至核查日 [1] - 交易所前期已发出规范运作建议书督促整改，但两家公司截至警示日仍未完成董秘聘任工作 [1] - 交易所要求两家公司在一个月内提交经全体董事及高管签字确认的整改报告，并尽快启动符合规定人员的聘任程序 [1] 董事会秘书的法定角色与职责 - 设立董事会秘书是公司法及配套法规对上市公司的强制性要求 [2] - 董事会秘书在公司内部是治理的“锚点”，职责包括保障董事会科学决策、股东大会有效运行及维护股东权益 [2] - 董事会秘书对外是“价值桥梁”，负责履行法定信息披露、回应监管、管理投资者关系及传递公司价值 [2] 鹏欣资源的经营与业绩状况 - 鹏欣资源成立于2000年9月，2003年于上交所上市，主营业务为有色金属矿产资源的开采、加工、冶炼及销售，包括金属铜、金、钴等 [2] - 公司经营基本盘稳固且业绩强势回暖，2025年预计实现归母净利润2.1亿元至2.9亿元，同比增加约3.07亿元至3.87亿元，实现扭亏为盈 [2] *ST岩石的公司治理与关联风险 - *ST岩石全称为上海贵酒股份有限公司，成立于1989年，主营白酒行业 [3] - 公司实际控制人韩啸因与2023年底爆雷的海银财富非法集资案关联，已于2024年9月11日被作为关联嫌疑人采取刑事强制措施 [3] - 韩啸的父亲韩宏伟是海银财富实控人，韩啸本人曾是海银财富控股股东海银控股的股东之一 [3] - 因实际控制人涉案，公司控股股东贵酒发展及其一致行动人所持全部股份（占公司总股本64.80%）已被司法冻结 [3] - 韩啸所涉案件已按集资诈骗案被公安机关移送至上海市检察院第一分院审查起诉 [3] *ST岩石的财务与退市风险 - 公司因2024年度净利润为负且营业收入低于3亿元，已于2025年4月被实施退市风险警示 [4] - 2025年业绩预告显示，预计营业收入为4800万元至6000万元，仍明显低于3亿元，预计归母净利润为-1.8亿元至-2.5亿元 [4] - 预计公司将触及财务类退市情形 [4] *ST岩石的诉讼与债务危机 - 公司面临大量诉讼和债务逾期，企查查数据显示其牵涉司法案件共计552个 [4] - 2025年1月21日披露，公司在设备买卖合同纠纷案中一审败诉，涉案金额2946.25万元（未含利息），加剧现金流压力 [4] - 截至2025年三季度末，公司账面现金仅余134.25万元，而同期短期借款为2.52亿元，应付票据及应付账款高达6亿元 [4]

核心观点 - 年报披露最后冲刺阶段，部分上市公司特别是*ST公司面临审计机构辞任或难觅的困境，这显著增加了其年报无法按时披露或收到非标意见的风险，进而可能直接导致退市 [1][2][7] 审计机构变动概况 - 截至2月2日，*ST海华与*ST赛隆两家公司在审计机构辞任后，尚未确定新的年审会计师事务所 [1][2] - 2026年元旦后，涉及审计机构辞任或改聘的上市公司数量已达到8家，包括*ST立方、*ST铖昌、天力锂能等同德化工、北方长龙、美利云等 [1][5] - 这些公司普遍呈现业绩亏损特点，其中半数已被“披星戴帽”（即*ST） [1] 审计机构辞任的典型案例与原因 - **案例细节**：*ST海华的原审计机构鹏盛会计师事务所于2025年12月31日经批准上任，但审计启动后不足30个工作日即以“年审工作量大、人力投入高及事务所2025年度审计任务繁重”为由辞任 [2] - **案例细节**：*ST赛隆的原审计机构国府嘉盈于2026年1月15日被正式聘任，但履职仅半月即终止合作 [2] - **核心原因**：审计机构在进场后发现公司问题较多、审计风险较高、工作量巨大，为规避因未能发现重大问题（如财务造假）而可能引发的监管处罚，选择“辞任自保” [1][2][6] - **其他原因**：会计师事务所业务超载而主动舍弃资质相对不佳的客户；或关键审计人员离职导致项目无人承接 [1][6][7] 对上市公司的潜在影响 - 对于*ST公司，2025年年报是上市“生死线”，若被出具非标审计意见，或未在法定期限内披露年报，公司即会被终止上市 [3] - 审计机构在元旦后辞任或改聘，留给年报审计的时间非常紧张，增加了年报披露的不确定性 [1][6] - 历史上有先例，如2024年7月退市的三盛教育，因迟迟无法找到审计机构导致无法披露年报，后被查实财务造假 [4] 行业监管与机构行为分析 - 近年来证监会和财政部加大了对审计机构的监管力度，若上市公司财务造假而审计机构未能发现，事务所很可能被处罚 [3] - 会计师事务所原则上应在元旦前敲定合作，元旦后更换通常意味着异常情况 [6] - 对于风险低、业绩优良的优质上市公司项目，会计师事务所即便业务繁忙也不会轻易放弃，因此元旦后被辞任或难以找到新审计机构的公司，通常自身资质欠佳或风险高企 [6][7]

股票交易异常波动 - 公司股票于2026年2月2日、2月3日、2月4日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动情形 [1] - 经自查并向控股股东核实，公司生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化 [1] - 公司控股股东及其一致行动人、公司董事及高级管理人员在本次异常波动期间不存在买卖公司股票的情形 [1] 公司重大事项与市场传闻 - 公司确认不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等 [1] - 公司未发现对公司股价可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻或热点概念 [1] 退市风险与财务指标 - 公司股票已被实施退市风险警示，若2025年度报告不符合撤销退市风险警示条件或未在规定期限内申请撤销，公司股票将可能被终止上市 [1] - 公司2025年年度业绩预告显示，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入能否超过3亿元尚存在不确定性 [1] - 年审会计师专项说明指出，相关新能源电池配件业务收入可能存在收入扣除风险，如被扣除，预计2025年度扣除后营业收入将低于3亿元，财务类退市指标将无法消除 [1]

公司股价异动 - 公司股票于2026年2月3日至4日连续两个交易日涨停，价格波动较大，涨幅高于同期上证指数 [1] - 截至公告日，公司主营业务、经营情况无重大变化，也无应披露未披露的重大事项 [1] 公司财务与退市风险 - 2026年1月24日业绩预告显示，预计2025年净利润为-2.63亿元至-1.94亿元，业绩亏损 [1] - 预计2025年末净资产为-2.08亿元至-1.39亿元，净资产为负 [1] - 经测算，公司股票在2025年年度报告披露后可能被上海证券交易所实施退市风险警示 [1]

监管警示与违规情况 - 上交所对*ST岩石和鹏欣资源予以监管警示，因两家公司长期存在董事会秘书职责由他人代行的违规情况 [3] - *ST岩石自2024年9月12日起由时任副董事长代行董秘职责，鹏欣资源自2022年1月21日起由时任董事长代行，违规行为均持续至核查日 [3] - 上交所曾向两家公司发出规范运作建议书督促整改，但截至公告日，两家公司仍未完成董秘聘任工作 [3] - 董事会秘书是《公司法》的强制性要求，对内是公司治理的“锚点”，对外是履行信披义务、管理投资者关系的“价值桥梁” [3] *ST岩石的危机与风险 - *ST岩石实际控制人韩啸因关联方海银财富非法集资案，已于2024年9月11日被作为关联嫌疑人采取刑事强制措施 [5] - 海银财富实控人韩宏伟是韩啸的父亲，韩啸本人曾是海银财富控股股东海银控股的股东之一 [5] - 事件导致*ST岩石控股股东贵酒发展及其一致行动人所持全部股份被司法冻结，占公司总股本的64.80% [5] - 公司2024年度净利润为负且营业收入低于3亿元，股票已被实施退市风险警示 [5] - 2025年业绩预告显示，预计营业收入为4800万元至6000万元（仍低于3亿元），归母净利润为-1.8亿元至-2.5亿元，预计将触及财务类退市情形 [5] - 截至2025年三季度末，公司账面现金仅134.25万元，而短期借款达2.52亿元，应付票据及应付账款高达6亿元 [6] - 公司牵涉司法案件共计552个，近期在一设备买卖合同纠纷案中一审败诉，涉案金额2946.25万元，加剧现金流与偿债压力 [6] - 公司面临多重风险，包括各类诉讼缠身、经营基本停滞、业绩持续承压、股份遭冻结等 [4] 鹏欣资源的经营状况 - 鹏欣资源主要业务为有色金属矿产资源的开采、加工、冶炼及销售，包括金属铜、金、钴等 [4] - 2025年业绩预告显示，公司预计实现归母净利润2.1亿元至2.9亿元，同比增加约3.07亿元至3.87亿元，实现扭亏为盈 [4] - 公司经营基本盘稳固且业绩强势回暖，与*ST岩石的处境形成鲜明对比 [4] 公司背景与对比 - 鹏欣资源成立于2000年9月，2003年在上交所上市 [4] - *ST岩石全称为上海贵酒股份有限公司，成立于1989年，主营白酒业务 [4] - 两家公司虽因同一违规事项遭监管警示，但处境与前景截然不同 [4] - 董秘长期缺位仅是*ST岩石公司治理失效的冰山一角 [4]