董事会决议与融资计划 - 第六届董事会第十九次会议于2025年12月2日召开，应到董事7人全部出席，审议通过多项议案[2] - 董事会同意公司及下属公司2026年度向金融机构申请融资额度不超过230亿元人民币，融资方式包括银行借款、承兑汇票等多种本外币信用品种[2] - 融资额度授权由公司董事长或经营管理层在总额度内决定并签署相关法律文件[2] 对外担保安排 - 董事会批准2026年度新增对外担保总额度不超过230亿元人民币，担保对象为合并报表范围内的全资子公司及全资孙公司[4] - 担保方式包括连带责任保证担保、资产抵押担保等，额度在有效期内可循环使用，并允许在符合要求的担保对象间进行额度调剂[4] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额为283.53亿元，占最近一期经审计净资产的105.67%，合并报表范围内子公司间担保余额为36.32亿元，占净资产的13.54%，目前无逾期担保[75] 公司注册地址变更 - 为契合战略部署及实现资源集约化运营，公司将住所由浙江省温岭市变更为新疆石河子市，并对《公司章程》相应条款进行修订[6] - 该变更议案尚需提交股东会以特别决议方式审议[8] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月18日召开2025年第三次临时股东会，审议上述董事会通过的议案[8] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月11日[14][16] - 议案3（关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案）为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[19]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会于2025年12月2日分别召开会议，审议通过关于修订《公司章程》并撤销监事会的议案 [1][14][19] - 本次调整旨在贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中央企业公司章程指引》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [19] - 撤销监事会后，将废止《公司监事会议事规则》，所有监事职务自然免除 [2][19] 相关制度修订与调整 - 同步修订公司董事会授权管理制度及《公司总经理工作细则》，相关制度待新《公司章程》经股东大会批准后发布实施 [5][7] - 调整董事会专门委员会，撤销监督委员会，并将审计委员会更名为审计与风险委员会，并修订其工作细则 [9] - 所有议案表决结果均为全票通过，董事会决议为8票同意、0票反对、0票弃权，监事会决议为3票同意、0票反对、0票弃权 [3][6][8][10][12][16] 后续安排 - 修订《公司章程》并撤销监事会的议案尚需提交公司股东大会审议批准 [4][20] - 公司计划召开2025年第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会，审议相关议案 [11]

公司治理制度修订 - 公司于2025年12月2日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的议案 [1][34][36] - 《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议并以特别决议通过，即须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 同步制定和修订的治理制度包括《董事和高级管理人员离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免制度》等七项制度，其中部分制度经董事会审议通过后即生效，部分需提交2025年第四次临时股东会审议 [3][38] 续聘会计师事务所 - 董事会审议通过续聘中汇会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用总额为人民币95万元，其中财务报表审计费用75万元，内部控制审计费用20万元 [23][30][33] - 2025年度审计费用较上一期增长约26.67%，主要原因为审计范围增加 [30] - 续聘会计师事务所议案获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权），尚需提交公司股东会审议 [33][39] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日14点00分召开2025年第四次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [7][9][39] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [8] - 本次股东会将审议修订《公司章程》等议案，其中修订《公司章程》为特别决议议案 [9][10]

会议基本情况 - 公司于2025年11月27日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东会 [3][5] - 现场会议地点位于山东省青岛市崂山区九水东路628号公司4楼会议室，由董事长张立刚先生主持 [5] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2025年11月27日9:15至15:00 [4] 股东出席情况 - 出席会议的股东共计357人，代表股份2,243,889,298股，占公司有表决权股份总数的67.4490% [6] - 通过现场投票的股东3人，代表股份2,214,416,616股，占总股份的66.5630% [7] - 通过网络投票的股东354人，代表股份29,472,682股，占总股份的0.8859% [8] - 出席的中小股东共356人，代表股份29,481,282股，占总股份的0.8862% [9] 议案审议表决结果 - 议案1《关于修订〈公司章程〉的议案》以特别决议获高票通过，同意股份占比99.8802% [11][12] - 议案2包含12个子议案，全部获得通过，主要涉及修订及制定多项公司治理制度 [14][17][20][21][22][24][26][27][29][30][33][36][37] - 子议案2.01至2.11的同意票比例均约为99.08% [14][17][20][21][22][24][26][27][29][30][33][36] - 子议案2.12《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意票比例为99.8640% [37] - 所有议案的中小股东表决情况均单独列示，例如议案1的中小股东同意比例为90.8802% [13] 法律意见 - 北京德和衡律师事务所律师出具法律意见，认为本次股东会的召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [39]

股东会会议召开情况 - 会议于2025年11月27日以现场和网络投票相结合方式召开，现场会议地点为南昌市红谷滩区北京银行大楼16层会议室[3][4][5] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长刘朝东先生，召集召开程序符合相关法律法规[6][7] - 出席会议的股东及代理人共740人，代表有表决权股份1,096,003,617股，占公司总股本的56.6385%，其中现场出席2人代表640,506,615股（33.0997%），网络投票738人代表455,497,002股（23.5389%）[8] - 中小股东共计734人出席，代表股份11,259,773股，占总股本的0.5819%[9] 提案审议表决结果 - 议案一《关于向控股股东借入次级债务暨关联交易的议案》获高票通过，同意票占出席有效表决权股份的99.8862%，关联股东回避表决[10][11][12] - 该次级债务规模为人民币15亿元，期限5年，年利率3.5%（当期5年期以上LPR），用于偿还有息债务及补充营运资金[11] - 议案二《关于向上海嘉融投资管理有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》同样高票通过，同意比例99.8866%，规模不超过5亿元，条款与议案一基本一致[14][15][17] - 议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议事项，以99.9538%的同意率获得通过[18] 董事会会议审议事项 - 第五届董事会第三次会议于2025年11月27日召开，全体10名董事出席，审议通过6项议案且均获全票同意[24][25] - 审议通过《关于核定公司主责主业的议案》及《关于与高级管理人员签订2025年度经营业绩责任书的议案》[25][27][28] - 制定并通过多项内部管理制度，包括《投资管理办法（试行）》、《工资总额管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》[29][31][34][35] - 批准《公司2024年度工资总额执行情况及2025年度工资总额预算方案的报告》[36][37]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，不再设立监事会和监事，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [3][42][65] - 取消监事会的决定基于《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，并结合公司实际情况 [3][42][65] - 在公司股东大会审议通过前，第二届监事会将继续履行监督职能 [66] 董事会换届选举 - 公司第一届董事会第三十九次会议审议通过董事会换届选举议案，将选举第二届董事会 [6] - 提名谢伟、石焕挺、卢卫东、朱明艳、王方瑞、赵磊共6人为第二届董事会非独立董事候选人 [7][9][11][13][15][17] - 提名王韬、梁立、马文超、李道春共4人为第二届董事会独立董事候选人 [20][22][24][26] 公司章程修订要点 - 修订公司章程，将年度现金分红比例从不低于当年实现可分配利润的10%提升至不低于20% [68] - 在经营范围中增加“基于云平台的业务外包服务”、“新能源汽车整车销售”、“租赁服务（不含许可类租赁服务）”等内容 [67] - 根据《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，并依据《上市公司章程指引》取消监事会相关条款，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定 [68] 公司治理制度全面修订与制定 - 公司全面修订了包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则等在内的16项现有治理制度 [30][31][32][33] - 公司新制定了两项信息披露管理制度，即《信息披露事务管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [33][34] - 修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《累积投票制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《募集资金管理制度》需提交股东大会审议通过后方可生效 [35][69] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、董事会换届选举及部分治理制度修订等议案 [36][47][51] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [47][48][49] - 会议审议事项中包含一项特别决议议案（议案1）及两项对中小投资者单独计票的议案（议案3、4） [51]

2025年第二次临时股东大会通知 - 公司将于2025年12月12日召开2025年第二次临时股东大会 [1][4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月12日8点30分在上海市浦东新区碧波路889号S1栋9楼1号会议室召开 [4] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为股东会召开当日9:15至15:00 [2][4] 会议审议事项 - 议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关公告于2025年11月27日刊载于指定媒体 [6] - 议案1为特别决议议案 [7] - 本次会议无对中小投资者单独计票的议案、无涉及关联股东回避表决的议案、无涉及优先股股东参与表决的议案 [7] 会议登记与出席 - 股权登记日为2025年12月11日下午收市时，登记在册的股东有权出席 [10] - 参会登记时间为2025年12月11日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00，登记地点为会议现场 [11] - 股东或代理人需携带指定证明文件办理登记，公司不接受电话方式登记 [11][12] 变更注册地址及修订公司章程 - 公司拟将注册地址由"广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2第三层307单元"变更为"广州市黄埔区开创大道1565号1101房" [16] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订对照表及全文于同日在上海证券交易所网站披露 [17] - 上述变更注册地址及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [16][17]

会议召开基本情况 - 股东大会于2025年11月25日下午2:30以现场与网络投票相结合的方式召开 [2][3] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长阮加勇先生，符合法律法规及公司章程规定 [3][5][6] - 通过现场和网络投票的股东共416人，代表股份222,550,965股，占公司有表决权股份总数的38.1823% [3] 股东出席情况 - 现场投票股东4人，代表股份155,076,150股，占总股份的26.6059%；网络投票股东412人，代表股份67,474,815股，占总股份的11.5764% [3] - 出席中小股东共415人，代表股份67,999,015股，占总股份的11.6664% [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师均出席会议 [4] 议案审议与表决结果 - 所有审议议案均获通过，未出现否决议案，也无新提案提交表决 [1][7][10][12][14] - 议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》总表决同意股数占比80.9700%，中小股东表决同意股数占比37.7175% [7][8] - 议案二包含四项子议案，其中《股东会议事规则》总表决同意股数占比80.9687% [9]，《董事会议事规则》总表决同意股数占比80.9677% [11]，《独立董事制度》总表决同意股数占比80.9676% [13]，《关联交易管理制度》总表决同意股数占比80.9820% [14] - 各项议案的中小股东表决反对比例均高于同意比例，反对股数占比在62.1503%至62.2068%之间 [8][9][11][13][14] 法律意见与备查文件 - 福建至理律师事务所律师对会议进行见证并出具法律意见书，认为会议召集、召开程序及表决结果均合法有效 [4][15] - 备查文件包括本次股东大会决议及相关法律意见书 [15]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1][6] - 公司设置职工董事 并相应修订《公司章程》及其他相关制度文件 [1][6] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将在股东会审议通过后相应废止 [1][6] 《公司章程》修订内容 - 删除《公司章程》中监事会章节 将涉及"股东大会"的表述统一修改为"股东会" [2][9] - 完善独立董事专门会议制度 新增职工董事相关规定 [2] - 对《公司章程》的条款序号、章节标题及标点符号进行部分调整 不改变条款实质含义 [3] 董事会决议情况 - 第八届董事会第十六次会议于2025年11月24日以通讯方式召开 应出席董事9人全部出席 [5][6] - 会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等四项议案 均获9票同意0票反对0票弃权 [6][9][11][13] - 增补朱玉先生为战略委员会委员 战略委员会现由陶永泽先生（主任委员）、胡定忠先生、朱玉先生组成 [11] 相关管理制度同步修订 - 为与《公司章程》修订保持一致 公司同步修订多项管理制度 删除"监事会、监事"相关内容 [9] - 修订制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [9] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等六项制度需提交2025年第二次临时股东会审议 [9] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月10日14点00分召开2025年第二次临时股东会 审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 [13][15][16] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [15][16] - 股东登记时间为2025年12月4日上午9:00至11:00 下午14:00至16:00 登记地点为北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心C座3A层董事会办公室 [27]

董事会决议与公司治理调整 - 公司第十一届董事会第二十三次会议于2025年11月24日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际全部参会，会议由董事长姚长林主持 [1] - 董事会全票（7票同意、0票弃权、0票反对）审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案 [1] - 董事会全票审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案 [3] - 董事会全票审议通过了关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 [5] - 修订《公司章程》及《独立董事制度》两项议案尚需提交股东大会审议 [2][4] 2026年度财务与运营规划 - 董事会全票同意公司2026年度对外捐赠预算，预计捐赠事项共5项，合计金额为1,691.71万元 [6] - 董事会授权公司经理层在2026年1月1日至12月31日期间，对预算范围内的捐赠事项进行决策，包括确定受赠对象及具体金额 [6] 董事会成员变更 - 公司董事张鸿飞因工作调整辞去董事职务，其辞职报告送达董事会后即刻生效，原定任职期至2026年8月13日 [13] - 董事会全票通过补选董事议案，提名董保芸女士和王国新先生为新的董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满 [13] - 补选董保芸女士为董事的表决结果，以股东大会先行通过《公司章程》修订议案为前提，否则无效 [13] - 董事候选人董保芸女士现任中粮集团财务部总监，自2021年8月起担任公司监事会副主席 [17] - 董事候选人王国新先生现任中粮集团有限公司法律合规部副总监，并兼任多项国际商会职务 [19] - 两位董事候选人均未持有公司股票，且符合相关法律法规的任职资格要求 [18][20] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年12月10日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [9][24] - 现场会议时间为2025年12月10日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [24] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月4日 [25] - 会议地点为北京市东城区北京华尔道夫酒店二层华尔道夫宴会厅 [28] - 股东大会将审议包括修订《公司章程》、修订《独立董事制度》及补选董事等多项议案 [29] - 修订《公司章程》议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意 [29] - 补选董事议案将采取累积投票制，并设定了议案间的表决前提关系 [29]