核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护利益相关者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《公司章程》及科创板监管规则 [2] - 对外担保涵盖保证 抵押 质押等形式 包括对控股子公司的担保 [2] - 控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司 [3] 担保原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [3] - 董事需对违规担保承担连带责任 控股股东不得强制担保 [3] - 担保需统一管理 未经董事会或股东会批准不得签署担保文件 [3] - 除内部担保外 其他担保应要求反担保 且反担保方需有实际承担能力 [4] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格 且符合互保关系 重要业务关系 潜在业务关系或控股子公司条件 [4] - 对象需有较强偿债能力 [4] - 特殊情况下经三分之二以上董事或股东会批准可担保 [4] - 董事会需评估债务人资信状况和风险 [4] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会审议 超权限需提交股东会 [8] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产 为资产负债率超70%对象担保 累计担保超总资产30% 对股东/实际控制人关联方担保 担保总额超总资产30%后的担保 [8] - 特定担保需三分之二以上股东表决通过 关联股东需回避表决 [9] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避 [9] - 独立董事需在年报中发表担保专项意见 [10] 担保管理 - 财务部门负责日常管理 包括资信调查 合同审核及档案管理 [13] - 法务部门协助处理法律文件及纠纷 [13][16] - 需持续监控被担保方经营及财务状况 发现风险及时报告 [14] - 债务到期后需督促履约 逾期需采取补救措施 [15] - 承担担保责任后需向债务人追偿 [16] 信息披露 - 需按科创板规则披露担保信息 包括决议内容及担保总额 [4][17] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情况需及时披露 [17] 责任与追偿 - 违规担保责任人将受处分 [17] - 未经授权签署担保合同 公司可向越权人追偿 [18] - 擅自担保导致损失 公司可要求赔偿 [18] 附则 - 制度经股东会通过后施行 与法规冲突时以法规为准 [19] - 董事会负责解释制度 [19]

对外担保定义与适用范围 - 对外担保指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他方提供的保证、抵押、质押等担保事宜，包括借款担保、信用证担保、银行承兑汇票担保及保函担保等 [2] - 本办法适用于公司及其控股子公司，控股子公司对外担保需参照本办法执行 [2] - 公司及控股子公司提供反担保时需按担保规定执行，并以反担保金额为标准履行审议程序及信息披露义务，但基于自身债务的反担保除外 [3] 担保原则与风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险 [4] - 除对控股子公司担保外，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方需具备实际承担能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保 [5] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或风险控制措施；若未按比例提供，董事会需披露原因并分析担保风险可控性及公司利益影响 [5] - 担保决策需基于对被担保人资信状况及偿债能力的审慎核查 [6] - 董事需对违规或失当担保承担连带责任，控股股东及关联方不得强制公司提供担保 [7] 审批权限与程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 [8] - 董事会审批需经全体董事过半数通过，且出席董事三分之二以上同意，全体独立董事三分之二以上同意 [9] - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数通过，且出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议 [9] - 超出董事会权限的担保需经董事会审议后提交股东会批准 [9] - 审批程序包括职能部门提交申请及尽职调查报告（含担保金额、被担保人资信、经营状况、偿债能力、利益与风险），由总经理审核后报董事会 [9] - 董事需提前了解被担保方经营、财务、资信、纳税等情况，并对担保合规性、合理性、偿债能力及反担保有效性作审慎判断 [9] - 对控股子公司或参股公司担保时，董事需重点关注其他股东是否按股权比例同比例担保 [10] 禁止担保情形 - 存在以下情形之一或资料不充分时不得提供担保：产权不明或不符合法律法规及产业政策、提供虚假财务报表、曾担保且发生借款逾期或拖欠利息、经营恶化或信誉不良、上年度或本年度预计亏损、未落实反担保有效资产、董事会认定的其他风险情形 [10] 需股东会审议的担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% [11] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30% [11] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30% [11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% [11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保 [11] - 深交所或公司章程规定的其他情形 [11] - 股东会审议需经董事会通过后方可提交，其中一年内担保超总资产30%事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [12] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东不得参与表决，需由其他股东所持表决权半数以上通过 [12] 担保额度预计与调剂机制 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类，预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时需及时披露且余额不得超过额度 [13] - 对合营或联营企业担保满足条件（非关联方、其他股东按比例提供担保或反担保）时可预计未来12个月担保额度并提交股东会审议 [14] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂，但累计调剂总额不得超过预计总额度50%，且需满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期净资产10%、资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象获额度、获调剂方无逾期负债、其他股东按比例提供担保或反担保 [15][16] - 调剂事项需及时披露 [16] 信息披露要求 - 董事会或股东会批准的担保需在指定报刊披露，内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [17] - 出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款、被担保人破产或清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [18] - 公司需按规定履行信息披露义务并向注册会计师如实提供全部担保事项 [18] 合同管理与执行 - 担保合同需明确债权人、债务人、担保债券种类与金额、债务履行期限、担保方式与范围、担保期限、各方权利义务及违约责任等条款 [19] - 需与被担保人签订反担保协议，财务部门会同法务部门完善抵押或质押登记手续 [19] - 办理贷款担保时需向银行提交公司章程、董事会或股东会决议原件、担保事项披露报刊等材料 [20] - 控股子公司担保需按本办法执行并及时通知公司履行信息披露义务 [21] - 担保债务到期展期需继续担保的，作为新担保重新履行审批程序 [22] 持续监控与风险应对 - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对并关注担保时效期限 [23] - 发现异常未经审批的合同时需及时向董事会、审计委员会及证券监管部门报告 [23] - 财务部需专人持续关注被担保人财务状况、经营情况、资产负债、对外担保及重大变更事项，定期分析偿债能力并向董事会报告 [24] - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散、分立等重大事项时，需及时报告董事会并采取减损措施 [25] - 债务到期后15个工作日内需督促被担保人履行义务，若未履行需及时启动反担保程序 [26] - 独立董事可就担保合法合规性及风险发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [27] 违规处理与责任追究 - 董事会视风险大小及损失情节对有过错责任人给予处分 [27] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任时，公司有权向无权或越权人追偿 [27] - 董事会需定期核查担保行为，发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规、降低损失、追究责任 [28] - 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债导致公司承担担保责任时，董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施并追究责任 [28] - 职能部门或相关人员怠于职责造成损失的，公司可给予通报批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [28] 制度执行与修订 - 本办法自股东会审议通过之日起执行，由董事会负责解释和修订 [31] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与新政策或修订后章程冲突，以国家政策、法律及公司章程为准 [30]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 保护资产安全和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等法律法规和公司章程 [1][2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 控股子公司的对外担保视同公司行为 需执行本制度规定 [2] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 [2] - 担保形式包括保证 抵押 质押等 具体种类含借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 公司及控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 [3] 审查要求 - 财务部需审查被担保方提供的资料 确认真实性 掌握资信状况 [3] - 需提供资料包括营业执照 财务报表 担保申请书 主合同资料 无重大诉讼说明等 [3][7] - 财务部需调查申请担保人的经营 财务 信用及行业前景 报管理层审定后提交审批 [4] 审批权限 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保需股东会审议 [4] - 担保总额超净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需股东会审议 [4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [4] - 为股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [4] - 除股东会审批外的担保事项由董事会审批 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [5] 担保合同签订 - 担保必须订立书面合同 由总裁办公室审查 必要时由律师事务所审阅 [6] - 董事长或被授权人根据董事会或股东会决议签署担保合同 [6] - 主合同条款变更需修改担保合同时 按审批权限重新报批 [6] 担保管理 - 财务部负责统一管理 总裁办公室等部门协助办理 [8] - 财务部需保存担保文件与资料 对担保情况进行统计分析 [8] - 需持续关注被担保方生产经营 资产负债变化 还款情况等 [8] - 还款日前30日需催促还款 发现被担保人经营严重恶化时需报告董事会 [8] 信息披露 - 需按《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 任何部门均有责任及时向董事会秘书通报担保情况 提供披露所需文件 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 含决议内容 担保总额及占净资产比例等 [10] 责任追究 - 董事 高管未按程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [10] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 应承担赔偿责任 [11] - 行为构成刑事犯罪的 移送司法机关追究刑事责任 [11] 附则 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释和修订 [11] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规和公司章程为准 [11]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为 控制担保风险并保护投资者权益和财务安全 [1] - 对外担保包括公司及合并报表范围内子公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他方式担保 [2] - 公司为子公司提供担保视为对外担保 子公司对外担保均适用本制度规定 [3] - 对外担保实行统一管理 必须经董事会或股东会审议通过 否则不得提供担保 [4] 风险控制原则与担保对象审查 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 全体董事需审慎控制担保风险 [5][6] - 公司为他人提供担保时应采取反担保等措施防范风险 董事会需关注被担保人反担保承担能力 [7] - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括与公司有潜在重要业务关系的单位及子公司等控制关系单位 [8] - 被担保人须具备较强偿债能力 公司需对其资信状况、经营财务情况、反担保能力等进行全面评估 [9] 担保申请材料要求 - 被担保人需提交担保申请书及证明资信状况的材料 包括营业执照、经审计财务报告、经营状况分析等 [10] - 需提供最近36个月重大诉讼仲裁说明、最近10日内征信报告及担保主合同相关法律文件 [10] - 为子公司提供超股权比例担保时需说明其他股东未按比例担保的原因 [10] - 公司需组织专门人员对申请担保人经营财务状况、信用情况等进行调查核实后报批 [11] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程规定行使担保决策权 [13][14] - 董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [15] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [16] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 [18] 关联担保特别规定 - 为控股股东、实际控制人及其关联人担保时 对方需提供反担保 [17] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 关联董事需回避表决 [19] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 其持有股份不计入表决权总数 [19] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序及信息披露义务 [20] 担保合同管理与履行 - 对外担保需订立书面合同 由法律顾问审查 必要时由律师事务所出具法律意见 [24] - 担保合同需由董事长或其授权人根据股东会或董事会决议签署 未经授权不得擅自签订 [26] - 接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法律顾问完善法律手续并办理登记 [27] - 公司需指派专人持续关注被担保人状况 定期分析其财务状况及偿债能力 [31] 风险应对与追偿机制 - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散等重大事项时需及时报告董事会并采取应对措施 [32] - 被担保人未及时履行还款义务或破产时 公司需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [33] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 经办部门需将追偿情况通报董事会 [34] - 发现债权人与债务人恶意串通损害利益时 需请求确认担保合同无效 [35] 信息披露管理 - 公司需按上市规则及公司章程履行对外担保信息披露义务 由董事会办公室负责办理 [40][41] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议内容、担保总额等关键信息 [42] - 子公司对外担保需在董事会或股东会决议后及时履行信息披露义务 [43] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕担保情况发表专项说明及独立意见 [44] 责任追究机制 - 违反审批权限和程序提供担保的 需追究相关人员责任 [47] - 擅自越权签订担保合同造成经济损失的 需依法承担赔偿责任 [48] - 无视风险擅自提供担保造成损失的 责任人需承担赔偿责任并可能受到经济处罚或纪律处分 [49] - 擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失的 将给予纪律处分并承担赔偿责任 [50]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司 涵盖保证、抵押或质押等担保形式 [1][3] - 对外担保需经董事会或股东会审批 实行统一管理 [1][4] 担保对象资格 - 可为互保单位、有业务关系单位、控股子公司及董事会认可主体提供担保 [2][6] - 被担保单位必须具有较强偿债能力 [2][6] - 禁止为产权不明、有不良信用记录、财务状况恶化等10类情形主体提供担保 [2][7] 担保申请与调查 - 申请需提交担保申请书及企业资料、经审计财务报告、反担保方案等9类材料 [3][4] - 财务部门需进行资信调查和风险评估 [3][4] - 需核查担保资料真实性及有效性以防范欺诈风险 [4] 审批权限 - 对外担保均须董事会批准 需三分之二以上董事同意 [4][11] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 [5][12] - 单笔担保超净资产10% 或总额超净资产50%等7类情形需股东会审议 [5][13] 担保合同管理 - 担保批准后需订立书面合同 明确债权种类、金额、期限等条款 [6][16] - 重大合同需征询法律意见 不利条款需修改或拒绝担保 [7][17] - 反担保需不低于担保数额 且抵押质押需完善法律手续 [7][20] 日常管理与风险控制 - 财务部门为归口管理部门 需建立担保档案并登记台账 [8][22][23] - 需持续跟踪被担保人财务状况变化并评估风险 [8][24] - 被担保人出现重大风险时需及时报告并采取防范措施 [8][25] 履约与追偿 - 担保到期需督促被担保人15个工作日内履行义务 [9][26] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 [9][26][27] - 债权转让时公司可拒绝增加担保责任 [9][28] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同造成损失需依法承担责任 [10][31] - 怠于履行职责或擅自承担保证责任将受处罚 [10][32][33] - 构成犯罪将移交司法机关处理 [10][34]

核心观点 - 公司制定全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强内部控制 降低资产运营风险 维护投资者利益 [1] - 制度明确担保对象 审批权限 审查流程 合同订立 风险管理和信息披露要求 确保担保决策审慎性和合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 对外担保包括以自有资产或信誉提供的保证 抵押 质押等 涵盖借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [3] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [4] - 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [5] 担保原则与管理 - 担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 [6] - 公司实行统一担保管理 分公司或分支机构不得对外担保 [7] - 控股子公司担保需提前向公司董事长 经理 财务负责人 董事会秘书报告 未经批准不得对外或相互担保 [7] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [8] 担保对象要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 控股子公司 股东及实际控制人关联方 [9] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需对方提供反担保 [9] - 不得为非法人单位或个人提供担保 [10] 审批权限 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议通过 [11] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [12] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [13] - 须股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联方担保及其他规定情形 [14] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 审议超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [14] 子公司担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [15] - 实际担保需及时披露 余额不得超过股东会批准额度 [15] - 对合营或联营企业担保可预计具体对象及新增额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超批准额度 [16] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足：单笔调剂金额不超公司最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象获额度 获调配方无逾期未偿还负债 [17] - 调剂事项需及时披露 [18] 担保审查与合同订立 - 担保前需掌握被担保人资信状况 包括企业资料 审计财务报告 还款能力分析 反担保条件 银行不良记录 借款合同及担保细节 [19][20][21] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 亏损或不符合担保对象条件等情形不得提供担保 [22] - 担保合同需由法定代表人或授权代表签订 符合法律法规 明确条款 非银行格式合同需律师事务所审阅 [23][24][25] - 合同需明确债权种类 金额 债务履行期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务及违约责任 [26] - 接受反担保需完善法律手续 包括办理抵押或质押登记 [27] - 合同签订后需及时向董事会秘书通报备案 [28] 风险管理 - 财务部为担保合同管理部门 负责登记 注销及保存管理 督促被担保人履行还款义务 [29] - 经办责任人需关注被担保人生产经营 资产负债变化 信誉状况及债务归还情况 分析风险并及时报告 [30] - 财务部需根据风险提出处理办法报董事会 [31] - 被担保人债务到期15交易日未还款或出现破产 清算等情形 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [32][33] - 公司作为一般担保人时 不得在债务经审判或仲裁前先行承担保证责任 [34] - 债务人破产时 需及时申报债权行使追偿权 [35] - 多人保证中需拒绝超份额保证责任 [36] - 董事会需建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露 [37] 信息披露与保密 - 董事会秘书为信息披露责任人 [41] - 需及时通报情形包括：订立担保合同 被担保人出现支付风险 被担保人未履行还款义务或破产清算 [42] - 担保信息需保密直至依法披露 [43] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除违规 降低损失并追责 [44] 责任人责任 - 因关联方未及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施避免损失并追责 [45] - 董事会可根据损失 风险大小给予责任人处分 [46] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [47] - 违反规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [48] - 怠于职责造成损失可给予经济处罚或行政处分 [49] - 未经同意擅自承担法定外责任需赔偿并受行政处罚 [50] - 违反刑法规定需追究刑事责任 [51]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 保护公司财产安全并控制财务和经营风险 [1] - 对外担保包括公司以第三人身份提供抵押 质押 保证或其他形式担保 含对控股子公司的担保 [1] - 担保原则为合法 审慎 互利 安全 严禁任何单位或个人强令公司提供担保 [1] 对外担保审批权限 - 所有对外担保需董事会审议 特定情形需进一步提交股东会审议 [1] - 需股东会审议情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 担保对象资产负债率超70% 连续12个月累计担保超总资产30% 为股东或关联人提供担保等 [1] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例共同担保时可豁免部分条款 [2] - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 关联董事需回避表决 [2][3] 对外担保执行流程 - 财务部门统一受理担保申请 审核资料并评估被担保人财务状况 合法性及风险后报批 [3] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书 含经营状况 债务说明 还款计划及反担保方案等内容 [3] - 需提供资料包括营业执照 经审计财务报表 债务合同 担保合同文本 资产证明及无重大诉讼说明等 [4] - 财务部门需向董事会秘书提交专项报告 含被担保人资信 担保协议细节 公司担保占比及财务意见 [4][5] - 担保合同需明确主债权金额 债务期限 担保方式 范围 权利义务及违约责任等条款 [5][7] - 合同签署需经董事会或股东会授权 法定代表人或授权人员代表公司签订 [6] 对外担保日常管理 - 财务部门需妥善保管担保合同及相关资料 定期核查并关注担保时效 [6] - 需持续监控被担保人经营 财务及偿债能力变化 定期向董事会报告 [6] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告 董事会需采取风险应对措施 [7] - 债务到期前15日需督促还款 出现违约需及时报告并披露 破产情形需申报债权 [8][9] 担保信息披露 - 所有担保事项需按法规履行信息披露义务 由董事会秘书负责 [9] - 控股子公司担保决议需及时通知公司并披露 [9] - 被担保人逾期15个交易日未还款或出现破产等情形时需及时披露 [9] 制度附则与责任 - 制度术语与《公司章程》一致 "以上"含本数 "超过"不含本数 [10][11] - 违反制度程序或擅自担保造成损失的责任人需承担法律或赔偿责任 [10] - 制度由董事会拟订及解释 自股东会审议后生效 [11]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理制度 旨在严格控制担保风险 保障资产安全并保护股东权益 [1][2] 担保范围与定义 - 担保范围涵盖公司对子公司 子公司对公司及各子公司相互之间 以及为第三方提供的保证 抵押 质押及其他担保方式 [2] - 具体包括借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票担保 开具保函及法律规定的其他担保方式 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 决策机构与审批程序 - 股东会和董事会为对外担保的决策机构 所有对外担保必须经股东会或董事会批准 [3] - 应由股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 对外担保总额超过总资产30%后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 一年内担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保等 [3] - 董事会审议特定担保事项时需经出席董事会议的三分之二以上董事同意 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司可对控股子公司设定年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [4] - 公司可对合营或联营企业进行未来12个月担保额度预计 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面合同 合同需符合法律法规且事项明确 [6] - 签订人需持有董事会或股东会决议 由法定代表人或授权人签订 不得越权或超授权数额签订 [6] - 担保合同需明确被担保主债权种类与金额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 担保期间 双方权利义务 违约责任 争议解决方式等关键条款 [7][10] - 法律规定需办理抵押 质押登记的 责任人必须办理登记手续 [7] 风险管理职责 - 财务部门为主办部门 负责资信调查 办理担保手续 建立备查台账 跟踪管理 督促履约及向审计机构提供担保信息 [8] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [8] - 董事会秘书负责起草议案 办理披露事宜 [9] - 财务部门需定期跟踪被担保人资金使用及债务偿还情况 在债务到期前督促履约 [9] - 当被担保人未能在债务到期后15个工作日内履行还款义务 或出现破产 清算等情况时 公司需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [9] - 公司为债务人履行担保义务后 需及时向债务人追偿 [9] - 发现被担保人丧失履约能力或债权人与债务人恶意串通时 需及时采取风险控制措施 [10] 信息披露要求 - 公司需严格按照规定履行担保信息披露义务 包括及时披露董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [12] - 对于已披露担保事项 需在被担保人未能在债务到期后15个交易日内履约或出现破产等情形时及时披露 [12] - 所有参与担保事宜的部门及责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件 [13] - 在担保信息依法披露前 需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [13] 违规责任追究 - 对因违规担保造成损失的行为 公司董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施并追究责任 [14] - 违反程序办理担保手续的人员 公司董事会可根据风险大小 损失程度及情节轻重给予处分并追究经济法律责任 [14] - 任何个人未经合法授权不得对外签订担保合同 公司有权向无权或越权行为人追偿 [14] - 董事会违反权限和程序做出担保决议致使公司或股东利益受损的 参与表决董事需承担连带赔偿责任 但明确异议并记录于会议记录的董事除外 [15]

总则与基本原则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为、控制担保风险、确保资产安全并促进稳定发展，依据包括《公司法》《民法典》及交易所规则等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保，包括对控股子公司的担保[1] - 担保管理实行统一集中制，禁止分支机构及未经批准的子公司对外或相互提供担保[1] - 担保决策需经股东会或董事会审议批准，并遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强制担保行为[1][4] 担保对象与审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力，且符合业务互保、重要业务关系或子公司等条件[3] - 不符合标准但风险较小的被担保人，经董事会或股东会特批后可提供担保[3] - 被担保人需提交详细申请资料，包括基本情况、财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等）、债务说明及还款计划[4][5] - 公司需审查被担保人财务状况、行业前景及信用状况，资料不充分或存在重大风险（如诉讼、偿债能力不足）时不得提供担保[5] 审批权限与决策机制 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议[5] - 特定情形需股东会批准，包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保或为关联方担保等[6] - 董事会决策需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意，关联担保需非关联董事双重多数表决[6] - 股东会表决需出席股东所持表决权过半数通过，重大担保（如总资产30%以上）需三分之二以上通过，关联方担保时相关股东需回避表决[6][7] 额度管理与特殊情形 - 对子公司提供担保可按资产负债率是否超70%分类预计年度额度，经股东会审议后实施，余额不得超授权额度[7] - 对合营或联营企业担保可预计年度额度及对象，并允许在满足条件时进行额度调剂（如单笔调剂不超净资产10%）[8] - 担保到期展期需重新履行审议程序，视同新担保[8] - 子公司对外担保视同公司担保，需遵循相同审议程序，反担保要求与担保标准一致[9] 合同管理与风险控制 - 担保合同需由董事长或授权代表签订，并持有董事会或股东会决议及授权书[9] - 合同需明确债权种类、金额、期限、担保方式、范围及违约责任等条款，非格式合同需经法务或外部律师审查[9][10] - 财务部负责担保合同登记、时效管理及还款督促，经办人员需持续跟踪被担保人经营、负债及信用变化[11] - 发现风险时需及时报告并采取应对措施，如被担保人未履行还款义务需启动追偿程序，并按规定披露信息[11][12] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按规则披露担保决议、担保总额及对子公司担保总额[12] - 未公开披露前需严格保密，知情人员负有保密义务[13] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，追究相关人员责任；擅自越权担保、怠于职责或违反法律者需承担赔偿、行政或刑事责任[13][14]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为并控制风险 保护股东和其他利益相关者合法权益 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司对外担保比照本制度执行 [1] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [1] 担保对象审查 - 被担保方需具备良好经营状况和相应偿债能力 且不存在较大经营和财务风险 [2] - 董事会需在审议担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部专业机构进行风险评估 [2] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 特定情形需股东会审批 [2] - 股东会审批情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象担保等 [2] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 且被担保方应提供反担保 [3] - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批要求 [4] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 [4] - 公司原则上要求对方提供反担保 且反担保提供方需具实际承担能力 [4] - 债务到期展期需继续担保的视为新的对外担保 需重新履行审批程序 [4] 担保管理 - 总经理指定部门审查担保申请资信情况后提交董事会审议 [5] - 财务部门负责资信调查评估 办理担保手续 建立备查台账 加强担保期间跟踪管理 [5] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [5] - 审计部对对外担保工作进行监督检查 [6] - 担保需订立书面合同 公司需妥善管理合同资料并定期核对 [6] - 指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况并报告董事会 [6] - 被担保人未能履行偿债义务时公司需及时采取补救措施 [7] 信息披露 - 公司需按相关规定履行对外担保信息披露义务 [7] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [7] - 信息披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务 [7] 违规责任 - 董事会视风险大小和损失情况对有过错责任人给予处分 [7] - 未经合法授权签订担保合同导致公司承担责任时 公司有权向责任人追偿 [7] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任（明确异议并记录者除外） [8] - 经办人员擅自决定致使公司承担损失时 公司将给予行政处分并追偿 [8] 附则 - 制度经股东会审议通过后生效 董事会负责解释及修订 [8]