公司章程修订背景 - 公司于2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司章程》修订及8项配套治理制度修订 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后文件需经股东会审议通过，并在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程核心修订内容 - 公司注册资本由人民币121,215.2157万元减少至120,015.2157万元，减少1,200万元 [4][10] - 股份总数由1,212,152,157股减少至1,200,152,157股，系2025年4月16日完成股份注销回购所致 [10] - "股东大会"统一修改为"股东会"，涉及条款序号调整均属非实质性修订 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任即视为同时辞去法定代表人 [5][6] - 新增财务资助条款：可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置过渡期安排：需在2026年1月1日前按新《公司法》要求完成调整 [2] - 新增控股股东和实际控制人义务章节，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [20][21][22] - 调整股东会职权：新增对聘用审计机构、变更募集资金用途等事项的决议权限 [26] - 降低股东提案门槛：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%） [37] 股份与表决权规范 - 明确公司可收购股份的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东回购等 [10][11] - 调整董事、监事、高管持股变动限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [11] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权 [37] - 优化利润分配规则：明确违规分配利润时，股东及负有责任的董事、监事、高管需承担赔偿责任 [49] 清算与解散程序更新 - 简化合并程序：与持股90%以上公司合并时无需股东会决议，但需通知其他股东 [55] - 调整公告要求：减少注册资本、合并分立等事项需在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告 [56][58] - 明确清算组义务：成员需履行忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [62]

公司基本情况 - 公司注册名称为张家港保税科技（集团）股份有限公司，英文名称为ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. [5] - 公司住所位于江苏省张家港保税区石化交易大厦27-28层，邮政编码为215634 [6] - 公司注册资本为人民币120015.2157万元 [7] - 公司为永久存续的股份有限公司 [8] 公司设立与上市 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，经云南省经济体制改革委员会以云体生复（1993）39号文批准，以定向募集方式设立 [2] - 公司于1997年1月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，并于1997年3月6日在上海证券交易所上市 [4] 公司股份结构 - 公司股份总数为1,200,152,157股，全部为普通股 [13] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 [17] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [20] 公司经营范围 - 公司经营范围包括生物高新技术应用、开发，高新技术及电子商务、网络应用开发，港口码头、保税物流项目的投资，其他实业投资 [4] - 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围 [4] 公司党组织 - 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件 [1] - 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费 [1] - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记 [6] 公司股东权利与义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [20] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务，除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [23] 公司股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的职权，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议的职权，修改公司章程的职权 [30] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 [31] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [45] 公司董事 - 公司董事为自然人，由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期每届三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年 [57] - 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利等 [59][60] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [61] 公司股份发行历史 - 1993年3月28日公司设立时注册资本4030万元，其中国家股2800万股由云南大理造纸厂持有，募集法人股800万股分别由昆明水泥厂持有400万股及红塔集团大理卷烟厂持有400万股，内部职工股430万股由本公司职工持有 [21] - 1997年2月9日公司向社会公开定价发行人民币普通股15,780,000股，每股发行价3.75元，共计募集资金5617.68万元，总股本增至56,080,000股 [8] - 公司2014年度分配方案以公司现有总股本541,624,617股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增12股，实施后总股本为1,191,574,157股，增加649,949,540股 [12]

公司经营范围变更 - 新增许可项目包括特种设备设计和制造 [1] - 新增一般项目涵盖新能源原动设备制造、生物基材料销售等27项子议案 [1] - 原经营范围保留化工、化纤、尼龙等技术研发及工程服务 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 修订股东会职权条款，明确对外担保、重大资产交易等需股东会审议 [27][28] - 调整股份转让规则，限制控股股东质押比例以维持控制权稳定 [26] 公司治理结构调整 - 高级管理人员范围调整为总经理、常务副总经理等，删除监事相关条款 [5][6] - 股东会决议无效情形新增未召开会议、未表决等四种情况 [20] - 关联交易审议标准明确交易金额超净资产5%且超3000万元需股东会批准 [32] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿，但需提供持股证明 [18][19] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [21][22] - 控股股东新增八项禁止性规定，包括不得占用资金、影响独立性等 [25][26] 重大交易审议机制 - 一年内购买/出售资产超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [30][31] - 财务资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%需股东会批准 [35] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [34]

股价表现 - 截至2025年8月1日收盘价18 8元 较上周19 33元下跌2 74% [1] - 本周最高价19 36元（7月28日） 最低价18 7元（8月1日） [1] - 当前总市值146 45亿元 调味发酵品板块市值排名4/14 A股全市场排名1164/5149 [1] 公司章程修订 - 修订背景为响应国家加强上市公司党建要求 严格执行2025年证监会《上市公司章程指引》 [1][3] - 主要修订内容包括：补充党建管理规定及党委纪委职责 补充高管范围 调整董事会成员任免及报酬决议程序（特别决议改为普通决议） 删除董事关联交易限制等原有条款 [1][3] - 修订需经股东会表决且获出席股东三分之二以上表决权通过 [1][3] 公司基本信息 - 注册资本7 79亿元 注册地址广东省中山市火炬高技术产业开发区 [2] - 经营范围涵盖城市基建投资 房地产开发 物业管理 高新技术产业投资开发等 [2] - 利润分配政策要求现金分红为主 每年至少一次 最近三年累计分红不低于年均可分配利润30% [2] 治理结构 - 明确股东 董事 监事及高管权利义务 规范三会运作程序 [2] - 设立党委纪委负责党的领导和监督工作 [2] - 规定合并 分立 增资 减资 解散清算等程序及内部审计制度 [2]

公司治理变动 - 董事李爱军因工作调整辞去董事及董事会提名委员会委员职务，辞职后仍担任公司其他职务，其辞职不影响董事会正常运行且已完成交接工作 [2] - 控股股东广东环保集团提名郜洪青为非独立董事候选人，董事会已审议通过该议案，尚需股东会批准，郜洪青现任广东环保集团党委委员、副总经理，具备丰富管理经验 [3][4] - 董事会结构调整后，兼任高管及职工代表的董事人数不超过董事会总人数的二分之一 [3] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关议事规则，将"股东大会"表述统一改为"股东会"，并删除监事会相关条款，其职能由董事会审计委员会承接 [7][8] - 修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《监事会议事规则》废止，相关变更需股东会特别决议通过 [7][8][13] - 同步修订董事会四个专门委员会工作细则（战略与投资、审计、薪酬与考核、提名委员会），强化内部管理机制 [14][15][16][17] 临时股东会安排 - 计划于2025年8月18日召开第三次临时股东会，审议章程修订及补选董事等议案，采用现场+网络投票方式 [24][26][27] - 议案1（章程修订）需获出席股东2/3以上表决权通过，中小投资者表决结果将单独计票 [32] - 股权登记日为2025年8月13日，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决 [28][36][39][41]

股东大会召开安排 - 2025年第三次临时股东大会将于8月18日14:30以现场+网络投票方式召开，股权登记日为8月13日[3][6][11] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行，投票代码360507[4][5][19] - 会议地点设在珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层，登记时间为8月15日9:00-17:00[11][14] 审议议案内容 - 将审议《公司章程》修订案、《股东会议事规则》修订案（原大会议事规则）、《董事局议事规则》修订案及续聘会计师事务所议案[26][28][30][32] - 前三个议案需获得出席股东2/3以上表决权通过，续聘审计机构议案涉及中小投资者利益将单独计票[12] - 审计机构拟续聘北京德皓国际会计师事务所，2025年审计费用合计169万元（财务审计139万+内控审计30万）[32][42] 公司治理修订事项 - 修订内容包括将"股东大会"统一改为"股东会"表述，调整条款序号以适应新增/删除内容[48] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法规，需经工商部门核准后生效[48][49] - 三项制度修订议案已获董事局全票通过（8票同意），待股东大会最终审批[27][29][31] 审计机构信息 - 北京德皓国际会计师事务所2024年收入4.35亿元，证券业务收入2.26亿元，拥有300名注册会计师[36][38] - 项目团队由合伙人刘明学带队，近三年签署4家上市公司报告，质量控制复核人胡彬有10+项目经验[41] - 该所职业风险基金+保险赔偿限额超3亿元，近三年受监管措施1次，项目人员无诚信不良记录[39][41]

董事会会议情况 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，由董事长吴君主持，5名董事全部参会[2] - 会议审议通过4项议案，包括取消监事会及修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等8项制度、修订《董事会战略委员会工作细则》等10项制度、召开2025年第二次临时股东大会[3][6][9][11] - 所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权），且需提交股东大会审议[4][7][10][11] 监事会会议情况 - 公司同日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，3名监事全部参会，由监事会主席韩振禹主持[14] - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案（3票同意/0反对/0弃权），并同意废止《监事会议事规则》[15][18] - 议案需提交股东大会审议[17][19] 公司治理结构变革 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职能[43] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度（共涉及18项制度修订），包括股东会议事规则、董事会专门委员会细则等[6][9][43] - 在股东大会审议通过前，现有监事会仍继续履职[43] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日14:00在北京召开第二次临时股东大会，采用现场+网络投票方式[23][27] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[24] - 会议将审议取消监事会及配套制度修订等特别决议议案[28] - 股东登记方式包括现场登记（8月15日）或信函/电子邮件登记，需提供身份证件及账户证明[33][36]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十二次（临时）会议于2025年8月1日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到7人，参与表决7人，会议由董事长李永祥主持 [2] - 会议通知于2025年7月29日通过邮件发送至董事、监事及高级管理人员，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议议案 - 通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订依据为最新《公司法》《上市公司章程指引》等法规，具体变更内容以工商核准为准，需提交股东会审议 [3][4] - 通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，修订依据包括《上市公司股东会规则》等，需提交股东会审议 [5][6] - 通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，修订依据为《公司法》等，需提交股东会审议 [7][8] - 通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》，修订依据含《上市公司独立董事管理办法》等 [9][10] - 通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，定于2025年8月18日以现场+网络投票方式召开 [11][12] 监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十四次（临时）会议于2025年8月1日上午11:00现场召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席唐茜主持 [16] - 会议通知于2025年7月29日通过电子邮件送达监事，程序符合法规要求 [16] 监事会审议议案 - 通过《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》，废止依据为新《公司法》等法规，需提交股东会审议 [17][19] 临时股东会安排 - 会议时间：2025年8月18日14:00，股权登记日为2025年8月11日，采用现场+网络投票方式 [23][25] - 网络投票时间：深交所交易系统为当日9:15-15:00，互联网系统为9:15-15:00任意时间 [23][38] - 会议地点：佛山市顺德区公司二楼会议室 [28] - 审议议案包括《公司章程》修订等四项需特别决议通过的提案，中小投资者表决将单独计票 [30] 股东会登记事项 - 登记方式：法人股东需提供营业执照复印件等，自然人股东需身份证及账户卡，可通信用信函/邮件登记 [31] - 登记时间：2025年8月15日9:00-17:00，信函需在截止前送达 [32] - 登记地点：佛山市顺德区公司董事会办公室 [32] 网络投票操作 - 投票代码"362676"，简称"顺威投票"，可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 [36][38] - 重复投票以第一次有效结果为准，总议案投票视为对所有非累积提案的相同意见 [37]

公司治理调整 - 董事会全票通过修订《公司章程》及相关议事规则议案，将"股东大会"表述统一改为"股东会"，并删除监事会相关条款，职权转由董事会审计委员会行使 [4][13][14] - 同步修订四大董事会专门委员会工作细则（战略与投资、审计、薪酬与考核、提名委员会），均获8票赞成 [5][6][8][9] - 公司治理结构调整需提交2025年第三次临时股东会以特别决议方式（2/3以上表决权）通过 [4][14][30] 人事变动 - 董事李爱军因工作调整辞去董事及提名委员会委员职务，辞职后仍在公司任职，其原任期至2026年2月6日 [17] - 控股股东广东环保集团提名郜洪青为非独立董事候选人，其现任广东环保集团党委委员/副总经理，兼任广东省军工集团党委书记，无公司股份且无失信记录 [18][20] - 补选董事议案需经8月18日临时股东会审议，变更后高管兼任董事比例不超董事会半数 [18] 股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于8月18日15:30在广州天盈广场召开，股权登记日为8月13日 [21][25][30] - 采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统（交易时段）或互联网系统（9:15-15:00）进行 [23][24][35] - 主要审议章程修订、补选董事两项议案，其中章程修订为特别决议事项 [30][34]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，涉及注册资本、法定代表人等条款调整 [3][4] - 公司治理制度同步修订，包括股东会职权、董事会运作规则等 [5][6] 注册资本变更 - 公司股份总数由192,445,000股增至194,136,500股 [2] - 注册资本由19,244.50万元变更为19,413.65万元 [3] - 变更源于多项限制性股票激励计划归属期股份登记完成 [2] 股东权利与义务 - 股东权利条款细化，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证的规定 [6][7] - 明确股东会决议无效/撤销情形，新增决议不成立的四种法定情形 [9][10] - 强化控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [14][15] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前披露全部提案内容，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [26][29] - 特别决议范围扩大，包含一年内担保金额超总资产30%等情形 [32][33] - 累积投票制适用范围调整，明确持股30%以上股东选举董事时强制适用 [38][42] 关联交易管理 - 关联股东回避表决程序标准化，要求会前披露关联关系 [35][36] - 关联交易决议需非关联股东表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过 [39] - 新增关联交易披露要求，会议主持人需说明关联关系基本情况 [36]