董事会会议召开情况 - 会议以现场结合通讯方式召开，部分董事现场出席，其余董事以通讯方式出席 [1] - 高级管理人员梁春、陆芳、李茵列席会议 [1] 募集资金用途变更 - 公司拟变更2022年度向特定对象发行股票项目的部分募集资金用途，将"储能锂电池系统研发及产业化项目"中尚未使用的募集资金36,58654万元（含利息及现金管理收入）转投至"数据中心绿色低碳技术改造项目" [1] - 新项目投资总额41,39781万元，拟使用募集资金36,58654万元，不足部分由公司自筹资金补足 [2] - 实施主体为公司及全资子公司惠州市源科机械制造有限公司 [2] - 变更原因系原募投项目市场环境发生重大变化，新项目聚焦数据中心能源方案重构、设备标准化管理及节能平台建设 [1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》部分条款，以符合《公司法》《创业板股票上市规则（2025年修订）》等法规要求 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，优化公司治理结构 [3][4] - 修订内容涉及股东大会秩序、董事会决策程序及新《公司法》配套制度衔接 [3][4] 议案表决及后续安排 - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意，0票反对/弃权） [4] - 募集资金变更、章程修订等核心议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][4] - 保荐机构国信证券对募集资金变更出具核查意见 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第二十二次董事会会议通知于2025年7月30日通过电子邮件等方式送达各位董事，包含会议资料及时间、地点、审议内容[1] - 会议采用通讯方式召开，9名董事全部参与表决，包括董事姚舜、钱红兵、徐洲、吴祖亮及独立董事费维栋、张杰、刘秀[1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订《公司章程》议案，以符合《公司法》、证监会新规及深交所创业板最新监管要求（2025年修订版）[2] - 修订内容包括同步更新公司治理条款，并授权法定代表人办理工商变更登记及章程备案[2] - 议案需提交股东会审议，具体修订内容详见巨潮资讯网公告[2][3] 管理制度更新 - 董事会全票通过修订多项内部管理制度，新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以匹配最新法规及公司章程[3] - 2.1至2.9项子议案需提交股东会审议，表决结果均为9票同意[3] 股权激励计划 - 董事会全票通过第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期议案，5名激励对象符合条件，可解除限售15万股[4][5] - 议案经独立董事专门会议及薪酬委员会审议通过，并附律师法律意见书[5] 关联交易事项 - 董事会以8票同意（关联董事姚舜回避）通过控股子公司沈阳睿璟以融资租赁方式向关联方购买设备，交易金额2.33亿元，用于产能扩充[6] - 交易价格基于资产评估结果，独立董事会议审议通过，需提交股东会批准[6] 临时股东会安排 - 董事会全票决定于2025年8月28日召开第三次临时股东会，审议需股东批准的议案，采用现场与网络投票结合方式[6][7]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十二次（临时）会议于2025年8月1日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到董事7人，实到7人，参与表决7人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知于2025年7月29日通过邮件发送至董事、监事及高级管理人员 [1] 公司章程修订 - 公司拟根据最新《公司法》《上市公司章程指引》等法规修订《公司章程》条款 [1][2] - 修订内容需提交股东会审议，并以市场监督管理局核准结果为准 [1][2] - 修订对照表及新版章程详见巨潮资讯网，董事会全票通过（7票同意） [2] 议事规则修订 - 公司同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，均获董事会全票通过（7票同意） [2][3] - 修订依据包括《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等最新法规 [2][3] - 修订文件详情见巨潮资讯网，议案需提交股东会审议 [2][3] 董事会审计委员会细则修订 - 《董事会审计委员会实施细则》根据《上市公司独立董事管理办法》等法规修订 [3] - 修订对照表及新版细则已披露于巨潮资讯网，董事会全票通过（7票同意） [3] 临时股东会安排 - 公司定于2025年8月18日14:00召开第三次临时股东会，地点为佛山顺德区公司二楼会议室 [3] - 股权登记日为2025年8月11日，会议采用现场与网络投票结合方式 [3] - 会议通知详见《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [4][5]

公司章程修订情况 - 公司注册资本由人民币189,498,316元增至203,431,514元 [1][4] - 法定代表人条款新增辞任规则及责任追偿机制 [1] - 股东权利条款增加查阅会计凭证权限 [6] - 新增党组织设立条款并明确其政治核心作用 [3] 公司治理结构调整 - 审计委员会替代监事会职能 [1][9] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定 [13] - 财务资助累计总额不得超过股本10% [18] - 关联交易审批标准为3,000万元且占净资产5%以上 [14] 股东权利与义务 - 单独或合计持股1%股东可提出临时提案 [22] - 控股股东不得通过关联交易侵占资产 [12] - 股东会特别决议事项包含一年内资产交易超总资产30% [27] - 累积投票制适用于两名以上独立董事选举 [31] 董事任职规范 - 新增缓刑期满未逾2年者不得担任董事 [34] - 董事辞职生效时点调整为收到报告当日 [36] - 禁止董事未经批准与第三方联合收购公司 [36] - 董事近亲属关联交易需披露并经审批 [36] 重大事项决策机制 - 担保总额超净资产50%需股东会批准 [15] - 变更募集资金用途需股东会审议 [14] - 利润分配政策调整需特别决议通过 [27] - 员工持股计划豁免部分财务资助限制 [19]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月1日在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开，会议以现场表决方式进行 [1] - 会议应到董事7人，实到7人，监事及高级管理人员列席会议，董事长吴宪主持会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金投资项目延期 - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将"年产4.5万吨特种高分子材料建设项目"延期 [1][2] - 延期仅涉及项目达到预定可使用状态时间调整，不改变实施主体、用途及投资总规模 [1] - 延期决定基于项目实施实际情况，符合深交所监管规则要求 [1][2] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，旨在完善公司治理结构 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规，需提交股东大会审议 [2] - 董事会授权管理层办理工商变更登记备案事项 [2] 公司治理制度更新 - 审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，涉及多项子议案 [3][4] - 其中8项子议案（3.01、3.02、3.07、3.10、3.11、3.15、3.16、3.23）需提交股东大会审议 [4] 股东回报规划 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，依据证监会现金分红监管指引等文件 [5] - 规划旨在建立可持续的股东回报机制，保护中小股东权益，需提交股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》，将择期发布股东大会通知 [5] - 需提交股东大会的议案包括公司章程修订、部分治理制度修订及股东回报规划 [2][4][5]

公司章程修订要点 - 修订后章程增加维护职工合法权益条款，明确规范公司组织和行为的法律依据[1] - 公司法定代表人相关规定调整，新增法定代表人职务行为法律后果由公司承受条款[1] - 股东权利义务条款修订，增加连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证的权利[3] - 新增股东会决议不成立情形规定，明确四种决议无效情形[8] - 调整对外担保审批标准，新增担保总额超过总资产30%需股东会特别决议通过[12][13] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，改设审计委员会行使监督职能[17][20] - 股东会职权范围扩大，新增对重大交易、财务资助等事项审批权限[11] - 董事会决策机制调整，明确三分之二以上董事出席的董事会会议有效性[6] - 独立董事职权强化，赋予独立董事召集临时股东会提议权[20] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，明确禁止利益输送等八项具体行为[33] - 完善董事勤勉义务标准，要求执行职务为公司最大利益尽合理注意[36] - 新增董事离职管理制度，规定对未履行承诺的追责措施[37] - 调整董事赔偿责任条款，明确故意或重大过失情形下的个人责任[38] 股东权利保护机制 - 优化股东提案权，降低临时提案股东持股比例要求至1%[18] - 完善股东诉讼权，明确审计委员会拒绝起诉时股东可直接起诉[6] - 新增控股股东行为规范，列出九项禁止性行为[9] - 调整股份转让限制，细化不同情形下股份处置时限[3]

股东大会安排 - 会议将于2025年8月11日14点在浙江省嵊州市公司会议室召开，由吴建荣董事长主持 [1] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式，网络投票需按公司通知的操作流程进行 [1] - 会议议程包括宣布出席情况、审议议案、股东提问、投票表决及宣布结果等环节 [1][2] 公司章程修订议案 - 拟增加注册资本19,138,888元，总注册资本从130,007,315元增至149,146,203元，主要因可转债转股累计增加228,486,000元 [1][3] - 计划取消监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权，需提交股东大会审议 [3] - 公司章程修改涉及总则、股份发行、股东权利等章节，新增法定代表人责任条款 [3][4][5] 公司治理结构变更 - 修订后公司章程明确董事会审计委员会将替代原监事会职能 [3] - 法定代表人产生及变更程序更加细化，规定辞任后30日内需确定新人选 [4] - 新增条款规定法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，但可向有过错者追偿 [5] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、质询权、提案权等权利，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [3][9] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得进行非公允关联交易等规定 [13] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组等，需2/3以上表决权通过 [23] 投票与选举机制 - 董事选举可采用累积投票制，独立董事与其他董事分开选举 [24][25][26] - 股东会表决实行一股一票制，公司自有股份无表决权 [20] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，结束不早于现场会结束当日15:00 [19]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 根据新《公司法》及相关法规要求 拟由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 同步修订《公司章程》及8项配套制度 涉及股东权利义务、董事会运作等核心条款 [2][3] - 明确过渡期安排 在股东大会审议通过前 现有监事会继续履职 [1] 公司章程修订要点 - 股东权益保护条款强化 新增职工合法权益保护内容 明确股东查阅会计凭证权利 [2][10] - 法定代表人制度优化 规定辞任后30日内需确定新人选 细化追偿机制 [2] - 股份变动规则调整 将"同种类股份"统一修订为"同类别股份"表述 [4] 股东会议事规则变更 - 提案权门槛降低 单独或合计持股1%股东即可提出临时提案 [19] - 累积投票制适用范围调整 强制适用于独立董事选举 当单一股东持股超30%时适用于所有董事选举 [29] - 表决机制规范化 明确网络投票时间窗口为会议前日15:00至会议当日15:00 [22] 关联交易与担保管理 - 关联交易披露标准细化 新增控股股东行为规范条款 列举8项禁止行为 [14] - 担保限额明确 对外担保总额不得超过净资产50%或总资产30% [16] - 特殊担保事项要求 为资产负债率超70%对象担保需经股东会批准 [16] 董事选举机制 - 提名资格调整 持股3%以上股东可提名非独立董事 持股1%以上可提名独立董事 [28] - 累积投票计算规则优化 分轮次选举时需动态调整表决权基数 [29] - 最低人数保障机制 当选董事不足法定人数时留任董事需继续履职 [29]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1][2] - 股东大会名称统一调整为股东会，涉及条款同步修改 [3] - 法定代表人制度细化，明确辞任程序及责任承担机制 [6][7] 公司章程修订要点 - 章程第一条增加维护职工权益条款，调整法律依据表述 [4][5] - 股份发行条款明确同类别股份权利平等原则，删除优先股相关内容 [8][9] - 财务资助条款新增限制条件，累计总额不得超过股本10%且需三分之二董事通过 [10] - 股份回购情形扩充至6种，新增"维护公司价值及股东权益"情形 [10] - 股份转让限制条款调整，删除监事相关表述，保留董事及高管转让限制 [11] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，复制权明确写入章程 [13][14] - 股东会决议效力争议解决机制细化，新增决议不成立的四种情形 [15] - 控股股东行为规范强化，列举9项禁止行为及信息披露要求 [18][19] - 股东提案权门槛从3%降至1%，临时提案审核程序优化 [24][25] 董事会运作机制 - 董事离职管理制度建立，明确辞职生效时点及过渡期履职要求 [33][34] - 董事忠实义务条款重构，增加关联交易审批及商业机会回避要求 [32] - 独立董事选任保留1%股东提名权，选举强制采用累积投票制 [31] 会议制度调整 - 股东会网络投票时间窗口设定为会议前日15:00至当日9:30 [26] - 审计委员会取代监事会成为临时股东会召集主体 [23][24] - 会议记录保存期限维持10年，签名主体去除监事 [27][28]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月29日通过电子邮件发出，会议于2025年8月1日以现场方式召开 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，其中1人以通讯方式出席，其余董事现场出席 [1] - 会议由董事兼总经理谢军主持，监事及高级管理人员列席，程序符合法律法规及公司章程 [1] 议案审议情况 - 修订《公司章程》议案获全票通过（9票同意），需提交股东会且需三分之二以上表决权通过 [2] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》议案均获全票通过（9票同意），均为股东会特别决议事项 [3][4] - 修订《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》议案获全票通过（9票同意），需提交股东会审议 [5] 董事会换届选举 - 第十届董事会拟设9名董事（含3名独立董事、1名职工董事），股东提名6名非独立董事候选人（王益民、喻旭春、戴祚、卓静洁、王大青、李中峰） [6] - 股东及董事会提名3名独立董事候选人（张占魁、吴泽勇、金骋路），候选人已承诺勤勉履职 [7][8] 临时股东会安排 - 公司定于2025年8月18日召开临时股东会，审议8项议案包括章程修订、议事规则修订及董事会选举等 [9]