关联交易概述 - 公司为完善生产布局并为热泵、储能热管理等新产品创造生产空间 拟购买控股股东子公司冰山松洋冷链部分闲置厂房及配套构筑物和机器设备、电子设备 [1] - 交易构成关联交易 已通过十届五次董事会议审议 4票同意 关联董事回避表决 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组 不需经过股东大会或有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 交易对方冰山松洋冷链为冰山集团持股70%的子公司 注册资本10,000万元 成立于1994年 主要从事商超冷链设备研发制造 [2] - 冰山松洋冷链非失信被执行人 近年生产经营正常 [2] 交易标的基本情况 - 交易标的包括厂房19,660.60㎡及构筑物、机器设备、电子设备 厂房分属两个不动产权证书 分别建成于2003年和2006年 [3] - 拟购买厂房账面原值3,467万元 账面净值未披露完整 [3] - 厂房位于大连经济技术开发区中心区域 建筑结构良好 配套设施完备 权属清晰 [4] 交易定价与支付 - 通过两家评估机构确定交易标的评估价值为4,800.95万元 评估基准日为2025年4月30日 [4] - 双方协商以评估价值作为合同交易价格 公司将以现金方式支付 [4] 交易目的与影响 - 购买厂房主要为子公司热泵产品生产及储能产品提供空间 解决生产场地不足问题 [1][5] - 交易完成后将在开发区形成第二个产业基地 有利于产品升级和长期发展 [1][5] - 厂房所在土地为租赁性质 租赁期限至2029年10月23日 购买后可续租 控股股东承诺承担无法续租的经济损失 [5] 关联交易累计情况 - 当年年初至披露日与同一关联人累计发生关联交易总金额11,010万元 [5] 独立董事意见 - 独立董事认为交易公平 未损害公司及中小股东权益 交易价格公允且符合法规 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 关联关系认定 - 交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系 [1] - 交易完成后交易对方陈旺及其控制的深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）与一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志合计持股将超过5% [1] - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易 [1]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十六次会议于2025年8月13日召开 现场结合通讯表决方式举行 应出席监事3名 实际出席3名 其中监事林婕萍以通讯方式参与 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过电子邮件及专人送达方式发出 会议由监事会主席李文赢主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》 认为编制程序符合法律法规 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 全体监事出具书面确认意见 保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 半年度报告全文于2025年8月15日刊登于巨潮资讯网 摘要同步发布于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] 审计机构续聘决议 - 监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 认可立信在2024年度审计工作中勤勉尽责 出具审计报告客观公正反映公司财务状况和经营成果 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 关联交易协议审议 - 批准与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 认为其作为持牌非银行金融机构可提供丰富金融服务支持 [3] - 认定续签协议有利于拓宽融资渠道 提高资金使用效率 降低融资风险 服务定价遵循公平合理原则 不影响公司独立性 [3] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交股东大会审议 [3][4] 金融机构风险评估 - 通过《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》 确认其持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 [4] - 认定美的集团财务公司内控制度完善且有效执行 风险管理未发现重大缺陷 未违反《企业集团财务公司管理办法》规定 [4] - 评估结论显示双方金融业务风险可控 报告全文于2025年8月15日披露于巨潮资讯网 [4]

关联交易概述 - 公司与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 有效期1年 旨在拓宽融资渠道并提高资金管理效率 [1] - 协议规定公司在美的财务公司每日最高存款余额不超过人民币0.45亿元 授信总额不超过人民币6亿元 [1] - 关联交易已通过董事会审议 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 关联董事回避表决 [2] 关联方基本情况 - 美的财务公司为有限责任公司 注册资本人民币35亿元 美的集团持股95% 广东威灵电机制造有限公司持股5% [3] - 截至2024年12月31日 美的财务公司资产总额为624.42亿元 负债总额未明确披露 净利润为3.27亿元 [4][5] - 美的财务公司经营资质齐全 非失信被执行人 主要业务涵盖存款、贷款、票据贴现及资金结算等 [3][4] 金融服务协议内容 - 服务范围包括资金结算、票据承兑与贴现、存款与贷款业务、外币结售汇等共8类金融服务 [5] - 公司有权自主选择金融机构及服务类型 定价原则遵循市场公允价格或中国人民银行标准 [6] - 风险控制措施包括存款余额与授信额度限制 以及美的财务公司需符合监管指标要求 [7] 交易定价与风险评估 - 定价政策以公平合理为原则 存款利率参照中国人民银行规定 贷款利率按优惠利率执行 [6][8] - 公司对美的财务公司进行风险评估 未发现重大风险缺陷 监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》 [9] - 公司已制定风险处置预案 以保障资金安全性与流动性 [9] 交易影响与累计关联交易 - 交易有助于拓宽融资渠道、提高资金使用效率并降低融资风险 符合全体股东利益 [9][10] - 2025年初至披露日 公司与美的财务公司累计发生商业汇票4.4亿元 存款余额为4402.96万元 存款利息0.45万元 [10] 独立董事与监事会意见 - 独立董事认为交易定价公允 不影响公司独立性 风险评估报告客观公正 同意提交董事会审议 [10][11] - 监事会认为交易符合公司利益 服务价格公平 未损害中小股东权益 [11]

交易性质说明 - 本次交易为北京中长石基信息技术股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 交易前交易对方与公司不存在关联关系 交易完成后单一交易对方持股比例不超过公司总股本的5%且不属于持有公司5%以上股份法人或其他组织的一致行动人 [1] - 根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 本次交易不构成关联交易 [1] 重大资产重组认定 - 标的资产相关财务指标与上市公司2024年度经审计数据对比显示：资产总额占比2.29% 资产净额占比2.72% 营业收入占比1.52% [1] - 根据《重组管理办法》第十四条 资产总额取标的企业资产总额与股权比例乘积（6421.32万元）和成交金额（21607.62万元）较高者 资产净额同理取5141.90万元和21607.62万元较高者 营业收入取4467.70万元 [1] - 所有指标均未达到上市公司相应指标的50%以上 不符合《重组管理办法》第十二条和第十四条规定的重大资产重组标准 [2] 控制权结构 - 交易前上市公司控股股东和实际控制人为李仲初先生 上市以来控制权未发生变更 [2] - 交易后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [2] - 因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条和第十一条规定 [2]

财务资助交易概述 - 恒银科技及实控人江浩然拟向控股子公司智筑空间提供无息无担保借款 合计金额21,000万元人民币 其中恒银科技出资17,850万元 江浩然出资3,150万元 借款期限均为3年 [1] - 借款资金用于支付国民信托"慧金87号集合资金信托计划"贷款债权转让款19,999万元 以及契税、印花税等后续费用约1,001万元 [1] - 智筑空间为恒银科技控股子公司 恒银科技持股85% 江浩然持股15% 注册资本100万元 [4][5] 交易结构与资金安排 - 恒银科技首笔支付16,915万元 剩余935万元根据实际需要分笔支付 江浩然首笔支付2,985万元 剩余165万元分笔支付 [6][7] - 资金来源于双方自有资金 不影响公司正常经营活动 [5][7] - 国民信托收到转让款后5个工作日内 向恒银科技及江浩然分配信托投资本金 [4] 审议程序与合规性 - 董事会审计委员会、第四届董事会第七次会议及监事会第七次会议审议通过 非关联董事5票同意0反对 [2] - 恒银科技部分资助需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][8] - 江浩然资助适用《上市规则》6.3.18条豁免关联交易审议 仅按财务资助程序披露 [2] 子公司定位与资产处置 - 智筑空间专为承接信托贷款债权设立 作为资产处置平台管理抵押担保资产 [4] - 经营范围涵盖技术服务、房地产租赁等 无重大或有事项及失信记录 [6] - 公司通过治理体系监督子公司资金管理 风险控制在可控范围内 [5][8] 财务影响与资金状况 - 资助后公司财务资助总余额17,850万元 占最近一期审计净资产13.67% [9] - 合并报表外单位借款余额为0 无逾期未收回资助 [9] - 交易预计对公司后续经营产生积极影响 符合整体利益 [8]

关联借款安排 - 公司向控股股东中交房地产集团有限公司新增借款额度不超过100亿元人民币 借款年利率上限为7% [1] - 近期新增借款15亿元人民币 期限1年 年利率3.1% 使已使用借款额度累计达30亿元 [2] - 本次借款用途为补充生产经营所需资金 借款起始日以资金实际到位时间为准 [4] 关联方背景 - 出借方中交房地产集团有限公司注册资本150亿元人民币 由中国交通建设集团有限公司全资控股 [2][3] - 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 地产集团主营业务为房地产开发及资产管理 [2][3] - 关联方非失信被执行人 最近一个会计年度经审计财务数据包括总资产、净资产、营业收入及净利润指标 [3] 交易合规性 - 本次借款金额及利率未超过股东大会审议额度 无需提交董事会及股东大会审议 [2] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 定价参考市场融资成本及出借方资金成本 [2][4] - 公司通过多方比较银行贷款、信托等融资方式后确认该利率属于合理范围 [4] 关联交易概况 - 年初至今与关联方累计发生建设工程中标金额未披露具体数据 关联方收回投资款9000万元 [5] - 预计2025年日常关联交易额度为72,575万元 向地产集团借款总额达30亿元 [5] - 该交易旨在保障公司经营资金需求 支持房地产主营业务持续健康发展 [5]

核心观点 - 公司修订关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 维护公司及非关联股东权益 [1][2] 关联关系与关联人定义 - 关联关系指公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制企业间的关系 及可能导致利益转移的其他关系 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受其控制的非子公司法人 持股5%以上法人及一致行动人 关联自然人控制的非子公司法人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司法人的董事监事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 证监会或交易所可认定其他特殊关系方为关联人 [3] - 公司需及时更新关联方名单 董事 高管 持股5%以上股东 实际控制人应及时报送关联人信息 [4] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等19类交易 [8][10] - 交易需保证合法合规 必要 公允 保持公司独立性 不得调节财务指标或损害利益 [8] - 交易各方不得隐瞒关联关系规避审议程序及信息披露义务 [6][8] - 防止关联方垄断采购销售渠道干预经营 交易需具商业实质 价格原则上不偏离市场第三方标准 [8][9] - 需与关联方签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 内容明确具体可执行 [9] - 防止控股股东及其他关联方占用公司资金资产和资源 [10] 关联交易决策程序 - 董事涉及关联交易时应向董事会书面报告 关联董事需回避表决 表决权不计入总数 董事会需过半数非关联董事出席 决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东 [11] - 关联董事回避程序包括主动声明回避 争议时由监管部门或律师确认 会议主持人提醒回避 无关联董事不足3人时提交股东会 [12] - 关联股东回避程序包括主动申请回避 争议时由会议主持人及律师判断 会议提醒回避 所代表股份不计入有效表决总数 [12] - 决策权限：与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 超过一定金额需股东会审议 [13] - 需披露审计报告或评估报告 审计截止日距股东会不超过6个月 特殊情况可免于披露 [13][14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事同意 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [14] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准实施 [15] - 部分交易可豁免股东会审议 如公开招标 单方面获益交易 国家定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 [16] - 部分交易可免于履行相关义务 如现金认购债券 承销债券 领取股息 向关联自然人提供产品服务 [17] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [17] - 委托理财等可预计投资额度适用决策程序 额度使用期不超过12个月 [18] - 存款贷款业务以利息为准适用决策程序 [18][20] - 放弃权利导致关联交易按规则标准适用决策程序 [20] - 共同投资以公司投资额为交易金额适用决策程序 [20] - 关联人单方面受让股权可能影响财务状况时需及时披露 [19] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的交易需累计计算适用决策程序 [19] - 日常关联交易需按协议金额履行审议披露 协议无金额时提交股东会 协议重大变化或续签按新金额审议 数量众多交易可按类别预计年度金额 超预计时需重新审议 协议超三年需每三年重新审议 [20][21] - 涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用决策程序 [21] - 未回避表决的关联交易决议无效 已实施且经司法确认需履行的 相关董事及股东需负责 [21] - 未按程序批准的关联交易不得执行 已执行未批准的可终止 [21] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用决策程序 参股公司交易按参股比例或分红比例计算后适用决策程序 [22] 关联交易信息披露 - 披露需向深交所提交文件包括公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 专业报告 独立董事同意证明等 [23] - 公告内容需包括交易概述 独立董事审议情况 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 年初至披露日累计交易金额等 [22] - 决策记录及决议由董事会秘书保管 保存期限10年 [23] 责任追究与处罚 - 董事及高管违反制度给公司造成损失将受批评警告处分 情节严重的行政处分及经济处罚 涉嫌违法移送司法机关 [24] - 发生控股股东侵占资产或损害利益时 董事会需采取措施要求停止侵害及赔偿 拒不纠正时向监管部门汇报或提起诉讼 [24] 附则 - 制度自股东会通过日起生效 作为公司股东会议事规则和董事会议事规则的有效补充 [26] - 未尽事宜按国家法律法规 上市规则 公司章程执行 与相关规定不一致时以法律法规 上市规则或公司章程为准 [26] - 解释权属公司董事会 [26]

交易概述 - 华扬联众与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司 总金额4.02亿元 其中公司现金出资2.05亿元持股51% 湘江集团以湖南湘江城市运营管理有限公司100%股权作价1.97亿元出资持股49% [12][14][39] - 合资公司旨在整合控股股东资源切入数字文商旅赛道 通过技术共享和资源互补提升战略协同水平 应对数字营销行业增长乏力现状 [29][30] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 尚需提交2025年第五次临时股东会审议且需湘江集团上级部门批准 [12][32][41] 交易进展 - 城市运营公司已完成减资程序 注册资本由5亿元减少至1.7亿元 实缴资本1.7亿元 并于2025年8月7日完成工商变更登记 [15][35][36] - 公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议于2025年8月12日审议通过该议案 董事会表决结果同意4票回避3票 监事会表决结果同意2票回避1票 [7][31][78] - 独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会已审议通过该议案 认为交易符合公平原则且不影响公司独立性 [30][78] 标的资产经营情况 - 城市运营公司主营业务分为城市维护板块（市政设施维护/道路清扫保洁/园林绿化维护等）和物业服务板块（住宅/写字楼/产业园区物业管理等） [17] - 经营模式包括政府购买服务类项目（公开招标）、前期物业服务项目（政府指导价）和集团体系内直委物业项目（协商定价） [18] - 2025年5月进行业务整合 剥离充电桩业务及转移应急办等业务 导致资产总额下降50.04% 负债总额下降47.45% [19][20] 评估与定价 - 采用收益法评估城市运营公司股东权益价值为1.968亿元 较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增减变动幅度26.89% 最终交易定价1.97亿元 [22] - 评估机构为中审众环会计师事务所和北京坤元至诚资产评估有限公司 审计评估基准日为2025年5月31日 [22] 关联交易影响 - 交易完成后将导致公司关联交易增加 城市运营公司2022-2025年5月与湘江集团及子公司交易金额主要为运营维护收入及物业管理收入 [24][25] - 公司已建立关联交易内部控制制度 包括分级决策权限、回避表决机制、信息披露制度及定价公允性保障措施 [25][26] - 通过派驻董事会及财务管理人员加强合资公司监管 未来可能通过资产重组减少关联交易 [26][27] 后续安排 - 公司2025年第五次临时股东会定于8月29日召开 采用现场及网络投票相结合方式 关联股东湘江集团需回避表决 [52][56][32] - 合资公司尚未完成注册登记 尚未开展投资经营 具体实施进度存在不确定性 [13][49]

关联交易概述 - 公司控股子公司柳州奥兴及其全资子公司成都奥兴拟与关联方粤科保理开展应收账款保理融资业务 融资本金及费用合计不超过1000万元 [1] - 交易内容包括应收账款管理 融资安排服务等 融资利息按不超过1年期LPR(当前3%)收取 服务费不超过应收账款金额2% [3][4] - 粤科保理为粤科集团控股子公司 与公司构成关联关系 本次交易需履行关联交易审批程序 [1] 关联方财务数据 - 粤科保理2024年营业收入51475万元 净利润42298万元 2025年上半年营收23742万元 净利润20268万元 [3] - 截至2025年6月30日总资产878354万元 净资产861063万元 较2024年末分别增长206%和241% [3] - 粤科保理注册资本2亿元 由广东省粤科资产管理股份有限公司全资控股 [3][4] 交易定价与影响 - 定价参照市场行情协商确定 利率水平不高于市场平均 确保公允性 [5] - 交易可解决子公司资金需求 支持生产交付 符合公司整体融资战略 [5] - 本年度公司及子公司与粤科保理无其他关联交易 本次交易不影响公司独立性 [5] 合同执行细节 - 具体协议尚未签订 将以董事会审批范围为限 按实际业务签订为准 [4] - 粤科保理成立于2017年 注册地址广州 经营范围涵盖商业保理业务 [4]