关联交易基本情况 - 公司控股子公司正蓝节能与参股公司跃动新能源于2024年5月签订《销售合同》，采购10套600kWh锂电池和10套525kWh锂电池动力电池系统，含税总金额为1,183.35万元 [1] - 后因项目实际需要，双方签署补充协议，将10套600kWh电池更换为20套770kWh电池，合同总金额由1,183.35万元增至2,431.35万元 [2] - 该事项已于2024年8月14日经公司第十二届董事会第二次会议审议通过 [2] 关联交易进展情况 - 由于电池原材料价格下降，正蓝节能与跃动新能源于2025年5月15日签署补充协议（二），调整770kWh电池产品单价 [2] - 截至公告披露日，正蓝节能已支付完毕本次交易涉及的1,969.35万元款项 [2]

超额业绩奖励暨关联交易概述 - 公司拟向鑫金泉管理团队支付超额业绩奖励合计2,202,208.95元，奖励对象包括张苏来、钟书进等6名关联人 [1] - 奖励依据为鑫金泉2021-2024年累计扣非净利润23,685.64万元，超额完成业绩承诺1,785.64万元，完成率达108.15% [4] - 超额奖励金额按协议约定为超额净利润的50%（8,928,208.95元），但不超过交易总价款的20% [3][6] 交易背景与实施条件 - 公司于2022年通过发行15,089,743股及现金支付方式收购鑫金泉100%股权，交易获证监会批准 [2] - 超额奖励触发条件包括：累计净利润超承诺值、经营活动现金流净额合计超2亿元、应收账款占比低于50%，三项条件均已满足 [6] - 标的公司股东权益评估值81,167.93万元，较原评估值70,332.16万元增值15.4%，未发生减值 [5] 关联交易细节 - 关联方涉及持股5%以上股东张苏来（持股5.17%）和钟书进（持股6.13%），及其配偶/亲属，合计关联交易金额占奖励总额100% [1][7] - 过去12个月内除分红和薪酬外，公司与关联方无其他交易，未达股东大会审议标准 [7] - 奖励资金将计入历史年度费用，不影响当期及未来业绩 [8] 审议程序 - 议案经独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，认为程序合法且未损害中小股东利益 [8][9][10] - 超额奖励方案基于第三方审计报告（天健会计师事务所）和评估报告（坤元资产评估） [4][5] - 奖励款项需在董事会决议后30个工作日内支付 [3]

公司动态 - 华峰化学终止60亿元关联交易并购案，原计划收购华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权，因股东大会未获2/3以上表决通过而终止 [1][2][3] - 标的资产估值溢价显著，华峰合成树脂评估增值率506.96%（评估值40.45亿元 vs 账面值6.66亿元），华峰热塑增值率478.49%（评估值19.63亿元） [1][3] - 公司称交易程序合规且定价合理，未来将继续推动标的资产注入工作 [3][4] 财务表现 - 净利润连续三年下滑：2022年28.44亿元（同比-64.17%）、2023年24.78亿元（同比-12.85%）、2024年22.20亿元（同比-10.43%） [6] - 2025年一季度营收63.14亿元（同比-5.15%），净利润5.04亿元（同比-26.21%），毛利率降至13.47% [7][8] - 2021-2024年毛利率持续下降：38.70%、17.93%、15.35%、13.83% [8] 行业与产能 - 氨纶行业供大于求，2024年氨纶40D均价26417.21元/吨（同比-17.11%） [9] - 公司计划2025年新增15万吨氨纶产能，投产后将超越韩国晓星成为全球第一 [1][9] - 公司当前氨纶产能全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量全球第一 [5]

关联交易追认公告 - 公司2024年度与部分关联人发生的日常关联交易金额超出预计范围 达到深交所披露要求 拟对超额部分予以追认 [1] - 超额原因为第四季度加快与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司协同项目交付 部分项目提前验收并试运行通过 达到收入确认条件 [3] - 关联交易主要内容包括信息技术服务 规划咨询 大数据及智慧交通 劳务服务等 交易价格按市场化方式协商确定 [6][7] 关联方信息 - 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司持有公司30%股权 为公司控股股东 符合创业板关联法人规定 [4] - 关联方依法存续经营 生产经营和财务状况良好 履约能力无重大风险 [5] 审议程序与意见 - 2024年5月13日召开第二届董事会第十九次临时会议 审议通过追认议案 关联董事张磊回避表决 6票同意 [14][16] - 独立董事认为交易符合长远发展规划 定价公允 未损害中小股东利益 [8] - 保荐机构国信证券核查认为审批程序合规 交易为公司生产经营所需 无异议 [10] 交易影响评估 - 关联交易基于业务协同效应 助力战略布局 促进业务持续发展 未对公司独立性造成影响 [8] - 董事会审计委员会确认交易公平合理 遵循市场化原则 未损害非关联股东利益 [9] 文件备查 - 会议决议 审计委员会决议 独立董事意见 保荐机构核查意见等文件作为备查 [11][15][16]

洪田股份与诺德股份关联交易进展 - 洪田股份回复交易所问询函称正在核查与诺德股份是否存在未披露关联关系或利益安排 但尚未有结果 [1] - 公司主要向诺德股份旗下销售生箔机 阴极辊等产品 且销售单价显著高于其他客户 [1] - 2022年向青海诺德新材料销售的生箔机平均单价280万元 比对客户A的205万元和195万元高出36%以上 [1] 交易定价差异解释 - 洪田股份称销售给诺德股份的设备为定制化产品 规格高于行业标准 生箔机产品直径达3.6米(行业平均2.7米) [1] - 阴极辊属于大直径定制型号 生产难度高且其他客户无需求 因此定价较高 [1] 审计核查情况 - 年审会计师表示受审计手段限制 无法进一步核查双方股东间潜在未披露关联关系 [2] 市值变动情况 - 洪田股份总市值截至5月14日为49.82亿元 较4月25日收到问询函时缩水近7亿元 [3]

董事会会议决议 - 天津创业环保集团股份有限公司第九届董事会第五十九次会议于2025年5月14日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事9人，实际参会8人，董事长唐福生因公缺席并委托董事付兴海代为表决，付兴海被推选为会议主持人 [1] - 会议通知及材料已于2025年5月9日通过电邮发送全体董事，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 关联项目中标签约 - 全资子公司天创环境与天津市政工程设计研究总院等组成联合体，中标关联方发包的"天津之眼"摩天轮灯光提升改造EPC总承包项目 [1] - 董事会同意天创环境签订《建设项目工程总承包合同》，根据上交所规则豁免关联交易审议，但需按港交所规则披露 [1] - 关联董事唐福生、安品东、王永威回避表决，议案以6票同意通过 [2] 制度修订 - 董事会通过修订《对外捐赠管理制度》，同步废止《应收款项压降专项奖励制度（试行）》，修订后制度详见上交所网站 [2] - 该议案获全体董事9票同意通过 [2]

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-053 宝塔实业股份有限公司 关于全资子公司向控股股东借款 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 统一社会信用代码：91640000694320542R 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 14 日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十四次会议、第 十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》， 该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 "西北轴承"）项目建设及补充营运资金，西北轴承拟向公司控 股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称"宁国 运"）借款 7,000 万元，借款期限 1 年，利率 3.5%/年。本次借款 由西北轴承以部分自有机器设备提供抵押担保。 占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。公司持有西北轴承 股票上 ...

公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入7.81亿元，同比上升3.20%，营业成本6.72亿元，同比上升12.89%，归属于上市公司股东的净利润为-121.32万元，同比下降119.77% [7] - 净利润下降主要系产品终端销售价格降幅较大、原料采购价格降速低于销售价格降速、市场需求下降导致订单减少，以及子公司辽宁鼎际得石化科技处于建设期管理费用增加所致 [7] - 截至2024年底公司总资产40.80亿元，同比增长99.90%，负债20.42亿元，同比增长355.99%，所有者权益20.38亿元，同比增长27.91% [21] 业务板块表现 - 催化剂业务收入1.24亿元，同比增长31.88% [21] - 复合助剂业务收入3.06亿元，同比下降25.82% [21] - 抗氧剂单剂业务收入3.34亿元，同比增长39.73% [21] - 其他业务收入0.17亿元，同比增长49.10% [21] 财务指标变动 - 销售费用2163.57万元，同比增长55.36%，主要因新设上海销售公司市场开拓及股权激励费用增加 [24] - 管理费用7322.65万元，同比增长4.41%，主要因股权激励费用增加 [24] - 财务费用445.55万元，同比上升241.91%，主要因融资成本上升 [24] - 研发费用1776.28万元，同比增长9.03%，主要因持续强化技术创新投入 [24] 现金流状况 - 经营活动现金流净额未披露具体数据 [24] - 投资活动现金流净流出17.47亿元，同比增加612.21%，主要因子公司项目建设投入增加 [24] - 筹资活动现金流净额未披露具体数据 [24] 关联交易情况 - 2024年与8家关联方发生工程物资采购交易合计9223.99万元 [16] - 与关联方发生资金拆借合计3.44亿元，年化利率3.35%，截至公告日已全部清偿 [16][32] 公司治理 - 2024年召开董事会会议12次，监事会会议9次，审议通过多项重大议案 [8][14] - 发现2个非财务报告内部控制重要缺陷，涉及关联方资金占用和未准确识别关联交易问题 [18] - 2025年计划继续投入POE高端新材料项目，提升竞争优势 [13] 利润分配 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为负，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本 [26] 担保计划 - 2025年度拟为子公司提供不超过43.1亿元的担保额度，用于贷款、信用证、银行承兑汇票等业务 [29] 薪酬方案 - 2024年度监事薪酬总额46.71万元，董事薪酬总额302.03万元，高管薪酬总额309.05万元，独立董事津贴10万元/年 [27][31] - 2025年度将按公司薪酬管理制度执行 [27][31]

收购方案及终止原因 - 华峰化学拟以发行股份及支付现金方式收购华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权，交易总对价60亿元（现金6亿元+股份54亿元），发行8.79亿股（占发行后总股本15.05%），发行价6.14元/股（为定价基准日前120日均价80%）[1][2] - 收购终止原因是相关议案未获股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，同意票仅占47.04%，反对票占9.98%，弃权票占42.98%（其中中小股东弃权比例达45.08%）[11][12] 标的公司估值与业绩 - 华峰合成树脂评估值40.45亿元（较账面价值增值506.96%），2024年营收32.34亿元，归母净利3.42亿元，产能利用率83.51%，产销率99.42%[2][6] - 华峰热塑评估值19.63亿元（增值478.49%），2024年营收31.81亿元，归母净利1.63亿元，产能利用率75.43%，产销率97.07%[2][7] - 两公司2024年合计分红约20亿元，导致交易价格从原溢价中上水平降至60亿元[4] 业绩承诺与协同效应 - 若交易完成，华峰合成树脂承诺2025-2027年累计净利不低于9.67亿元（3.01/3.24/3.42亿元），华峰热塑承诺累计6.04亿元（1.70/2.02/2.32亿元）[9] - 两公司纳入后预计每年贡献上市公司约20%净利润，可扩大收入规模并提升盈利能力[5][9] 后续计划与行业背景 - 公司计划暂停收购并重新讨论交易方案，未来可能增加现金支付比例，继续推动股权注入工作以履行2026年12月到期的资产注入承诺[12] - 标的公司属于聚氨酯产业链细分领域（革用聚氨酯树脂和热塑性聚氨酯弹性体），行业前景广阔[5] - 华峰化学近3年净利润连续下滑，2024年营收同比增2.41%但归母净利降10.43%，主要受需求不足及原材料波动影响[5]

资产重组终止 - 华峰化学宣布终止60亿元资产重组计划，原拟收购华峰合成树脂100%股权（40.4亿元）和华峰热塑100%股权（19.6亿元）[2][5] - 重组方案因关联股东需回避表决，中小股东主导投票，19项议案均未获通过，赞成票比例未超47%[6][8] 中小股东反对原因 - 标的资产溢价过高：华峰合成树脂评估增值率506.96%，华峰热塑增值率478.49%[8] - 标的公司2024年大额分红合计20亿元（华峰合成树脂15.56亿元，华峰热塑4.6亿元），导致负债率攀升至75.75%和85.21%[8][9] - 华峰热塑在分红4.6亿元同时短期借款增加3亿元，引发市场质疑[8] 公司财务状况 - 华峰化学2022-2024年归母净利润持续下滑，分别为28.44亿元（-64.17%）、24.78亿元（-12.85%）、22.2亿元（-10.43%）[9] - 2025年一季度营收63.14亿元（-5.15%），归属净利润5.04亿元（-26.21%），扣非净利润4.6亿元（-29.92%）[9] - 截至5月13日公司市值353.3亿元[9] 交易结构细节 - 交易对手方为控股股东华峰集团及实控人尤小平家族，构成关联交易[5][6] - 议案十四表决结果显示：同意47.0399%，反对9.9788%，弃权42.9813%，未达2/3通过门槛[6]