公司章程修订核心内容 - 公司章程修订依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 旨在完善治理结构并强化党组织地位 [1][2][3] - 明确党组织设立要求 规定党委成员5-9人 设书记1名 副书记1-2名 任期5年 需配备专职党务人员并保障经费 [4][6][13] 党组织职能与决策机制 - 党组织发挥领导作用 参与重大决策 包括发展战略、资产重组、投资事项及重要制度制定等方向性议题 [8][17] - 实行"双向进入、交叉任职"机制 党委成员可通过法定程序进入董事会或经理层 [8] 股份发行与转让规则 - 公司股份总数5.294亿股 均为普通股 每股面值1元人民币 股份发行遵循同股同权原则 [10][24] - 董事及高管持股每年转让不得超过25% 上市后一年内不得转让 离职半年内禁止转让 [15] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿及凭证 对合并分立决议持异议时可要求公司收购股份 [18][25] - 禁止股东滥用权利损害公司利益 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [25][27] 股东会与决策程序 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [31][32] - 重大事项需经股东会特别决议 由出席股东所持表决权三分之二以上通过 [45][48] 关联交易与投票机制 - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方可形成决议 [50] - 选举董事实行累积投票制 当单一股东持股超30%时必须采用该机制 [51][52]

公司治理结构调整 - 公司拟全面修订章程及相关制度，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[5][6] - 修订涉及完善总则、股份发行规定、股东会制度、董事会及专门委员会要求等核心章节[6] - 明确使用资本公积金弥补亏损的合规程序，调整会计师事务所聘用解聘审议流程[6] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制章程、股东名册、会议记录及财务会计报告，符合条件股东可查阅会计账簿和凭证[14] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿，公司需在15日内书面答复拒绝理由[14] - 新增控股股东和实际控制人专节，规定其不得占用资金、不得强令违规担保等八项义务[20] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成，含4名独立董事且至少1名为会计专业人士，设职工代表董事1名[43] - 独立董事需保持独立性，明确八类不符合任职资格人员类型包括关联方任职及持股限制[50] - 董事会可行使2亿元以内投资决策权，超限需报股东会批准，并明确关联交易累计计算原则[46] 股东会议事规则 - 股东会审议事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立等特别决议事项[30] - 单独或合并持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内发出补充通知[25] - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[27] 董监高责任界定 - 董事需履行避免利益冲突、不得侵占公司财产、不得擅自披露商业秘密等十项忠实义务[36] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时董事连带赔偿[42] - 董事离职后需办理移交手续，涉及商业秘密的忠实义务持续至信息公开，执行职务责任不因离任免除[40] 财务资助与担保规范 - 公司可为他人取得本公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额[11] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等六类[23] - 董事会审批对外担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意，违规需追究责任人法律与经济责任[47]

公司章程修订背景 - 公司于2025年7月30日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件[1] - 修订目的是为持续符合监管要求并结合公司实际情况[1] 章程条款修订内容 - 第一条修订后增加维护"职工"合法权益的内容，并调整了制定依据的表述[1] - 第八条明确法定代表人由董事长担任，并新增法定代表人辞任及追责条款[1] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果承担及追偿机制[1] - 第十条修订为股东以其认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[1] - 第十一条明确章程对高级管理人员具有法律约束力，并调整起诉主体范围[1] - 第十二条重新定义高级管理人员范围，删除"财务负责人"表述[1] - 第十七条将"同种类股份"修订为"同类别股份"，强调同类股份同等权利[2] - 第十八条将"标明面值"修订为"面额股"表述[2] - 第二十条股东信息更新，将"岳阳中创投资中心"变更为"四川铭创合道商贸合伙企业"[2] - 第二十二条修订财务资助条款，增加员工持股计划例外情形及10%总额限制[2] - 第二十三条发行股份方式表述变更，"公开发行"改为"向不特定对象发行"，"非公开发行"改为"向特定对象发行"[2] - 第二十五条股份收购情形中"股东大会"统一修订为"股东会"[3] - 第二十七条股份收购程序要求"股东大会"修订为"股东会"[3] - 第三十条股份转让限制条款中删除监事申报要求，增加离职后转让比例限制[3] - 第三十一条短线交易归入权条款中删除监事主体，扩大股权性质证券范围至亲属账户[3] - 第三十二条股东名册条款中"证券登记机构"修订为"证券登记结算机构"，"股份保管协议"修订为"证券登记及服务股份保管协议"[5] - 第三十四条股东权利条款中"股东大会"统一修订为"股东会"，增加会计账簿查阅权[6] - 第三十六条股东会决议效力条款增加"轻微瑕疵除外"但书规定及诉讼期间执行要求[7] - 新增第三十八条明确股东会、董事会决议不成立的四种情形[8][9] - 第三十九条股东代表诉讼条款中"监事"修订为"审计委员会"，增加全资子公司诉讼规定[10][11][12] - 第四十条股东质押报告义务条款被删除[13] - 第四十一条控股股东义务条款被删除[14][15] - 新增第四十二条股东滥用权利赔偿责任条款[19] - 新增第四十三条至第四十六条控股股东和实际控制人行为规范条款[17][18][20] - 第四十二条股东大会职权条款中删除监事相关职权，增加股东会对发行公司债券的授权[20] - 第四十三条对外担保审批条款中"或"修订为"或者"，"担保金额"明确为"向他人提供担保金额"[22] - 第四十四条交易审议标准条款增加每股收益低于0.05元的豁免申请规定[22] - 第四十五条股东大会召开条款中"监事会提议召开"修订为"审计委员会提议召开"[24] - 第四十七条会议地点条款明确为"公司住所地或通知载明地点"[24] - 第四十九条临时股东大会召集条款中"监事会"修订为"审计委员会"[25] - 第五十条至第五十二条股东自行召集条款中"监事会"统一修订为"审计委员会"[26][27][28] - 第五十六条提案提交门槛由3%股份降至1%[30] - 第五十八条会议通知内容增加特别表决权股东参会权利[31] - 第五十九条董事候选人披露要求中删除与监事关联关系披露[31] - 第六十七条会议登记册内容简化，删除"住所地址"字段[36] - 第七十条会议主持规则中"监事会主席"修订为"审计委员会召集人"[38] - 第七十五条会议记录内容删除监事列席要求[39] - 第七十八条决议通过标准条款中"股东代理人"表述统一规范[40] - 第八十一条表决权行使条款增加"类别股股东除外"规定[40] - 第八十二条关联交易表决条款中"股东大会"统一修订为"股东会"[42][43] - 第八十三条特殊合同审批条款中"总经理和其它高级管理人员"修订为"高级管理人员"[44] 治理结构调整 - 公司治理相关条款中"股东大会"统一修订为"股东会"[20][22][24] - 监督职能由"监事会"调整为"审计委员会"[10][24][26] - 明确审计委员会在股东代表诉讼和会议召集中的核心作用[10][26]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [2] - 删除公司章程中所有涉及"监事"相关内容 包括监事权利义务条款 [2][3] - 调整公司组织机构章节设置 删除"第一节 监事"和"第二节 监事会"章节 [4] 公司章程条款修订 - 修改公司债务责任条款 明确股东以所持股份为限承担责任 公司以全部财产对债务承担责任 [4] - 调整股份回购情形 新增"将股份用于转换可转换公司债券"和"为维护公司价值及股东权益所必需"两种回购情形 [5] - 完善股东权利条款 增加股东查阅复制会计账簿会计凭证权利 并规定中介机构可协助查阅 [6][7] - 新增股东会董事会决议不成立情形 包括未召开会议未进行表决等四种具体情况 [10] - 强化控股股东实际控制人义务 新增九项具体行为规范要求 [14][15] 股东会议事规则更新 - 明确临时股东会召开情形 包括董事人数不足法定人数未弥补亏损达股本总额1/3等五种情况 [20] - 调整股东会提案规则 规定1%以上股份股东可在会前10日提出临时提案 [28] - 完善股东会表决机制 明确普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] - 规定累积投票制适用情形 当单一股东及其一致行动人持股30%以上时必须采用累积投票制 [35] 会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 现场会议时间定于2025年8月8日14点45分 [1] - 会议地点位于福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年8月4日 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [1]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第九次会议以通讯方式召开 应参会董事5名 实际参会董事5名 会议由董事长TAN YAN LAI（陈燕来）主持 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理制度修订 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规修订《公司章程》及公司治理相关制度 [1] - 修订案中第1.01-1.09子议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 其中议案1.01、1.02、1.03需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 募集资金管理安排 - 同意使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理 资金可滚动使用 期限为董事会审议通过之日起12个月 [4] - 同意使用4,900万元超募资金永久性补充流动资金 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] 自有资金理财计划 - 同意使用不超过20,000万元人民币闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品 资金可滚动使用 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构国泰海通证券股份有限公司对所有资金使用议案出具无异议专项核查意见 [4][5] 临时股东大会安排 - 决定于2025年8月18日下午14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [5]

公司治理结构修订 - 公司董事会审议通过《公司章程》修订议案，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 同步修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，以匹配《公司章程》调整 [2] - 《董事会议事规则》条款同步修订，三项制度修订文件均于2025年7月31日披露于巨潮资讯网 [3] 董事会换届选举 - 第十一届董事会任期届满，第十二届董事会将设9名董事（5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事） [4] - 控股股东广州传媒控股（持股47.64%）联合一致行动人大洋实业（持股18.21%）提名李桂文等5人为非独立董事候选人 [4] - 董事会提名刘中华等3人为独立董事候选人，其中刘中华为会计专业人士，候选人均已取得深交所独立董事资格认证 [5][6] 股东大会安排 - 拟于2025年8月15日在广州召开第一次临时股东大会，审议《公司章程》修订及董事会换届等议案 [6] - 股东大会将采用现场投票与网络投票结合的方式，董事选举采用累积投票制 [5][6] 表决与执行情况 - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意，0票反对/弃权） [1][2][3][4][5][6] - 修订事项需经股东大会特别决议通过，过渡期内原监事会继续履职 [1][2]

公司章程修订核心内容 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求，对《公司章程》及配套制度进行系统性修订，重点调整公司治理结构，取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订后公司治理架构中不再保留监事会及监事相关条款，原《监事会议事规则》废止，各项制度中涉及监事会的规定同步失效 [1] - 本次修订涉及公司权力机构名称统一变更，"股东大会"修改为"股东会"，相应调整会议召集、提案、表决等程序性条款 [48] 公司治理结构调整 - 审计委员会全面承接原监事会职能，包括：监督董事高管履职、审查财务报告、提议召开临时股东会等 [8][14][20] - 股东权利行使路径变更，当董事高管损害公司利益时，股东需向审计委员会而非监事会提出诉讼请求 [8] - 股东会临时会议召集权调整，当董事会不履行职责时，由审计委员会而非监事会召集会议 [14][16] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款细化，新增查阅会计账簿、会计凭证的权利，明确异议股东股份回购请求权 [4][6] - 股东提案门槛降低，单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案（原为3%） [24] - 关联交易表决规则优化，明确关联股东回避表决机制及无效票处理原则 [32] 董事会职能强化 - 董事会规模调整为9人，明确职工代表董事1名及独立董事不少于3名的构成要求 [42] - 董事会职权扩充，新增对300-3000万元关联交易的审批权，细化对外投资决策权限 [44][45] - 董事勤勉义务条款更新，要求董事采取措施避免利益冲突，禁止利用职权牟取不正当利益 [38][40] 利润分配与资本管理 - 利润分配规则修订，明确公积金使用顺序：先任意公积金和法定公积金，不足时可使用资本公积金 [49] - 新增利润分配限制条款，明确规定公司利润分配不得超过累计可分配利润 [49] - 资本结构调整条款完善，删除资本公积金不得弥补亏损的限制性规定 [49]

公司治理修订 - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项规章制度以符合最新法律法规要求并适应业务发展需要 [1][2] - 所有修订事项均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 董事会人事变动 - 拟聘任濮文婷女士为第四届董事会非独立董事候选人 任期自股东大会通过至本届董事会届满 [3] - 增选后公司高级管理人员及职工代表董事总数未超过董事总数二分之一 独立董事占比保持三分之一 [3] 半年度利润分配 - 以总股本343,968,305股为基数 拟每10股派发现金股利1.76元（含税） 合计约6,053万元 [4] - 不实施资本公积转增股本及送红股 未分配利润留待后续分配 [4] - 分配预案已通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议 需提交股东大会批准 [4] 子公司授信安排 - 全资子公司道道全香港拟向香港本地银行申请47,000万美元低风险授信额度 [5] - 授信将用于对境外供应商开立国际信用证及后续融资业务 [5] 会议安排 - 董事会决定于2025年8月19日14:30召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [5]

会议召开和出席情况 - 会议召开时间为2025年7月30日下午14:30，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 会议地点为新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦15层 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 会议由董事长魏哲明主持，召集程序符合法律法规及公司章程 [3] - 共有472名股东参与投票，代表股份1,002,744,402股，占公司有表决权股份总数的47.8156% [4] - 现场投票股东4人，代表股份340,415,258股，占比16.2326% [5] - 网络投票股东468人，代表股份662,329,144股，占比31.5830% [6] - 中小股东465人参与投票，代表股份13,827,847股，占比0.6594% [7] 议案审议表决情况 - 议案1（修订《公司章程》）获99.5873%同意票通过，中小股东同意率70.0755% [11][12] - 议案通过后公司将取消监事会设置，原监事会成员杨延超、刘萍、胡焜、景彤不再任职 [11] - 议案2（修订《股东大会议事规则》）获99.8863%同意票通过，中小股东同意率91.7564% [12][13] - 议案3（修订《董事会议事规则》）获99.8834%同意票通过，中小股东同意率91.5430% [16][17] - 议案4（修订《董事会审计委员会议事规则》）获99.8905%同意票通过，中小股东同意率92.0565% [18][19] 法律意见 - 新疆天阳律师事务所认为会议程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [21]

会议基本情况 - 南宁百货于2025年7月30日在广西南宁市朝阳路39号公司南七楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 由董事长覃耀杯主持 召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 出席人员情况 - 公司9名董事中7人出席 董事岳成成因身体原因、黎小都因工作原因未出席 [3] - 公司4名监事中2人出席 监事莫雄礼、赵健勤因工作原因未出席 [3] - 董事会秘书出席会议 部分高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》获得通过 属特别决议议案 获有效表决股份总数2/3以上通过 [4][5] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》获得通过 [4] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [5] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》获得通过 [5] - 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》获得通过 [5] 公司治理结构重大变更 - 取消监事会设置 第九届监事会全体监事自会议结束后卸任 [5] - 由董事会审议委员会根据修订后《公司章程》履行相关职责 同时废止《监事会议事规则》 [5] - 修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》详见2025年7月15日上交所网站 [5] 法律见证情况 - 本次股东大会由广西五坤律师事务所律师黄飞、丁柔之见证 [6] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [6]