文章核心观点 中国动力拟向中船工业集团发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权并募集配套资金，该交易已获部分批准，尚需多项程序，董事会审议通过多项相关议案 [7][21] 分组1：信息披露义务人相关 - 信息披露义务人为中国船舶工业集团有限公司，住所及通讯地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号，签署日期为2025年4月29日 [1] - 截至2024年12月31日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司权益的股份比例达到或超过5%的情况未详细披露 [5] - 截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排 [6] 分组2：权益变动相关 - 本次权益变动系上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权 [7] - 经资产基础法评估，截至2024年8月31日评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为1,734,809.96万元，评估价值为2,397,093.85万元，增值额为662,283.89万元，增值率为38.18% [7] - 扣减现金分红金额后，确定中船柴油机16.5136%股权作价为381,428.40万元，其中75,326.29万元以现金方式支付，剩余306,102.11万元以可转换公司债券的方式支付 [7][8] - 本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份，其控股股东中国船舶集团直接与间接持有上市公司54.67%的股份；完成后，信息披露义务人将持有上市公司7.26%的股份，中国船舶集团直接及间接合计持有上市公司57.95%的股份 [8] 分组3：交易审批相关 - 本次交易已获得上市公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团原则性同意，经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过，取得国防科工局涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事项的批复，标的公司评估报告已获有权国资单位备案，交易双方已签署附条件生效的《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》 [9][10] - 本次交易尚需有权国资单位批准正式方案、上市公司股东大会审议通过方案、上交所审核通过及中国证监会注册同意，以及相关法律法规要求的其他必要批准或核准 [2][10] 分组4：董事会决议相关 - 董事会审议通过公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案，该议案需经股东大会审议通过 [21][26] - 逐项审议通过发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，包括总体方案、购买资产情况、募集配套资金情况等，各子项均需经股东大会审议通过 [26][209] - 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等多项议案，部分议案需经股东大会审议通过 [209][268]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[49][50] - 交易对方为张富及上海极那管理咨询合伙企业(有限合伙)[49] - 发行股份价格为12.58元/股，拟发行17,170,110股[53] - 交易完成后公司总股本预计增至194,624,590股，交易对方持股比例达8.82%[53] 交易审批进展 - 董事会已审议通过交易报告书草案等22项议案，所有议案均获5票同意[2][3][4][5][6] - 议案需提交2025年5月20日召开的临时股东大会审议[47] - 交易尚需深交所审核通过及证监会注册[50] 交易结构特征 - 交易不构成重大资产重组或重组上市[11][12] - 交易完成后控股股东仍为信意安，实际控制人未变更[54] - 交易对方张富及上海极那交易前未持有公司股份[55] 财务与法律安排 - 已聘请国投证券、观韬律所、大信会计师事务所等专业机构[41][42] - 标的公司审计报告由大信出具(大信审字[2025]第5-00073号)[23] - 资产评估由中京民信完成(京信评报字(2025)第049号)[23] - 制定了2025-2027年股东回报规划[39] 交易合规性说明 - 自查确认交易相关主体不存在内幕交易情形[15][16] - 停牌前20日股价波动已剔除大盘及行业因素影响[30][31] - 前次募集资金使用情况已出具专项报告[33] - 交易程序完备性及法律文件有效性已获董事会确认[14]

主要财务数据 - 第一季度报告未经审计 [3] - 非经常性损益项目中收到代扣代缴个税手续费返还566,27178元 [3] - 船舶运输车辆15624万辆次同比减少50%运输旅客48994万人次同比减少154% [4] - 港口车运量16036万辆次同比减少50%客运量50275万人次同比减少154% [4] 股东信息 - 报告期内未披露普通股股东总数及前十名股东持股变动情况 [4] - 未涉及优先股股东及转融通业务相关信息 [4] 重大资产重组事项 - 公司筹划以现金增资方式投资湛江徐闻港有限公司但部分重要事项尚未达成一致意见 [5] - 拟以现金购买中远海运（大连）持有的中远海运客运100%股权构成重大资产重组 [5] - 重大资产重组方案已通过第八届董事会第五次临时会议审议 [5] 董事会及监事会决议 - 董事会以11票全票通过2025年第一季度报告及新海轮渡129656万元改造项目 [8][10] - 监事会以5票全票确认第一季度报告真实性并支持改造项目 [14] 基础设施改造 - 新海客运枢纽因台风破坏需投资129656万元进行暖通管道包封及灯架改造 [10] - 改造旨在保障空调系统运行消除安全隐患并提升照明系统智能化 [10]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入29.7亿元，同比增长180.46% [1] - 扣非净利润为-27.74亿元，同比下降71.32%，与2023年70.29%的降幅基本持平 [1] - 归属于母公司净资产为-17.53亿元，将被实施退市风险提示 [1] - 最近三个会计年度扣非净利润均为负值，审计报告显示持续经营能力存在不确定性，股票交易将被叠加实施其他风险警示 [1] 业务运营情况 - 商业运营板块在运营项目19个，运营面积116万平方米，全年签约300余家优质品牌 [1] - 城市运营板块在运营项目12个，运营面积25万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼、长租公寓等业态 [1] 重大资产重组 - 中国电建旗下电建地产拟受让公司持有的房地产开发业务等相关资产和负债，具体交易标的范围尚需进一步协商确定 [2] - 交易估值及定价尚未确定，可能构成重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [3] - 交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚未签署意向协议 [3] 行业背景与市场反应 - 去年四季度以来各级监管部门不断推出稳楼市政策，强调加快构建房地产发展新模式 [3] - 部分上市房企已宣布退出房地产业务，常见做法为剥离房地产开发业务，仅留存轻资产，并由母公司注入其他资产 [3] - 行业人士认为重大资产重组有望为公司大幅减负，优化资产结构，提升运营效率，但公司重点布局的市场仍处于弱复苏阶段 [3] 控股股东资源 - 中国电建旗下盈利能力强的业务不少，曾计划将电建新能源分拆上市，但因IPO节奏放缓而搁浅 [4]

交易概述 - 滨海能源正在筹划发行股份购买沧州旭阳化工有限公司100%股权 [1] - 交易对手方包括旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1] 交易影响 - 交易完成后公司控股股东预计由旭阳控股有限公司变更为旭阳集团 [1] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更 [1] 交易进度 - 公司股票自4月30日起停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [1] 交易性质 - 本次交易预计构成关联交易 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1]

并购终止 - 新诺威终止以发行股份及支付现金方式收购石药百克100%股权的交易 交易作价76亿元 同时取消向不超过35名特定投资者募集配套资金的计划 [1][4] - 终止原因为医药行业及资本市场环境变化 筹划时间超1年导致交易条件不匹配 [4] - 此次并购系关联交易 交易对方维生药业 石药上海和恩必普药业均为"石药系"关联方 恩必普药业为公司控股股东 [5] 市场反应 - 公告次日(4月29日)股价低开13.21%至35.66元/股 盘中最大跌幅超15% 最终收跌3.63%报39.6元/股 总市值556.2亿元 [4] 战略影响 - 并购终止使公司无法实现生物医药向长效蛋白等前沿领域的延伸 原计划通过石药百克获得长效升白制剂津优力等产品管线 [4][5] - 公司近年持续进行"石药系"内部整合 2023年现金增资18.71亿元控股巨石生物 此前还完成对石药圣雪的收购 [5] 业绩表现 - 2025年一季度营业收入4.72亿元 同比下滑9.94% 归属净利润亏损2690万元 同比由盈转亏 [5] - 亏损主因包括巨石生物研发费用大幅增加 以及咖啡因价格波动导致功能性原料收入减少 [6] 业务结构 - 公司主营业务为功能性原料和保健食品 通过控股巨石生物切入生物创新药领域 [4] - 石药百克专注长效蛋白药物 核心产品为自主研发的长效升白制剂津优力 [4]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份购买新疆新业能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成重组上市 [1] - 交易同时构成关联交易 [1] 交易进展 - 截至公告披露日 尽职调查 审计和评估等相关工作尚未完成 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]

重大资产重组相关 - 公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露后的一个月内，不再筹划重大资产重组，未来若有计划将依规实施并及时披露 [1][2][4][5][6][13][17] - 本次交易虽不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，仍应按相关规定承诺一个月内不再筹划重大资产重组，此举符合规定，不存在欺骗投资者或故意压低股价情形 [7][10][11][12][13][14][15][19] 收购事项相关 - 本次发行股份及支付现金购买资产事项是根据公司既定战略规划，经充分调研决策，公司依规发布重组预案及进展公告，详细说明相关情况 [8][19] - 因交易历时较长、市场环境变化，为维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜 [8][17] - 后续公司将结合战略规划、行业发展趋势、标的公司经营情况等因素，择机另行决策筹划收购事宜，具体交易事项另行协商 [6][7][9][10] 业绩与市值管理相关 - 公司经营业绩存在季节性特征，一季度收入占比小，人工成本和期间费用有刚性支出，导致业绩亏损，公司将通过多种措施改善后三个季度业绩 [3][10] - 公司未来将加大研发力度，强化自身实力，促进新质生产力发展，保持与市场沟通，加强价值传播，提升公司价值回报投资者 [3] 说明会召开依据相关 - 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》规定，公司披露重组预案后终止重组，需召开投资者说明会与投资者沟通交流 [18]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告，各业务板块表现良好，营收增长，回款效率提升，同时推进重大资产重组，还进行了资产减值准备计提等工作[5][22][31] 分组1：2025年第一季度经营情况 - 实现营业收入8367.88万元，同比上升4.98%，主营业务收入8356.23万元，同比增长4.99% [5] - 细胞培养产品业务收入稳健增长2.50%，订单增长强劲，部分后续发货，是营收核心支柱 [5] - CDMO服务业务收入增长27.11%，面临市场挑战，采取优化流程和创新服务模式等措施应对 [6] - 客户回款金额同比大幅增长47.73%，现金流状况持续改善 [7] - 全资子公司奥浦迈生物科技（太仓）有限公司正式投产，聚焦琼脂糖产品研发生产 [7] - 美国全资子公司实验室投入使用，专注培养基研发，为拓展美国市场提供支持 [7] - 以“0整改项”通过德国TUV NORD对ISO9001:2015质量管理体系监督核查 [8] - 接受欧盟质量授权人（QP）审计，首轮现场核查完成，预计二季度获QP符合性声明 [8] 分组2：董事会会议情况 - 第二届董事会第九次会议于2025年4月28日通讯召开，应出席7名董事，实际出席7名 [12] - 审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》，认为报告编制和审议合规，能反映经营和财务状况 [13] 分组3：监事会会议情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年4月28日通讯召开，应出席3名监事，实际出席3名 [18] - 审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》，认为报告编制和审议合规，能反映经营和财务状况 [20] 分组4：计提资产减值准备情况 - 2025年第一季度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计421.74万元 [22] - 预计计提信用减值损失304.01万元 [24] - 预计计提存货跌价损失117.73万元 [26] - 计提减值准备对2025年第一季度合并报表利润总额影响421.74万元，不影响正常生产经营 [27] 分组5：重大资产重组进展情况 - 拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组，不构成重组上市 [31] - 股票于2025年1月17日开市起停牌，2月10日开市起复牌 [32][33] - 已与中介机构签署服务协议，审计、评估等工作有序推进 [35]

主要财务数据 - 公司第一季度报告未经审计 [3] - 公司因同一控制下企业合并追溯调整以前年度会计数据 [3] - 非经常性损益项目中包含增值税加计抵减433.36万元和其他收益个税扣缴手续费211.13万元 [3] 股东信息 - 公司普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量未披露具体数据 [5] - 公司无持股5%以上股东及前10名股东参与转融通业务出借股份的情况 [5] 其他重要事项 - 公司于2025年1月27日完成收购新疆雪峰科技21%股权，工业炸药产能提升至69.95万吨 [5] - 公司于2025年2月28日选举郑祥妙为非独立董事，于长顺为独立董事 [6] - 公司完成股份回购计划，累计回购638.67万股，占总股本0.84%，成交总金额1.23亿元 [6] - 公司收购戎程管理咨询持有的广东省军工集团10%股权，对军工集团持股比例提升至65% [6] - 2025年第一季度公司使用募集资金1.17亿元购置施工设备，累计使用募集资金14.70亿元，专户余额4.07亿元 [6] 季度财务报表 - 公司合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表已编制完成，但未披露具体数据 [8] - 公司2025年起未执行新会计准则调整年初财务报表 [8]