公司业绩披露与展望 - 公司2025年全年业绩将在符合交易所规定的时间内披露 并确保及时履行信息披露义务 [2] - 具体业绩数据需以公司后续公告为准 [2] 股权激励计划目的 - 此次激励旨在建立长期发展机制 绑定核心团队 [2] - 激励计划的业绩考核基于对未来经营环境的合理预期 [2] - 激励计划旨在共同推动公司实现更优的成长性 [2] 公司发展信心 - 公司对长远发展有信心 [2]

公司与宁德时代协议核心内容 - 公司与宁德时代签署的日常经营协议未约定具体采购金额 [1] - 原公告提及的“1200亿元合同总金额”仅为公司根据协议估算得出，最终实际销售规模需依据未来实际订单签订时的原材料价格及数量确定，销售金额具有不确定性 [1][3] - 公司具备履行协议的综合能力，并将根据产能建设节奏及实际订单情况安排新建、扩建产能以满足供货要求 [1][2] 产能建设与资本支出计划 - 为匹配预计的客户订单，公司拟使用自有资金3.42亿元收购贵州新仁部分股权，并使用自有资金1.4亿元对其进行增资 [1] - 贵州新仁目前拥有年产6万吨磷酸铁锂产线 [1] - 预计未来三年为满足合同履约需求，资本性支出总额约为87亿元 [2] - 根据工程建设及付款进度，预计2026年、2027年、2028年扩产所需资本性投入分别为36亿元、33亿元和18亿元，另有少量质保金将在2029年支付 [2] - 公司未来将继续通过投资并购及产能自建等方式扩大产能规模 [1] 公司财务状况与融资能力 - 截至2025年9月30日，公司流动资产账面余额为133.36亿元，其中货币资金及交易性金融资产为45.91亿元，银行承兑汇票余额为25.78亿元，资金相对充裕 [2] - 截至2025年三季度末，公司共获得银行授信额度197.37亿元，其中尚未使用的授信额度为84.38亿元，备用流动性资金充足 [2] - 公司拟通过银行贷款、自有资金及其他多种方式满足项目建设资金需求，预计不会对公司资金流动性和财务状况造成重大不利影响 [2] 信息披露与内部流程说明 - 原公告对合同总金额的表述不严谨，且对协议签订后可能产生的风险提示不够充分，部分用语不够规范 [3] - 公司表示不存在借大额合同进行股价炒作的动机，并承诺今后将增强信息披露的严谨性 [3] - 本次重大合同公告由证券部编制并经董事会秘书审查后披露，但未报董事长签发 [3]

公司业务与上市申请 - 公司专注于定制化、智能化物料处理成套系统装备的研发、制造和销售，产品工序涵盖物料处理全流程，广泛应用于锂电制造、精细化工、复合材料等行业，目前正在申请上市 [1] 关联交易与估值差异 - 2020年11月，德宜达（其实际控制人亦为公司实际控制人陆浩东）与公司等签订协议，确认将其持有的无锡罗斯35%股权转让给公司，依据无锡罗斯整体估值5500万美元计算，交易对价为1925万美元 [1] - 2020年12月，德宜达将无锡罗斯35%股权以60万美元价格转让给美国罗斯，对应无锡罗斯整体估值不到180万美元 [1] - 同日，美国罗斯将无锡罗斯51%股权以1260万美元（税后价）价格转让给公司，对应无锡罗斯整体估值约为2500万美元 [1] - 公司收购无锡罗斯股权未与德宜达直接交易，而是通过美国罗斯转手，且同期两次交易的对应估值差异巨大 [2] - 公司解释向美国罗斯收购股权的估值更高系定价依据中包含控股权溢价 [2] 公司治理与信息披露矛盾 - 公司以无锡罗斯《公司章程》约定重大事项须全体董事一致同意为由，未将其纳入合并报表，认定为共同控制 [2] - 公司一方面为控股权支付更高收购溢价，另一方面以董事投票规则为由不合并报表，相关信息披露存在矛盾 [2] 关键人员信息披露差异 - 招股书披露无锡罗斯技术中心负责人陆文周在2018年8月至2021年8月任苏州弗尔赛能源科技股份有限公司董事 [4] - 但弗尔赛2015年发布的公开转让说明书显示，陆文周自2015年7月便开始在该公司担任董事，与公司披露信息存在重大差异 [4][5] 生产能力与产能利用 - 生产场地面积和装配调试员工数量是制约公司生产能力的主要因素 [6] - 公司以装配和调试员工实际工时与理论工时的对比作为产能利用率指标 [6] - 数据显示，公司装配和调试人员实际工时始终高于理论工时，2025年上半年产能利用率达140.09%，意味着工作时长超过标准市场40% [6] - 具体工时数据：2025年1-6月理论工时185,576.00小时，实际工时259,980.50小时；2024年度理论工时416,448.00小时，实际工时514,108.00小时；2023年度理论工时447,904.00小时，实际工时596,688.00小时；2022年度理论工时277,384.00小时，实际工时354,405.00小时 [6]

公司概况与近期财务表现 - 公司是科创板首批上市公司之一，主营业务为多元材料、磷酸锰铁锂材料、钠电材料及多元前驱体的研发、生产和销售 [3] - 2024年公司主营业务收入为150.88亿元，归母净利润为2.96亿元 [3] - 2025年1-9月，公司实现营业收入89.86亿元，同比下降20.64%，归母净利润为-2.04亿元，同比下降274.96% [3] - 公司2025年前三季度扣非净利润为-2.208亿元，营业总收入为89.8585亿元 [4] 重大合同公告事件 - 2026年1月14日，公司公告与宁德时代签署《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，约定自2026年第一季度开始至2031年，预测合计向宁德时代供应磷酸铁锂总量约为305万吨，合同总销售金额超1200亿元 [4] - 2026年1月18日，中国证监会宣布对公司上述重大合同公告涉嫌误导性陈述立案调查 [1] - 上海证券交易所就该合同向公司下发问询函，指出公司已披露的建成磷酸铁锂产能与协议预计供应量相差甚远 [6] 公司对问询函的回复要点 - 协议未约定具体采购金额，“1200亿元合同总金额”是公司估算得出，最终实际销售规模需根据实际订单签订时的原材料价格及数量确定，销售金额具有不确定性，原公告对合同总金额表述不严谨 [7][9] - 协议约定，双方未依协议规定履行任何强制性义务时，由违约方承担违约责任，违约金为单项或单次人民币500万元，若多次违约则违约金累加 [7] - 公司结合拟建、在建产能及资金匹配情况，认为自身具备履行协议的综合能力 [7] - 本次公告由铁锂事业部报告至董事会秘书，证券部编制内容并经董事会秘书审查后披露，但未报董事长签发 [7][9] - 公司承认原公告风险提示不够充分，部分用语不够规范，但不存在借大额合同进行股价炒作的动机 [8][9]

论坛核心观点 - 2026全球与中国资本市场展望论坛于1月15日举行，核心议题为探讨AI时代的财富新逻辑与资本市场未来 [3][8] - 清华大学国家金融研究院院长田轩发表主旨演讲《我们需要什么样的资本市场》，核心观点是过于频繁的信息披露对科技创新企业不利 [3][8] 信息披露频率对不同企业的影响 - 对于科技创新企业，过于频繁的信息披露（如季报）可能造成短期业绩压力，导致管理层短视，不利于其进行长期创新 [3][8] - 将信息披露频率从季报拉长为半年报，能为创业者或高管提供更多空间，以专注于长期创新，因此创新型公司非常支持这一建议 [3][8] - 对于传统企业，减少信息披露频率（如从季报改为半年报）可能导致信息不对称提升，增加公司进行“各种猫腻”的可能性，因此传统企业的投资者不喜欢该建议 [3][8]

核心观点 - 向日葵公司因重大资产重组预案涉嫌误导性陈述被证监会立案调查，导致重组终止、股价暴跌，并引发大规模投资者维权 [1][3][5][9] 重组预案涉误导性陈述 - 2025年9月22日，公司发布重组预案，计划收购漳州兮璞材料科技有限公司100%股权及浙江贝得药业有限公司40%股权，意图跨界半导体材料领域 [1][10] - 重组预案发布后，公司股东户数在三个月内从6万户激增至13万户，市场初期反应积极 [1][11] - 2026年1月14日，公司公告其重组预案涉嫌误导性陈述，证监会决定立案调查 [3][12] - 此次调查是证监会全面加强资本市场信息披露监管的体现，向日葵并非年内首家因此被调查的公司 [3][12] 重大资产重组已终止 - 在监管立案前，媒体调查揭示重组标的漳州兮璞的核心资产江苏富迈特已停产近三年且安全生产许可证过期，与预案中将其描述为重要资产并称标的公司是多家晶圆厂核心供应商的内容严重不符 [4][13][14] - 证监会的立案调查公告直接导致公司筹划近四个月的重大资产重组宣告终止 [5] - 标的公司的实际产能和业务模式是并购重组估值的核心，相关误导性陈述可能导致投资者对交易价值产生严重误判 [5][15] 投资者维权正式启动 - 法律定义误导性陈述为可能引起投资者错误判断并产生重大影响的陈述，其构成违法不要求内容完全错误 [7][17] - 针对向日葵的投资者索赔区间定为：在2025年9月22日至2025年12月25日期间买入，并在2025年12月26日之后卖出或仍持有而亏损 [8][17] - 受该事件影响，公司股价开盘直接20CM跌停，造成投资者损失，目前有13万股民参与维权 [1][9] - 上市公司因误导性陈述被调查并最终受罚的案例并不罕见，受损投资者可通过维权挽回损失 [8][17]

公司信息披露规则说明 - 公司通过互动平台回应投资者，表示将严格按照相关规定及时履行信息披露义务 [1] - 公司引述《上海证券交易所股票上市规则》第6.2.1条，明确了上市公司需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告的五种具体情形 [1] 上海证券交易所业绩预告触发条件 - 触发条件一：净利润为负值 [1] - 触发条件二：净利润实现扭亏为盈 [1] - 触发条件三：净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上 [1] - 触发条件四：利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元 [1] - 触发条件五：期末净资产为负值 [1]

公司战略与信息披露 - 公司严格按照交易所要求履行信息披露义务 [1] - 公司聚焦自身战略，通过加速新产品开发、扩大产品规模、强化国内外市场协同发展等关键举措来夯实发展基础 [1] - 公司持续改善经营效益，努力提高资本回报 [1]

资本市场改革的核心观点 - 清华大学国家金融研究院院长田轩提出，为服务“十五五”期间大力发展实体经济与实现高水平科技自立自强的核心任务，资本市场需进行系统性改革，核心是构建一个“不太积极的二级市场” [1][3][20] - “不太积极的二级市场”指二级市场应降低短期投机与频繁波动，转向更为稳健、注重长期价值的状态，其最终目标是引导资本市场从“交易驱动”转向“创新驱动”，以支撑实体经济转型升级与科技自立自强 [3][16][20][31] 构建“不太积极的二级市场”的具体路径 - **增强上市公司控制权稳定性**：通过推行AB股制度、交错董事会等强有力的收购防御条款，保障企业创始团队与控制权不受短期资本干扰，为长期创新提供稳定的治理环境 [3][21] - **合理引导股票流动性**：传统观点认为高流动性有助于降低成本，但流动性过高可能吸引短期套利者，压制企业长期创新；研究显示，股票流动性过高可能导致企业创新产出下降约11% [7][24] - **培育长期机构投资者**：长期资本能为科技创新企业提供耐心资金，并通过积极监督推动企业聚焦主业、提升创新效率；基于400余案例的研究发现，长期机构投资者（如积极主义策略对冲基金）进入后，会推动企业剥离非核心业务，尽管研发支出可能阶段性减少，但创新产出数量与质量显著提升，呈现“V形”发展轨迹，优化了创新效率 [11][27] - **优化信息披露与外部监督机制**：过于频繁的信息披露与分析可能导致管理层过度关注短期股价；例如，将企业财报披露频率从季度改为半年度，可为创新型企业提供更宽松的战略实施环境，减轻短期业绩压力，尤其有利于需要长期投入的科技研发项目 [14][29]

【天普股份董事高管换届疑点重重 上交所出具问询函要求认真审慎核实】2026年1月14日，上交所向天 普股份（605255.SH）出具《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事、高级管理人员换届事项的 问询函》（以下简称《问询函》）。 相关公告还显示，康啸、陈捷闻原分别为中昊芯英董事会秘书、CFO。中昊芯英、杨龚轶凡曾对维护上 市公司人员独立作出承诺。 上交所要求相关方明确说明，康啸、陈捷闻受聘上市公司高级管理人员后的其他兼职情况，是否仍在中 昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪，或实际承担相关工作；如是，应明确说明是否违反相关规则及 前期承诺，是否损害上市公司的人员独立性，并立即进行整改。上市公司董事会提名委员会应当充分发 挥作用，对上述事项进行审慎核查，并发表有针对性的明确意见。 1月9日，因公司股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏，天普股份被证监会立案。 上交所在《问询函》中指出，天普股份要严肃、认真对待相关事项，审慎评估立案事项对相关董事、高 级管理人员任职资格的影响，密切关注事件进展，若存在相关人员不满足任职资格的情形，立即启动相 关方案维护公司治理稳定，及时向市场充分提示风险，并履行相应信息披露义务。 " ...