天津津投城市开发股份有限公司 董事会战略及投资评审委员会工作实施细则 （修订稿） （2025 年 8 月 1 日） 第一章 总则 第一条 为适应本公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会战略及投资评审委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略及投资评审委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 （一）对公司长期发展战略规划进行研究，制定公司战略、中长期发展规划， 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究和 评审并提出建议； 第三条 战略及投资评审委员会成员由五名董事组成，其中包括一名以上独 立董事。 第四条 战略及投资评审委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略及投资评审委员 ...

合肥合锻智能制造股份有限公司 战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等 有关法律、法规和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，特设立合肥合锻智能制造股份有限公司董事会战略委员会（以 下简称战略委员会），并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。项目投资决策是指公司对 具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到批 准投资合同签订的全过程决策。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决， 过半数同意方可当选。 第五条 战略委员会设召集人一名，召集人由战略委员会全体委员三分之一 以上提名，由战略委员会委员过半数选举产生。 第七条 战略委员会下设工作组负责具体工作。董事会秘书负责战略 ...

特斯拉与xAI的投资关系 - 马斯克表示特斯拉股东将就是否投资xAI进行投票，最终决定权不在他个人手中 [1] - 2023年马斯克曾公开询问X用户特斯拉是否应向xAI投资50亿美元，但强调需要董事会和支持者批准 [1] - SpaceX已准备向xAI投资20亿美元 [1] 特斯拉与xAI的商业往来 - 2023年xAI是特斯拉客户，双方签订商业协议产生1.883亿美元支出 [1] - 交易主要涉及xAI购买特斯拉Megapack储能电池，金额达1.91亿美元 [1] 历史投资意向 - 2023年马斯克试探性提出特斯拉可能向xAI投资50亿美元的想法 [1]

彼得·蒂尔投资脸书的案例 - 彼得·蒂尔在2004年脸书创立仅数月时投资50万美元，获得10%股份，当时公司估值约490万美元 [2] - 2012年脸书IPO后，蒂尔以每股19.27-20.69美元出售2010万股，套现约4亿美元 [2] - 若持有至2024年，这些股份价值将达147.6亿美元（按Meta股价736美元计算），增值37倍 [1][3] 投资逻辑与市场判断 - 蒂尔认为大学市场被严重低估，因投资者倾向忽略自己不使用的产品 [4][5] - 脸书最初定位大学社交网络，这一细分领域潜力成为其早期成功关键 [4] 脸书创造的财富效应 - 扎克伯格以2600亿美元净资产位列全球第二富豪，2024年财富增长528亿美元 [10] - 其他受益者包括莫斯科维茨（114亿美元）、萨维林（400亿美元）、桑德伯格（25亿美元）和帕克（30亿美元） [10] - 蒂尔当前净资产217亿美元，主要来自贝宝、帕兰提尔及脸书剩余股份收益 [9] 对比其他科技公司早期投资者 - 苹果联合创始人韦恩以800美元出售10%股份，若未稀释现价值可能达750-3000亿美元 [12] - 韦恩后靠租房和社会保障金生活，称"从未大富大贵但未忍饥挨饿" [13] 公司治理与人物关系 - 蒂尔担任脸书董事至2022年，扎克伯格高度评价其早期信任与战略贡献 [8] - 蒂尔退出后仍被视为硅谷最精明投资者之一，其投资哲学影响深远 [3][8]

战略与投资委员会设立背景与目的 - 公司设立董事会战略与投资委员会旨在适应战略发展需求，增强核心竞争力，健全投资决策程序并提升决策科学性与效益 [3] - 委员会依据《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》等法规设立，作为董事会专门工作机构 [3] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 [8] - 对董事会审批的重大投资、融资方案及资本运作项目进行研究并提出建议 [8] - 检查已决议事项的实施情况，并处理董事会授权的其他事宜 [8] 决策程序 - 投资评审组负责前期准备工作，包括初审重大项目的意向、可行性报告及合作方资料 [10] - 评审组需对投资协议、合同等文件进行评审并提交正式提案至委员会 [10] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈至评审组 [11] 议事规则 - 每年至少召开两次会议，需提前三天通知委员，会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，独立董事需亲自出席或书面委托 [13] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，会议记录由董事会秘书保存 [14][18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] - 委员需履行保密义务，不得擅自披露会议信息 [20] - 实施细则自董事会决议通过后生效，与法律冲突时需及时修订 [21][22]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善决策程序 [1] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究 [1] - 委员会下设投资评审小组 由总经理担任组长并设1-2名副组长 [1][4] 战略委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中至少包含1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划及重大投融资方案 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项提出建议 [2] - 负责检查上述事项实施情况 并向董事会提交提案 [2][3] 决策流程 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括项目意向 可行性报告及合作方资料收集 [2] - 评审小组需进行初审并签发立项意见书 再向战略委员会提交正式提案 [2] - 战略委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给评审小组 [3] 议事规则 - 会议需提前5天通知委员 由主任委员主持 出席人数需达三分之二以上 [3] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [3] - 会议记录由董事会秘书保存 委员负有保密义务 [4] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 实施细则自董事会审议后生效 解释权归属董事会 [4]

投资心理与决策模型 - 彼得·林奇提出股市中最重要的器官是"胃"而非大脑 强调情绪管理比理性分析更能决定投资成败 [1][18] - 摩根士丹利研究显示1985~2024年最佳股票组合中值最大回撤达72% 回撤持续2.9年 恢复前高需4.3年 [2][3] - S&P500指数最大回撤中值为58% 回撤持续1.4年 恢复期4.2年 表明长期投资需承受大幅波动 [4][5][6] 器官隐喻的深层逻辑 - "胃"代表对市场波动的生理反应 如恐慌时的恶心呕吐 比"心脏"象征的情感勇气更真实反映投资者状态 [11][12][15] - 投资决策需大脑(理性分析) 心脏(信念勇气) 胃(情绪管理)协同作用 但胃的承受力是长期成功关键 [16][17][19] - 行为金融学证实情绪是破坏理性决策的主因 认知模糊会放大恐惧反应 [20][26][27] 认知与能力的辩证关系 - 胃部不适可能源于大脑认知不足 对商业模式 财务等理解不深会导致信心缺失 [23][24][25] - 能力圈概念要求明确知识边界 诚实面对无知比盲目自信更重要 [39][40][41] - 胃的核心价值是主动拒绝能力圈外的机会 而非被动承受波动 其痛感是认知越界的警报 [43][44][45] 决策系统的终极答案 - 理想投资状态需大脑划定能力圈 心脏提供信念 胃守护边界 三者通过诚实达成平衡 [55][56][57] - 诚实于无知 敬畏边界 保持耐心 是获得市场长期红利的根本前提 [58] - 正确决策结构应为: 停留在懂的领域 做正确的事 用正确方法执行 [35][36][37]

宏观会客厅栏目概述 - 栏目由中金研究联合中金财富策划，融合宏观与行业双重分析框架，探究宏观变量对行业发展的影响及行业动态背后的宏观逻辑 [1] - 每期围绕投资者关心的热点话题展开讨论，采用全面动态视角 [1] - 自2024年8月开播至统计时，全网总观看量超过120万人次 [1] 往期节目主题 - 第十一期（2025年5月29日）：讨论美元变局下的资产配置策略，主讲人张文朗、李昭 [3] - 第十期（2025年4月17日）：分析关税变局对投资的影响，主讲人张文朗、张峻栋、晖雷 [3] - 第九期（2025年3月27日）：解读政策风向与市场主线，主讲人张文朗、周彭 [3] - 第八期（2025年2月27日）：对比美股与港股市场表现，主讲人张文朗、刘刚 [3] - 第一期（2024年8月27日）：聚焦消费领域内外需变化，主讲人张文朗、郭海艳 [3] 中金点睛投研平台 - 平台定位为机构投资者提供一站式数字化投研服务，涵盖研报、活动、数据库及投研框架 [6][7] - 数据库覆盖200+行业子板块、800+个股研究框架、1800+只A股/港股/海外上市公司 [7] - 特色指标库包含10万+精品指标，并整合量化数据库与个股模型以提升投研决策效率 [7]

栏目概述 - 栏目名称为《宏观会客厅》，由中金研究联合中金财富策划，采用宏观与行业双重分析框架，探究宏观变量对行业发展的影响及行业动态背后的宏观逻辑 [1] - 栏目自2024年8月开播至统计时点，全网总观看量超过120万人次 [2] 往期内容 - 第十一期（2025年5月29日）主题为"美元变局话配置"，主讲人为张文朗、李昭 [6] - 第十期（2025年4月17日）主题为"关税变局话投资"，主讲人为张文朗、张峻栋、恽雷 [6] - 第九期（2025年3月27日）主题为"从政策风向到市场主线"，主讲人为张文朗、周彭 [6] - 第八期（2025年2月27日）主题为"美股港股面面观"，主讲人为张文朗、刘刚 [6] - 第七期（2025年2月6日）主题为"辞旧迎新话宏观"，主讲人为张文朗、周彭 [6] - 第六期（2025年1月23日）主题为"继往开来话有色"，主讲人为张文朗、齐丁 [6] - 第五期（2024年12月12日）主题为"辞旧迎新话配置"，主讲人为张文朗、张峻栋 [6] - 第四期（2024年11月28日）主题为"全球变局话汇率"，主讲人为张文朗、李刘阳 [6] - 第三期（2024年10月24日）主题为"投资前沿话海外"，主讲人为张文朗、杨鑫 [6] - 第二期（2024年9月24日）主题为"科技创新话AI"，主讲人为张文朗、彭虎 [6] - 第一期（2024年8月27日）主题为"内外兼修谈消费"，主讲人为张文朗、郭海艳 [6] 投研平台 - 中金点睛是中金研究推出的数字化投研平台，面向机构投资者提供研报、活动、数据库、投研框架等一站式服务 [10] - 平台数据库覆盖200+行业子板块、800+个股研究框架、1800+只A股/港股/海外上市公司，以及10万+特色指标库 [10]

对赌协议纠纷案 - 山东省高级人民法院维持原判，皇氏集团与东岳财富基金持续近两年的合伙合同纠纷案暂告一段落，涉及3.1亿元投资本金及差额补足款 [1] - 2019年11月11日，皇氏集团旗下皇氏数智与东岳财富基金签订《合伙协议》，共同设立东岳数智，东岳财富基金投资3.1亿元占50.74%，皇氏数智投入3亿元占49.1% [2] - 双方签署的《补充协议》包含两项关键条款：东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，差额由皇氏数智补足；若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额 [2] - 皇氏集团在公告中仅披露《合伙协议》基本内容，未提及保底收益和回购条款等关键事项，这一信息披露缺失导致四年后东岳财富基金提起诉讼 [2] 信息披露与公司治理问题 - 市场对关键协议隐匿四年的原因有两种解读：皇氏集团可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现；或公司治理存在漏洞，核心交易文件未能有效传递至决策层 [3] - 事件揭示皇氏集团信息披露机制不完善，内部控制体系和投资决策流程存在双重隐患：内控机制存在明显疏漏，对重大协议的风险评估严重不足 [3] 公司财务状况与战略挑战 - 皇氏集团自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元，2024年扣非净利润亏损同比扩大231.9% [6] - 业绩亏损部分因诉讼计提1.9亿元预计负债，但更根本原因在于跨界导致的资源错配 [7] - 皇氏集团频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业，跨界业务未带来协同效应，反而加剧管理成本上升和资金链紧绷 [7] - 2023年皇氏集团通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利 [7] - 2025年第一季度财务数据显示，皇氏集团流动比率仅为0.83，有息负债为22.95亿元同比上升3.75%，货币资金为3.81亿元，资金周转压力较大 [7] 市场反应与未来展望 - 自诉讼披露以来，皇氏集团股价累计跌幅超40%，投资者信心跌至冰点，增加公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度 [8] - 若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升 [8]