监管违规事件 - 股东汇智投资在2022年9月28日至2024年12月6日期间因主动减持及被动稀释导致持股变动比例达1%但未及时披露 直至2025年8月8日才予以公告 [1][2] - 违规行为违反《上市公司收购管理办法》第十三条第三款 江苏证监局对汇智投资采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [2] 违规原因与说明 - 未及时公告主要源于对《上市公司收购管理办法》规则条款理解不到位 非主观故意隐瞒或规避披露 [3] - 股东在减持过程中及时披露了减持预披露公告及减持计划完成公告 投资者可通过公开渠道获取股份变动信息 [3] 公司应对措施 - 汇智投资将加强证券法律法规学习 规范交易行为并在10个工作日内向江苏证监局报送书面报告 [2][3] - 卓胜微将督促公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东学习法律法规以提升合规意识 [3] 事件影响评估 - 本次行政监管措施针对股东而非上市公司主体 不影响卓胜微正常生产经营管理活动 [3] - 公司承诺继续严格遵循监管要求和法律法规规定 及时履行信息披露义务 [3]

公司股价波动因素 - 股价波动受行业周期、短期业绩、市场预期等多重因素影响 [1] 信息披露合规性 - 信息披露严格遵守相关法律法规要求 [1] - 不存在应披露而未披露的重大信息 [1]

活动概况 - 上市公司俱乐部与新华社《经济参考报》联合主办董秘分会成立仪式 活动于上海东虹桥中心举办 [1] - 活动吸引全国150家以上上市公司董事会秘书 企业决策者及行业精英参与 聚焦资本合规 跨界合作 市值管理等热点议题 [3] 董秘分会成立背景与目标 - 上市公司俱乐部自2023年成立后已汇聚700名以上董事长及8000名以上董监高成员 [4] - 董秘分会旨在为董秘群体提供全周期赋能 构建更完善的职业生态体系 [4] - 分会聚焦专业赋能 资源对接 组织保障三大方向 推动董秘从事务型向战略型角色转型 [6] 实体服务与资源整合模式 - 中国中小企业协会提出实体空间与社群服务双轮驱动模式 北京梧桐会客厅拥有8000平方米共享空间 [6] - 经参高朋平台依托新华社权威资源 为企业提供政策解读 品牌赋能及圈层链接服务 [9] 上市公司发展核心策略 - 市值管理专家提出高质量发展七大要素：战略 产业 科创 AI技术 商业模式 资本工具及投资者关系 [7] - AI技术被定义为重构商业模式的核心动力 需融入企业战略顶层设计 [7] ESG与公益战略价值 - ESG披露成为全球硬性要求 公益行为应从成本支出转化为战略资产 [9] - 公益创新可助力企业出海发展 提升品牌信任度并驱动产业链创新 [9] 信息披露合规实践 - 圆桌论坛聚焦信息披露实务 讨论合规要求 董秘核心能力及角色定位 [10] - 新形势下上市公司需提升信息披露准确性 及时性与完整性以建立市场信任 [12] 后续发展规划 - 董秘分会计划推出专题培训 闭门沙龙等活动 提供深度企业服务 [13] - 经参高朋平台将立足上海辐射全国 汇聚政企学各界资源推动协同发展 [9]

核心观点 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 但存在三项监管措施记录 涉及控股股东权益披露违规、长期股权投资减值计提不合规及年报信息不准确问题 公司已通过专项整改、人员调整及制度完善完成整改 [1][2][3][4][5] 监管措施及整改情况 - 控股股东罗卫国因持股比例变动未及时披露权益变动信息 被上海证券交易所通报批评 承诺加强法规学习杜绝再犯 [2] - 公司因2022年末对青海聚之源长期股权投资减值计提依据不符合会计准则 导致减值准备不充分 被重庆证监局责令改正 通过会计差错更正、完善治理结构及强化培训完成整改 [2][3] - 公司因前述会计差错更正导致2022年及2023年年报信息披露不准确 被上海证券交易所监管警示 时任财务总监已辞任 整改报告已提交 [4] 公司治理现状 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年无证监会行政处罚 最近一年无交易所公开谴责 不存在注册管理办法规定的发行资格障碍 [4][5] - 公司于2025年8月25日召开董事会及监事会 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1]

文章核心观点 - 国旅联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 独立财务顾问国盛证券就重组前业绩异常及拟置出资产情形出具专项核查意见 [1] 上市后承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿未履行完毕外 其他承诺均正常履行或已履行完毕 [2] - 新线中视2020-2022年连续三年未完成业绩承诺 业绩承诺人毅炜投资需补偿金额累计达3,700.4万元及违约金 已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度1,063.93万元未收回业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 2024年4月公司就2022年度业绩补偿事项提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 2025年7月公司董事会审议通过将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [4] 最近三年规范运作情况 - 2022-2024年期间不存在资金被控股股东及其关联方违规占用情形 不存在违规对外担保情形 [5][6][7] - 公司及控股股东、实际控制人、董监高最近三年未受到刑事处罚 [7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司2025年3月被处以200万元罚款 该处罚属于法定幅度内从轻阶次且不被认定为重大行政处罚 [8][9] - 公司近期受到多次监管警示：2023年6月因2020年会计核算差错被上交所监管警示 2024年6月因子公司出售披露不及时被警示 2024年12月因信披及财务核算问题被江西证监局责令改正 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及抵质押资产未披露等问题 于2024年12月被采取出具警示函的行政监管措施 [11] 最近三年业绩真实性和会计处理合规性 - 2022-2024年营业收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 连续三年亏损且亏损幅度扩大 [14] - 三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [13][16] - 会计政策变更均遵循企业会计准则要求 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更进行"大洗澡"的情形 [16][17] - 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 波动主要源于应收账款坏账计提 [17] - 同期存货跌价损失分别为-65.83万元、-36.39万元和-51.32万元 商誉减值损失分别为-894.54万元、-167.01万元和-872.79万元 均按会计准则计提 [17][18] 拟置出资产评估作价 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]

公司信息披露 - 公司与部分客户的合作涉及商业保密条款 [1] - 公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则 [1] - 公司在合规前提下履行投资者关注合作事项的信息披露义务 [1]

公司治理情况 - 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求运营 [1] - 公司不断完善法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高治理水平 [1] 监管处罚情况 - 最近五年公司不存在被证券监管部门和上交所处罚的情况 [1] 监管措施情况 - 2023年公司因在上证e互动平台发布信息不准确、不完整，被上交所出具监管警示决定 [1] - 监管警示涉及公司及董事会秘书高冬冬，时间为2023年12月29日 [1] 整改措施 - 公司收到监管警示后迅速采取多项整改措施 [2] - 公司组织人员深入学习中国证监会、上交所相关规定，提升信息披露合规意识 [2] - 除上述事项外，最近五年公司不存在其他被监管部门和上交所采取监管措施的情况 [2]

货币资金与有息负债 - 截至2024年末公司货币资金余额2.98亿元，同比增长70.29% [2] - 有息负债余额5.06亿元，利息费用6928.04万元远高于利息收入202.39万元 [2] - 有息负债平均利率9%显著高于货币资金平均收益率1.2% [2] 关联方借款情况 - 2024年对子公司塔铝金业非控股股东塔吉克铝业形成其他应收款1040.93万元，累计发生额938.82万元 [2] - 2023年借款135万美元（约合人民币978万元），年利率13%，用于塔吉克斯坦政府专项项目 [4][5] - 2024年借款1364.25万索莫尼（约合人民币1040万元），年利率13%，期限2年，后通过分红款抵销本息1578.66万索莫尼 [7][9] 决策程序与信息披露 - 2023年借款经塔铝金业董事会及华钰矿业董事会审议，独立董事发表同意意见，并公告披露 [5][6] - 2024年借款因信息传递延迟未及时履行审议程序，但已在年报中披露并通过分红抵销清偿 [9][10] - 两次借款金额均未达净资产10%阈值，无需股东大会审议 [6][8] 内部控制与合规性 - 2024年内控审计报告显示公司财务报告内部控制有效 [10] - 塔吉克铝业借款用途受政府监督，2024年借款已全额偿还 [7][10]

信息披露违规事件 - 皇氏集团因未披露2019年子公司皇氏数智与东岳财富签订的《补充协议》而受到证监会处罚，协议包含差额补足和远期回购条款[1] - 差额补足条款要求皇氏数智确保东岳财富每年获得投资本金6.5%的收益，不足部分需补足[1] - 远期回购条款规定若基金2025年净利润未达4亿元，皇氏数智需以3.1亿元回购东岳财富持有的基金份额[1] - 公司未在2019-2022年年度报告中披露该协议，直至2023年11月才进行披露[2] 处罚结果 - 皇氏集团被责令改正并处以400万元罚款[3] - 董事长黄嘉棣被罚250万元，董事会秘书王婉芳被罚200万元[3] - 时任董事杨洪军被罚150万元，监事会主席石爱萍被罚50万元[3] - 罚款总额达1050万元[3] 公司经营状况 - 2024年度公司亏损6.81亿元，同比由盈转亏[4] - 亏损原因包括诉讼计提预计负债、信用减值损失、长期股权投资减值准备等[4] - 公司近年跨界涉足影视、幼教、互联网、信息服务及光伏等产业，但未形成协同效应[4] - 皇氏数智2020-2022年累计净亏损达4256.37万元[4] 事件影响 - 事件严重损害投资者信任，可能影响公司融资能力和市场形象[3] - 公司判断未触及重大违法强制退市情形，目前生产经营活动正常[3] - 事件为上市公司敲响警钟，强调信息披露及时性、准确性和完整性的重要性[4]

交易事项 - 本次交易完成后获得财务净收益4.2亿元，占公司2022年归属于上市公司股东净利润1.85亿元的227% [1] - 交易成交金额4.25亿元，占公司2022年经审计净资产70.99亿元的5.99% [3] - 交易发生时未及时识别需股东大会审议标准，导致未履行审议程序及披露义务 [3] 监管关注事项 - 2024年4月收到黑龙江证监局《警示函》，认定控股股东非经营性占用上市公司资金8000万元 [2] - 关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，迟至2024年4月29日才补充审议并披露 [2] 公司整改措施 制度完善 - 全面修订《信息披露事务管理制度》，明确信息披露标准、流程和责任主体 [4] - 建立重大事项内部报告机制，严格执行审批流程确保披露及时准确 [5] 内控建设 - 加强管理层对信息披露合规的重视，确保内控制度有效执行 [5] - 优化公司治理结构，发挥审计委员会和独立董事监督作用 [5] 人员管理 - 对信息披露违规主要责任人给予降薪罚款及通报批评处分 [7] - 组织信息披露专题培训，提升关键岗位专业能力 [6] - 加强职业道德教育，通过案例分析增强员工风险意识 [6] 监督机制 - 强化内部审计独立性，定期向审计委员会报告工作 [6] - 将审计结果与绩效考核挂钩，严肃问责违规行为 [6]