公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [3] - 董事会增设1名职工代表董事 [3] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其义务 [3] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节 [3] 注册资本及股份变动 - 正裕转债累计转股31,226,743股，总股本增至240,033,268股 [2][3] - 注册资本由223,738,756元增至240,033,268元 [3] - 股份总额由22,373.8756万股增至24,003.3268万股 [5] 公司章程修订要点 - 修订注册资本及股份总额条款 [3] - 删除监事会相关条款 [3] - 调整股东会及董事会部分职权 [3] - 新增法定代表人产生及变更办法 [4] - 完善面额股相关表述 [4] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9][10] - 明确控股股东不得占用公司资金 [21][22] - 新增控股股东股份"占用即冻结"机制 [21][22] - 控股股东转让股份需遵守限制性规定 [25] 董事会运作 - 董事任期3年，可连选连任 [47] - 独立董事连续任职不得超过6年 [47] - 董事辞职需提交书面报告，2日内披露 [54] - 董事离职后仍需履行保密义务 [55] - 股东会可决议解任董事 [56]

同庆楼餐饮股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 同庆楼餐饮股份有限公司 (股票代码：605108) 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 7 月 12 日披露于上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》） 中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝 参会。 二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并 请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟 到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表 不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应 履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关 闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记， 会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称， 发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间 ...

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年7月18日在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事11名，实际出席11名，其中董事颜俊文先生以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长徐建国先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，董事会提名徐建国、陈寅镐、王超、梁流芳、袁少岚、徐寅子为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科为第七届董事会独立董事候选人，其中杨忠智为会计专业人士 [3] - 所有董事候选人表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] - 独立董事人数将不低于第七届董事会董事总数的三分之一 [3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》等法律法规对《公司章程》相关条款进行修订，表决结果为11票同意 [4][5] - 公司修订制定了多项治理制度，包括股东会规则等，所有子议案表决结果均为11票同意 [6][7] - 部分修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5][6] 其他审议事项 - 公司审议通过了关于调整组织架构的议案，表决结果为11票同意 [7] - 公司决定召开2025年第一次临时股东会 [7] - 所有议案的具体内容均在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露 [2][3][5][6][7]

公司章程修订要点 - 公司法定代表人产生方式变更，由董事长担任改为由代表公司执行事务的董事担任，需经董事会全体董事过半数决议通过[1][2] - 高级管理人员定义调整，明确财务负责人称为财务总监[2] - 股东权利条款修订，删除涉及监事的起诉权表述[2][3] - 股份转让限制条款调整，删除监事相关表述，保留对董事和高级管理人员的规定[3][4] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，改由审计委员会行使原监事会职权[7][14][34] - 审计委员会成员调整为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[31] - 明确审计委员会职权包括检查公司财务、监督董事及高管、提议召开股东会等[31][32] - 董事会成员中取消职工代表董事设置[26][27] 股东会机制变更 - 股东会职权调整，删除涉及监事会的相关条款[8][9] - 临时股东会召集主体由监事会变更为审计委员会[10][11][12] - 股东提案权条款删除监事相关内容[14][15] - 股东会表决机制调整，删除涉及监事的累积投票制条款[21][22] 董事会及高管管理 - 董事会成员保持11名，其中4名为独立董事[30] - 总经理职权调整，财务负责人改称财务总监[33] - 高级管理人员任职限制条款删除监事相关内容[34] - 明确控股股东高管兼任公司董事需保证履职时间[34] 财务会计及利润分配 - 利润分配决策流程简化，删除监事会审议环节[38][39] - 审计委员会取代监事会对利润分配的监督职能[40] - 亏损弥补条款调整，明确可通过减资弥补亏损[43][44] 其他制度调整 - 关联关系定义删除监事相关内容[46] - 公司章程附件删除监事会议事规则[46] - 公司合并、分立等重大事项公告条款调整[41][42] - 清算义务人明确为董事，清算组由董事组成[45]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十一次会议于2025年7月18日以现场投票方式召开，应到监事3名，实到3名 [1] - 会议通知于2025年7月11日通过电子邮件发送，由监事会主席王桢主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 公司章程修订 - 为落实新《公司法》及配套规则要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订 [1][2] - 修订内容涉及《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，具体修订条款已披露于巨潮资讯网 [2] - 议案获监事会全票通过（3票赞成），需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 募集资金使用安排 - 监事会同意延期归还闲置募集资金1亿元，继续用于补充流动资金 [2][3] - 该安排旨在提高资金使用效率、降低财务成本，不影响募投项目正常实施 [2] - 决策程序符合规定，未损害股东利益，相关公告已同步披露 [2][3] 会计师事务所续聘 - 拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年 [3] - 监事会认为其具备证券从业资格、独立性及专业能力，决策程序合规 [3] - 议案获全票通过（3票赞成），需提交股东大会审议 [3]

公司章程修订 - 修订公司章程第一条，新增维护职工合法权益的内容 [1] - 修订公司章程第九条，明确董事长为法定代表人 [2] - 新增法定代表人辞任后的过渡期安排，规定30日内确定新法定代表人 [3] - 修订公司章程第十条，新增善意相对人条款及法定代表人追偿机制 [4] - 修订公司章程第十一条，调整股东责任表述 [5] - 修订公司章程第十二条，调整高级管理人员定义 [6] - 修订公司章程第十七条，调整股份发行原则表述 [7] - 修订公司章程第二十一条，调整公司历史沿革表述 [20] - 修订公司章程第二十二条，调整股份回购财务资助条款 [8] - 修订公司章程第二十三条，调整增资方式表述 [9] 股东权利与义务 - 修订公司章程第三十五条，扩大股东查阅权范围，允许连续180日持股3%以上股东查阅会计账簿 [12] - 修订公司章程第三十六条，调整股东查阅公司材料程序 [13] - 修订公司章程第三十七条，新增股东会决议效力争议处理机制 [14] - 修订公司章程第三十八条，新增股东会决议不成立情形 [15] - 修订公司章程第三十九条，调整股东代表诉讼机制 [16] - 修订公司章程第四十条，调整股东义务条款 [18] - 修订公司章程第四十二条，新增控股股东行为规范 [19] - 新增公司章程第四十三条至第四十六条，规范控股股东和实际控制人行为 [20][21][22] 股东会议事规则 - 修订公司章程第四十七条，调整股东会职权范围 [23] - 修订公司章程第四十八条，调整对外担保审批标准 [25] - 修订公司章程第四十九条，调整交易审批标准 [29] - 修订公司章程第五十条，调整股东会召开频率 [30] - 修订公司章程第五十一条，调整临时股东会召开情形 [31] - 修订公司章程第五十二条，调整股东会召开地点规定 [32] - 修订公司章程第五十四条，调整股东会法律意见要求 [34] - 修订公司章程第五十五条，调整独立董事提议召开股东会程序 [35] - 修订公司章程第五十六条，调整审计委员会提议召开股东会程序 [36] - 修订公司章程第五十七条，调整股东提议召开股东会程序 [37] 公司治理结构 - 修订公司章程第六十七条，调整股东会主持人规定 [43] - 修订公司章程第七十六条，调整股东会议事规则制定程序 [46] - 修订公司章程第七十七条，调整年度股东会报告要求 [47] - 修订公司章程第八十三条，调整股东会决议通过标准 [49] - 修订公司章程第八十四条，调整普通决议事项范围 [50] - 修订公司章程第八十五条，调整特别决议事项范围 [51] - 修订公司章程第八十七条，新增关联股东回避表决程序 [56]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行修订，主要涉及股东权利、董事会职责、公司治理结构等方面，修订后的章程需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 修订内容包括股东会职权调整、董事选举规则、累积投票制实施细节等，强调中小股东权益保护 [11][12][13] - 新增党组织设立条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [6] 议事规则修订 - 公司修订《股东会议事规则》，更名为《股东会议事规则》，调整股东会召集、表决程序等条款 [1] - 修订《董事会议事规则》，明确董事会职权范围及决策程序，特别规定重大投资项目的审批流程 [1][59] - 调整《独立董事制度》，新增独立董事任职资格、履职要求等条款，独立董事津贴调整为10.8万元/年 [1][11] 董事会换届 - 公司第十届董事会任期届满，提名芮敬功等5人为第十一届非独立董事候选人，余新平等3人为独立董事候选人 [9][10] - 新一届董事会成员中独立董事占比三分之一，含1名会计专业人士，符合监管要求 [10][56] - 职工代表董事通过职工代表大会选举产生，不占用股东会提名名额 [57] 专门委员会调整 - 审计委员会职能强化，新增对董事执行职务的监督权及诉讼提起权 [16][17] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 [59] - 审计委员会在股东会召集程序中取代原监事会的部分职能 [28][29] 公司治理结构 - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用，建立"占用即冻结"机制 [22] - 调整法定代表人制度，规定法定代表人变更时限及程序 [6] - 新增全资子公司治理条款，股东可对子公司董事、高管提起诉讼 [17]

公司治理结构变更 - 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届监事会第五十二次会议于2025年7月18日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席智欣欣女士召集 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止 [1] - 在股东大会审议通过前，公司第四届监事会及监事将继续履行原有职责，对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [2] 议案表决情况 - 关于取消监事会设置的议案表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票 [2] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [2]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等制度 [4] - 公司章程进行全面修订 涉及新增、删除及调整部分章节条款 修订后章程需提交股东大会审议 [4] - 公司注册资本为16.32亿股 其中发起人法人股3030万股 占总股本比例未披露 [5][8] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于7月30日14:00在武汉总部召开 同步开放网络投票 [1] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议将审议取消监事会及章程修订议案 采用现场与网络结合的表决方式 [1][3] 股东权利与义务 - 单独或合计持股1%以上股东有权提出董事候选人 独立董事提名需事先获得被提名人同意 [39] - 股东可查阅公司章程、财务报告等资料 行使质询权时每次发言不超过5分钟 [16][34] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 转让股份需遵守限售承诺及相关法规 [43][44] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于3名 重大担保事项需三分之二以上董事通过 [49][53] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 每年进行独立性自查 不得存在重大失信记录 [60] - 董事会临时会议可采用电子通信方式表决 会议记录保存期限不少于十年 [56][57] 重大事项决策标准 - 交易金额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对值超5000万元的资产处置需股东大会批准 [23] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率70%以上对象担保需特别决议 [27] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上 或净利润影响超500万元需提交股东大会 [22]

公司基本情况 - 公司全称为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，英文名称为OKE PRECISION CUTTING TOOLS CO, LTD，注册地址为株洲市炎陵县中小企业创业园创业路 [1] - 公司成立于2020年12月10日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股2,500万股，当前注册资本为15,878.1708万元 [1][3] - 公司统一社会信用代码为914302001843451689，系由株洲欧科亿数控精密刀具有限公司整体变更设立 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新人选 [7][8] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，体现混合所有制企业特征 [13] - 董事会由6名董事组成（含2名独立董事），设董事长1人并可设副董事长，董事长主持股东会和董事会会议 [109][114][115] 经营范围与战略定位 - 经营宗旨聚焦高端数控刀具国产化与进口替代，定位智能数控刀具优势企业 [14] - 主营业务涵盖硬质合金原料、工模具加工销售，以及刀具工具制造，符合高端装备制造产业导向 [15] 股权结构与股份管理 - 设立时发起人认购6,000万股，各发起人以经审计净资产折股出资 [20] - 现行股份总数15,878.1708万股均为普通股，股票采取集中存管方式 [19][21] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [22] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，可查阅会计凭证但需提供持股证明 [34][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [43][44] 重要治理机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改等，需2/3以上表决权通过 [82] - 审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [134][135] - 独立董事需具备5年以上相关经验，每年进行独立性自查，对关联交易等事项发表意见 [129][132] 投资与交易决策权限 - 董事会可决策交易金额占公司总资产10%以上的事项，超过50%需提交股东会 [113] - 关联交易金额超3,000万元或总资产1%以上需股东会审议，日常关联交易可豁免审计 [113] 股份变动与回购 - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购后需在3年内转让或注销 [25][27] - 公开发行前股份限售期为上市后1年，董监高离职后半年内不得转让股份 [30]