公司治理架构调整 - 公司于2025年11月20日召开董事会和监事会，并于2025年12月8日召开临时股东会，审议通过了调整公司治理架构暨修订《公司章程》的议案 [1] - 根据中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理架构，不再设置监事会或监事，改由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度条款相应废止，原监事会主席施耀华及监事赵鹏、侯雪征的职务自然免除，施耀华与赵鹏不再担任公司任何职务，侯雪征仍在公司任职 [1] 公司基本情况 - 公司股票代码为SZ 300334，截至新闻发布时收盘价为7.64元 [1] - 截至发稿，公司市值为23亿元 [2] - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来源于专用设备制造业，占比为100.0% [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 此次变更旨在进一步规范公司运作和完善公司治理 [1] - 相关议案已通过第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第八次会议审议，尚需提交2025年第二次临时股东大会批准 [1] 公司章程及规则修订 - 公司相应修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [1] - 同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用 [1] 过渡期安排与授权 - 在股东大会决议生效前，第十一届监事会及监事需持续履行监督职责以确保平稳过渡 [2] - 自决议生效之时起，公司监事会立即取消，监事职务自动免除，此后不再设立监事会及监事岗位 [2] - 董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层办理相关工商登记备案事宜 [2]

公司治理架构重大调整 - 公司于11月28日召开2025年第十一次临时董事会会议，审议通过三项关键议案，会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长周满富主持[1][2] - 会议以全票赞成结果通过《公司章程》修订案，明确废止监事会相关制度，由董事会审计委员会承接原监事会法定职权[1][3] - 此次调整旨在落实新《公司法》及监管要求，删除各项规章制度中涉及监事会、监事的规定，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等4项配套规则同步修订[3] 内部管理制度体系升级 - 董事会审议通过《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》，共涉及14项制度的“立改废”[4] - 具体包括修订《独立董事制度》《募集资金使用管理办法》等11项现行制度，新制定《会计师事务所选聘制度》，废止《董事长办公会议事规则》《独立董事年报工作制度》[4] - 其中《独立董事制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》三项核心制度修订案需提交股东会审议，其余制度修订自董事会通过之日起生效[4] 后续安排与行业影响 - 为推进治理调整，董事会决定于近期召开2025年第六次临时股东会，审议公司章程修订案及相关管理制度修订案，具体会议时间将通过后续公告披露[5] - 本次治理架构调整是公司响应新《公司法》实施的重要举措，通过强化董事会审计委员会职能，有望提升决策效率与监督效能[5] - 此次调整被视为省属能源国企治理现代化改革的典型案例，值得行业关注[5]

会议基本信息 - 方正证券将于2025年12月12日在北京召开临时股东大会 [1] - 会议将审议包括取消监事会、修订公司章程、补选董事及制定未来三年股东回报规划等七项议案 [1] 公司治理结构调整 - 计划不再设立监事会和监事，原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 董事会成员拟由现有9名增加至12名，其中包含1名职工代表担任的董事 [2] - 将“股东大会”统一调整为“股东会”，《股东大会议事规则》同步更名为《股东会议事规则》 [2] - 董事会战略发展委员会更名为“董事会战略发展与ESG委员会”，新增ESG职能 [2] 内部控制与制度完善 - 拟修订《独立董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》等五项治理制度 [3] - 明确独立董事提名主体新增审计委员会及投资者保护机构 [3] - 强化独立董事履职要求，规定连续2次无特殊理由未亲自出席董事会会议的将被提请撤换 [3] - 细化募集资金管理流程，要求闲置募集资金现金管理产品须为安全性高、期限不超过12个月的非保本型产品，并禁止质押 [3] - 《控股股东及实际控制人行为规范》新增禁止性条款，明确不得占用公司资金及从事内幕交易等行为 [3] 董事会人事变动 - 拟补选邹昊为第五届董事会非独立董事，薛军为独立董事 [4] - 两名候选人由公司控股股东新方正控股发展有限责任公司提名，任期为第五届董事会剩余任期 [4] - 邹昊出生于1983年，现任中国平安保险（集团）股份有限公司企划部高级项目经理 [4] - 薛军出生于1974年，现任北京大学法学院教授，已完成上海证券交易所独立董事备案程序 [4] 股东回报规划 - 制定未来三年股东回报规划，优先采用现金分红方式 [5] - 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45% [5] - 若公司净利润持续稳定增长，可进一步提高现金分红比例 [5] - 现金分红需满足当年度可分配利润及累计未分配利润均为正值，且分红后风险控制指标符合监管要求 [5] - 董事会可根据经营状况提议进行年中现金分红，利润分配方案需经股东会审议通过后两个月内实施 [5] 会议安排与市场分析 - 现场会议时间为2025年12月12日14:30，地点位于北京市朝阳区 [6] - 会议同时提供网络投票渠道，股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台参与表决 [6] - 多项议案以修订后章程生效为前提，需经股东会审议通过后方可实施 [6] - 市场分析认为此次调整是对新《公司法》及监管要求的响应，旨在优化决策效率、强化董事会职能 [6]

公司治理架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权 [1][2] - 此次调整基于中国证监会关于新《公司法》配套制度规则的过渡期安排要求 [2] - 现任监事会主席施耀华及监事赵鹏、侯雪征的职务将自然免除 [2] 公司章程与制度修订 - 公司拟修订《公司章程》以落实治理架构调整，并提请股东会授权董事会办理相关事项 [2] - 董事会审议通过修订17项内部治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则及各专门委员会工作细则等 [3][4] - 所有修订议案均以9票同意、0票反对、0票弃权的结果获得董事会全票通过 [2][4] 后续安排与市场影响 - 相关治理架构调整及制度修订方案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议 [1][5] - 市场分析认为此次调整是公司响应新《公司法》要求、优化治理结构的重要举措 [5] - 审计委员会承接监事职权后，公司需进一步明确其履职流程及监督机制 [5]

2025年第三季度财务业绩 - 第三季度营业收入为1.06亿元人民币，同比减少16.71% [2] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为59.91万元人民币，同比下降65.77% [2] - 年初至报告期末营业收入为3.44亿元人民币，同比减少23.35%，净利润为597.61万元人民币，同比下降56.36% [2] - 业绩下滑主要原因是主要产品销售价格降低，且营业成本降幅（21.09%）低于收入降幅（23.35%）[2] - 研发费用同比减少33.83%，财务费用同比增加40.25% [2] - 经营活动现金流净额为2945.86万元人民币，较2024年同期的-6345.96万元大幅改善，增幅达146.42% [3] - 截至2025年9月30日，总资产为16.66亿元人民币，较上年度末减少0.43% [3] - 在建工程期末余额为2.47亿元人民币，较年初增长143.48%，主要因2.6酸车间及配套设施项目投资增加 [3] 公司治理架构调整 - 拟不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 公司章程修订，将“股东大会”统一修改为“股东会” [6] - 注册资本由5.56亿元人民币增至5.63亿元人民币，股份总数同步调整为5.63亿股 [7] - 股东会提案权门槛降低，单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出提案 [7] - 董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名 [7] - 同步修订15项治理制度，制定2项新制度 [7] 重要股东减持情况 - 高级管理人员高辉于10月22日以均价7.09元/股减持11.77万股，占总股本0.02%，减持后持有35.32万股 [8] - 控股股东一致行动人黄吉琴于8月26日、27日合计减持2.63万股，均价分别为8.37元/股和8.33元/股，合计占总股本0.0047%，减持后持有77.12万股 [9] - 公司普通股股东总数为3.40万户，前十大股东以自然人为主，朱守琛持股38.34% [8]

公司治理与董事会动态 - 公司第十一届董事会第二十八次会议于2025年10月29日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过了多项议案 [29] - 董事会审议通过了《2025年第三季度报告的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [29][30] - 董事会审议通过了关于调整第十一届董事会专门委员会委员的议案，对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的成员构成进行了调整 [30][31] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，修订内容包括公司不再设立监事会，该议案尚需提交公司股东大会审议 [32][33][34] 股东大会安排 - 公司计划于2025年11月18日召开2025年第五次临时股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [11][12][14] - 股东大会的股权登记日定为2025年11月11日，现场会议地点为海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室 [15][18] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，投票代码为"360566"，投票简称为"海药投票" [22][24][25] 重大债务清偿进展 - 公司此前向深圳市南方同正投资有限公司转让部分应收款项债权，债权本息净值为446,362,578.91元，后要求海南海药房地产开发有限公司返还购房款总计23,045万元 [5] - 截至目前，公司已收到现金3,319.26万元，并有101套商品房已网签备案至公司名下且完成预告登记，同时持有海药房地产110套商品房的抵押权以及重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权的质押担保 [6] - 因相关方未按协议约定归还剩余欠款，公司于2023年11月提起诉讼，并于2024年10月获得海南省海口市中级人民法院的判决，判决相关被告方向公司支付债务转让价款311,169,942.04元及利息、逾期利息，以及购房款本金及违约金共计200,450,000元及利息、逾期利息 [7] - 公司已向法院申请强制执行，法院于2025年2月立案执行，案号为（2025）琼01执271号 [7] 财务报告与信息披露 - 公司披露了2025年第三季度报告，该季度财务会计报告未经审计 [3][9] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][2]

收购背景与股权结构 - 闻泰科技于2019年12月以268.54亿元完成对安世半导体79.98%股权的收购，后续实现100%控股，总耗资超过330亿元，是中国有史以来最大的半导体收购案[6][7] - 安世半导体前身为荷兰恩智浦的标准产品事业部，其德国汉堡工厂每月产能约35000片8英寸晶圆，年产量达700亿颗半导体，是全球最大针对小信号和二极管分立器件的晶圆厂[7][8] 管理层变动与初期关系 - 2020年3月安世原首席执行官Frans Scheper提前退休，董事会主席张学政接任首席执行官[7] - 现任首席财务官兼代理CEO Stefan Tilger于2017年加入安世，2021年升任CFO，首席法务官Ruben Lichtenberg负责领导全球法务和IP团队并成为法定董事[8] - 2022年张学政开始驻荷兰办公，初期与管理层关系良好[9][10] 地缘政治压力与治理分歧 - 2023年1月美国、荷兰、日本达成半导体设备出口管制协议，2024年阿斯麦向中国出口部分DUV设备的许可被吊销[11][12] - 安世半导体成立企业事务部主动接触荷兰经济部，讨论改变治理架构以保证其独立性，核心矛盾点在于荷兰政府要求安世设立拥有20项保留事项一票否决权的监事会[12][17] - 20类保留事项包括技术转移至欧盟以外、超过100万美元的投资项目、在中国招聘研发人员、要求内部网络中国和欧洲完全切开等[17] - 闻泰科技认为接受这些要求将让步部分控制权，并指出安世半导体当前未设立监事会并不违反荷兰法律强制性条款[17] 内部矛盾激化与权力斗争 - 在如何应对美国压力和协调荷兰经济部关系上，张学政与高管团队发展思路出现严重分裂[12] - 安世部分高管积极推动向欧洲投资者出售股权或寻求海外独立上市，首席财务官对此事相当积极[20] - 2025年9月初安世人力资源部门开始与首席法务官等高管商谈解聘事宜，双方基本达成一致[22] - 2025年9月29日美国商务部修订实体名单适用50%穿透规则，9月30日荷兰经济部对安世下达部长令，要求其全球30个主体不得进行任何调整，有效期一年[23] - 2025年10月1日安世首席法务官在获得其他两位高管支持下向荷兰企业法庭提交紧急请求，法庭在未庭审情况下暂停张学政职务并将安世股份托管给独立第三方[23] 法律程序与当前状况 - 荷兰企业法庭在接到诉状后当天作出临时判决，效率被闻泰科技认为不同寻常[24] - 高管提交的诉讼证据长达500多页，包括2024年开始接触荷兰经济部后的往来邮件内容，闻泰科技延期开庭的要求被拒绝[24] - 10月6日开庭，10月7日法庭裁决基本维持即时措施，张学政管理职权被暂停，其内部邮箱及通讯系统账号均被封锁[24] - 目前张学政已离开荷兰但未返回中国，依然是闻泰科技实际控制人[25]

收购背景与公司概况 - 闻泰科技于2019年12月以268.54亿元人民币完成对安世半导体79.98%股权的收购，后续实现100%控股，总耗资超过330亿元人民币[3] - 该交易是中国有史以来最大的半导体收购案，也是中国公司首次收购全球领先的半导体公司[3] - 安世半导体前身为荷兰恩智浦的标准产品事业部，其德国汉堡工厂每月产能约35000片8英寸晶圆，年产量达700亿颗半导体，是全球最大针对小信号和二极管分立器件的晶圆厂[4] 管理层变动与初期合作 - 2020年3月，安世半导体原首席执行官Frans Scheper提前退休，董事会主席张学政接任首席执行官[4] - 首席财务官Stefan Tilger于2017年加入安世半导体，2021年升任CFO，首席法务官Ruben Lichtenberg负责领导全球法务和IP团队，并成为安世半导体法定董事[4][5] - 2022年之前张学政通过线上管理，2022年开始驻荷兰办公，初期与管理层关系良好[5][6][7] 地缘政治影响与内部矛盾激化 - 2023年1月，美国、荷兰、日本达成协议对华实施半导体设备出口管制，阿斯麦向中国出口部分DUV设备许可被吊销[8] - 安世半导体成立企业事务部，雇佣有荷兰外交背景的管理层，主动与荷兰经济部协商应对地缘政治紧张局势及公司治理架构调整[8] - 安世半导体担忧被简单视为“中国人拥有的公司”，希望获得荷兰政府认可其为荷兰重要半导体行业玩家[9] - 在应对美国压力及协调与荷兰经济部关系方面，管理层发展思路出现严重分歧，友好关系结束[9] 公司控制权争夺核心矛盾 - 荷兰经济部要求安世半导体必须有一位荷兰籍董事，首席法务官Ruben Lichtenberg因此被选为董事[12] - 核心矛盾点为荷兰经济部要求安世半导体成立监事会，对近20项保留事项拥有一票否决权，包括IP技术转移、超过100万美元的投资项目、在中国招聘研发人员等[13] - 闻泰科技认为接受这些条件相当于让步部分控制权，且依据荷兰法律安世半导体并非强制要求设立监事会[13] - 安世半导体在2024年4月致函荷兰经济部要求获得平等对待，闻泰科技表示一直积极探讨设立监事会可能性但需保障经营决策独立性[14] - 首席财务官Stefan Tilger对向欧洲投资者出售部分股权或推动安世海外独立上市表现积极[14] 权力更迭关键事件 - 2025年9月初，安世半导体人力资源部门开始与首席法务官等高管商谈解聘事宜，双方基本达成一致[18] - 2025年9月29日，美国商务部修订实体名单适用50%穿透规则，安世半导体可能受出口管制限制[18] - 2025年9月30日，荷兰经济部对安世下达部长令，要求其全球30个主体一年内不得进行任何调整[18] - 2025年10月1日，安世首席法务官在首席财务官和首席运营官支持下向荷兰企业法庭提交紧急请求，法庭即时生效暂停张学政职务并将安世股份托管给独立第三方[18][19] - 张学政内部账号被立即封停，公司获取证据渠道被阻断，法庭拒绝闻泰科技延期开庭要求，于10月7日裁决基本维持即时措施[20] - 张学政已离开荷兰，目前仍是闻泰科技实际控制人[21]

公司治理架构调整 - 第四届董事会及监事会任期将于2025年9月12日届满[1] - 计划调整治理架构并修订《公司章程》等制度以符合新《公司法》要求[1] - 换届选举工作尚在筹备中 董事会及监事会换届将适当延期[1] 管理层职责延续 - 现任董事会 监事会及高级管理人员将继续履行原有职责直至换届完成[2] - 延期换届不影响公司正常运营[2] - 公司将尽快推进换届工作并及时履行信息披露义务[2]