2025年第三季度财务业绩 - 第三季度营业收入为1.06亿元人民币，同比减少16.71% [2] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为59.91万元人民币，同比下降65.77% [2] - 年初至报告期末营业收入为3.44亿元人民币，同比减少23.35%，净利润为597.61万元人民币，同比下降56.36% [2] - 业绩下滑主要原因是主要产品销售价格降低，且营业成本降幅（21.09%）低于收入降幅（23.35%）[2] - 研发费用同比减少33.83%，财务费用同比增加40.25% [2] - 经营活动现金流净额为2945.86万元人民币，较2024年同期的-6345.96万元大幅改善，增幅达146.42% [3] - 截至2025年9月30日，总资产为16.66亿元人民币，较上年度末减少0.43% [3] - 在建工程期末余额为2.47亿元人民币，较年初增长143.48%，主要因2.6酸车间及配套设施项目投资增加 [3] 公司治理架构调整 - 拟不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 公司章程修订，将“股东大会”统一修改为“股东会” [6] - 注册资本由5.56亿元人民币增至5.63亿元人民币，股份总数同步调整为5.63亿股 [7] - 股东会提案权门槛降低，单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出提案 [7] - 董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名 [7] - 同步修订15项治理制度，制定2项新制度 [7] 重要股东减持情况 - 高级管理人员高辉于10月22日以均价7.09元/股减持11.77万股，占总股本0.02%，减持后持有35.32万股 [8] - 控股股东一致行动人黄吉琴于8月26日、27日合计减持2.63万股，均价分别为8.37元/股和8.33元/股，合计占总股本0.0047%，减持后持有77.12万股 [9] - 公司普通股股东总数为3.40万户，前十大股东以自然人为主，朱守琛持股38.34% [8]

公司治理与董事会动态 - 公司第十一届董事会第二十八次会议于2025年10月29日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过了多项议案 [29] - 董事会审议通过了《2025年第三季度报告的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [29][30] - 董事会审议通过了关于调整第十一届董事会专门委员会委员的议案，对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的成员构成进行了调整 [30][31] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，修订内容包括公司不再设立监事会，该议案尚需提交公司股东大会审议 [32][33][34] 股东大会安排 - 公司计划于2025年11月18日召开2025年第五次临时股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [11][12][14] - 股东大会的股权登记日定为2025年11月11日，现场会议地点为海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室 [15][18] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，投票代码为"360566"，投票简称为"海药投票" [22][24][25] 重大债务清偿进展 - 公司此前向深圳市南方同正投资有限公司转让部分应收款项债权，债权本息净值为446,362,578.91元，后要求海南海药房地产开发有限公司返还购房款总计23,045万元 [5] - 截至目前，公司已收到现金3,319.26万元，并有101套商品房已网签备案至公司名下且完成预告登记，同时持有海药房地产110套商品房的抵押权以及重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权的质押担保 [6] - 因相关方未按协议约定归还剩余欠款，公司于2023年11月提起诉讼，并于2024年10月获得海南省海口市中级人民法院的判决，判决相关被告方向公司支付债务转让价款311,169,942.04元及利息、逾期利息，以及购房款本金及违约金共计200,450,000元及利息、逾期利息 [7] - 公司已向法院申请强制执行，法院于2025年2月立案执行，案号为（2025）琼01执271号 [7] 财务报告与信息披露 - 公司披露了2025年第三季度报告，该季度财务会计报告未经审计 [3][9] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][2]

收购背景与股权结构 - 闻泰科技于2019年12月以268.54亿元完成对安世半导体79.98%股权的收购，后续实现100%控股，总耗资超过330亿元，是中国有史以来最大的半导体收购案[6][7] - 安世半导体前身为荷兰恩智浦的标准产品事业部，其德国汉堡工厂每月产能约35000片8英寸晶圆，年产量达700亿颗半导体，是全球最大针对小信号和二极管分立器件的晶圆厂[7][8] 管理层变动与初期关系 - 2020年3月安世原首席执行官Frans Scheper提前退休，董事会主席张学政接任首席执行官[7] - 现任首席财务官兼代理CEO Stefan Tilger于2017年加入安世，2021年升任CFO，首席法务官Ruben Lichtenberg负责领导全球法务和IP团队并成为法定董事[8] - 2022年张学政开始驻荷兰办公，初期与管理层关系良好[9][10] 地缘政治压力与治理分歧 - 2023年1月美国、荷兰、日本达成半导体设备出口管制协议，2024年阿斯麦向中国出口部分DUV设备的许可被吊销[11][12] - 安世半导体成立企业事务部主动接触荷兰经济部，讨论改变治理架构以保证其独立性，核心矛盾点在于荷兰政府要求安世设立拥有20项保留事项一票否决权的监事会[12][17] - 20类保留事项包括技术转移至欧盟以外、超过100万美元的投资项目、在中国招聘研发人员、要求内部网络中国和欧洲完全切开等[17] - 闻泰科技认为接受这些要求将让步部分控制权，并指出安世半导体当前未设立监事会并不违反荷兰法律强制性条款[17] 内部矛盾激化与权力斗争 - 在如何应对美国压力和协调荷兰经济部关系上，张学政与高管团队发展思路出现严重分裂[12] - 安世部分高管积极推动向欧洲投资者出售股权或寻求海外独立上市，首席财务官对此事相当积极[20] - 2025年9月初安世人力资源部门开始与首席法务官等高管商谈解聘事宜，双方基本达成一致[22] - 2025年9月29日美国商务部修订实体名单适用50%穿透规则，9月30日荷兰经济部对安世下达部长令，要求其全球30个主体不得进行任何调整，有效期一年[23] - 2025年10月1日安世首席法务官在获得其他两位高管支持下向荷兰企业法庭提交紧急请求，法庭在未庭审情况下暂停张学政职务并将安世股份托管给独立第三方[23] 法律程序与当前状况 - 荷兰企业法庭在接到诉状后当天作出临时判决，效率被闻泰科技认为不同寻常[24] - 高管提交的诉讼证据长达500多页，包括2024年开始接触荷兰经济部后的往来邮件内容，闻泰科技延期开庭的要求被拒绝[24] - 10月6日开庭，10月7日法庭裁决基本维持即时措施，张学政管理职权被暂停，其内部邮箱及通讯系统账号均被封锁[24] - 目前张学政已离开荷兰但未返回中国，依然是闻泰科技实际控制人[25]

收购背景与公司概况 - 闻泰科技于2019年12月以268.54亿元人民币完成对安世半导体79.98%股权的收购，后续实现100%控股，总耗资超过330亿元人民币[3] - 该交易是中国有史以来最大的半导体收购案，也是中国公司首次收购全球领先的半导体公司[3] - 安世半导体前身为荷兰恩智浦的标准产品事业部，其德国汉堡工厂每月产能约35000片8英寸晶圆，年产量达700亿颗半导体，是全球最大针对小信号和二极管分立器件的晶圆厂[4] 管理层变动与初期合作 - 2020年3月，安世半导体原首席执行官Frans Scheper提前退休，董事会主席张学政接任首席执行官[4] - 首席财务官Stefan Tilger于2017年加入安世半导体，2021年升任CFO，首席法务官Ruben Lichtenberg负责领导全球法务和IP团队，并成为安世半导体法定董事[4][5] - 2022年之前张学政通过线上管理，2022年开始驻荷兰办公，初期与管理层关系良好[5][6][7] 地缘政治影响与内部矛盾激化 - 2023年1月，美国、荷兰、日本达成协议对华实施半导体设备出口管制，阿斯麦向中国出口部分DUV设备许可被吊销[8] - 安世半导体成立企业事务部，雇佣有荷兰外交背景的管理层，主动与荷兰经济部协商应对地缘政治紧张局势及公司治理架构调整[8] - 安世半导体担忧被简单视为“中国人拥有的公司”，希望获得荷兰政府认可其为荷兰重要半导体行业玩家[9] - 在应对美国压力及协调与荷兰经济部关系方面，管理层发展思路出现严重分歧，友好关系结束[9] 公司控制权争夺核心矛盾 - 荷兰经济部要求安世半导体必须有一位荷兰籍董事，首席法务官Ruben Lichtenberg因此被选为董事[12] - 核心矛盾点为荷兰经济部要求安世半导体成立监事会，对近20项保留事项拥有一票否决权，包括IP技术转移、超过100万美元的投资项目、在中国招聘研发人员等[13] - 闻泰科技认为接受这些条件相当于让步部分控制权，且依据荷兰法律安世半导体并非强制要求设立监事会[13] - 安世半导体在2024年4月致函荷兰经济部要求获得平等对待，闻泰科技表示一直积极探讨设立监事会可能性但需保障经营决策独立性[14] - 首席财务官Stefan Tilger对向欧洲投资者出售部分股权或推动安世海外独立上市表现积极[14] 权力更迭关键事件 - 2025年9月初，安世半导体人力资源部门开始与首席法务官等高管商谈解聘事宜，双方基本达成一致[18] - 2025年9月29日，美国商务部修订实体名单适用50%穿透规则，安世半导体可能受出口管制限制[18] - 2025年9月30日，荷兰经济部对安世下达部长令，要求其全球30个主体一年内不得进行任何调整[18] - 2025年10月1日，安世首席法务官在首席财务官和首席运营官支持下向荷兰企业法庭提交紧急请求，法庭即时生效暂停张学政职务并将安世股份托管给独立第三方[18][19] - 张学政内部账号被立即封停，公司获取证据渠道被阻断，法庭拒绝闻泰科技延期开庭要求，于10月7日裁决基本维持即时措施[20] - 张学政已离开荷兰，目前仍是闻泰科技实际控制人[21]

公司治理架构调整 - 第四届董事会及监事会任期将于2025年9月12日届满[1] - 计划调整治理架构并修订《公司章程》等制度以符合新《公司法》要求[1] - 换届选举工作尚在筹备中 董事会及监事会换届将适当延期[1] 管理层职责延续 - 现任董事会 监事会及高级管理人员将继续履行原有职责直至换届完成[2] - 延期换届不影响公司正常运营[2] - 公司将尽快推进换届工作并及时履行信息披露义务[2]

公司治理架构调整 - 公司取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[2] - 此次调整基于2024年7月1日起实施的新《公司法》及2024年12月27日中国证监会发布的配套制度规则过渡期安排[2][4] - 取消监事会事项不会对公司治理和生产经营产生不利影响[2] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订，主要涉及组织结构、股东权利、董事会职权等核心条款[4] - 修订后章程删除监事会相关章节，新增审计委员会职能条款，并调整股东会职权范围[4][23][25] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，且辞职视为同时辞去法定代表人职务[4] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份转让等，新增查阅会计账簿和会计凭证的权利[10][11] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[18][19] - 控股股东和实际控制人需遵守诚信义务，不得占用资金、不得强令违规担保、不得从事内幕交易等[20][21] 董事会结构及职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[51] - 董事会职权涵盖利润分配方案、资本变动、重大收购、高级管理人员任免等核心事项[53] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会由独立董事占多数[54] 股东会议程规则 - 股东会采用现场会议形式，并提供电话、视频、网络等方式便利股东参与[27][34] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、表决程序等信息，且股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[32][34] - 股东会决议需经普通决议或特别决议通过，特别决议事项包括修改章程、重大资产重组等[40] 交易审批权限 - 重大交易（如资产收购、担保、关联交易）需根据金额和比例由股东会或董事会审批[56][57][58] - 关联交易审批需回避关联股东或董事，且独立董事需事先认可并发表意见[57][58] - 交易审批标准以资产总额、成交金额、净资产比例等财务指标为依据[56][57]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将原监事会职权移交董事会审计委员会行使 需待股东会审议通过后生效 [1][2] - 公司同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》以匹配治理架构调整 [1][2] - 在股东会审议通过前 现有监事将继续履行原有职责 [1] 审计机构续聘 - 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构 该所2024年审计工作中坚持独立审计准则并客观发表意见 [2][3] - 续聘议案基于双方良好合作基础 尚需提交股东会审议 [2][3]

公司治理架构调整 - 公司拟调整治理架构并废止《监事会议事规则》[22][23][45] - 监事会职责将平移至董事会审计委员会[25] - 相关议案已获董事会及监事会全票通过[22][45] 公司章程及内部制度修订 - 修订《公司章程》以符合新《公司法》及《上市公司章程指引》要求[24][25] - 将"股东大会"统一调整为"股东会"并同步调整交叉引用条款[1][25] - 修订10项内部制度包括战略决策委员会、审计委员会等工作制度[25] - 修订范围涵盖股东会议事规则、网络投票实施细则及董事会议事规则等[27][29][30] 股东大会安排 - 定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9月12日9:15至15:00[4][5] - 将审议公司章程修订及治理架构调整等议案[5] 半年度报告及业绩说明会 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会及监事会全票通过[21][44] - 计划于2025年9月4日15:00-16:00召开半年度业绩说明会[48][49] - 说明会采用网络互动方式 董事长及高管团队将出席[50][51] 会议登记及投票机制 - 股东登记时间为2025年9月9日9:30-15:00[11] - 提供现场登记、传真登记及网络投票等多种参与方式[11][12][13] - 启用股东会提醒服务 通过智能短信推送会议信息[6]

公司治理架构调整 - 公司于2025年8月27日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过调整公司治理架构并废止《监事会议事规则》的议案 [2] - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及《上市公司章程指引》等法规要求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][3] - 本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响，相关议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 公司同步启动《公司章程》修订程序，对相关条款进行调整以适应治理架构变化 [2][3] - 修订依据包括2023年修订的《中华人民共和国公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》等法律法规 [3] - 公司章程修订具体条款内容以公告附件形式披露，需经股东大会审议通过后生效 [2][3] 半年度报告基本情况 - 公司2025年半年度报告未经审计，董事会已通过利润分配预案（无分配方案） [1] - 报告全文可通过上交所网站www.sse.com.cn查阅，公司承诺保证报告真实性、准确性和完整性 [1] - 报告期内未发生控股股东变更、优先股及存续债券等重大事项 [1]

公司治理架构调整 - 公司拟修订公司章程并调整治理架构，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 此次章程修订议案已通过第五届董事会第八次会议审议，尚需提交股东会审议批准 [1] - 修订后的公司章程以工商行政管理部门核准结果为准，在股东会审议通过前，第五届监事会及监事将继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订后新增维护职工合法权益的表述，完善公司治理目标 [2] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受，且章程对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [2] - 第十条修订为股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 第十条修订后高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员 [4] - 新增第十三条要求公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围调整 - 第十五条修订后公司经营范围中的"生产和销售"调整为"销售"，但单独列出生产许可范围 [5] - 明确公司经营范围以登记机关核准为准，保持经营合法性 [5] 股份发行与转让规定 - 第十七条将"同种类的每一股份"修订为"同类别的每一股份"，规范股份类别表述 [6] - 第十八条明确公司发行面额股每股面值为1元 [6] - 第二十条新增财务资助条款，允许公司为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 第二十五条修订股份收购方式，限定通过公开集中交易方式或法律认可的其他方式进行 [7] - 第二十八条明确股份应当依法转让，规范股份流转程序 [9] 股东权利与义务 - 第三十四条扩大股东查阅权范围，允许股东查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 第三十五条要求股东查阅资料前签署保密协议，并自行承担复制费用 [14] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种情形 [17] - 第三十八条修订股东诉讼权利，将监事会相关职责转移至审计委员会 [18] - 新增第四十四条对控股股东、实际控制人提出八项具体规范要求 [20][21] 股东会议事规则 - 第四十七条修订股东会职权，删除监事会相关表述，增加对发行公司债券的授权条款 [22] - 第四十八条调整对外担保审批标准，将担保金额超总资产30%等情形纳入股东会审批范围 [23][24] - 第五十二条要求股东会聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见 [25] - 第六十条降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1% [27] - 第六十二条明确网络投票时间安排，要求不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [29] 董事任职与义务 - 第一百条完善董事任职资格要求，增加被宣告缓刑及被列为失信被执行人的限制条款 [45] - 第一百〇二条细化董事忠实义务，明确避免利益冲突要求和不得牟取不正当利益的原则 [47] - 第一百〇三条完善董事勤勉义务，要求董事为公司最大利益尽到合理注意 [49][50] - 新增第一百〇七条允许股东会决议解任董事，并规定无正当理由解任的赔偿权利 [52] 董事会组成与职权 - 第一百一十一条调整董事会组成，明确九名董事中包含三名独立董事和一名职工代表董事 [55] - 第一百一十二条修订董事会职权，将因章程条款收购公司股份的事项纳入董事会拟订范围 [55]