监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月14日以书面文件方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月19日以现场方式在公司三楼视频会议室召开 [1] - 会议由李蔚女士主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 前次募集资金使用情况报告审议 - 监事会审议通过《前次募集资金使用情况报告》 认为报告符合证监会及上交所规定 [1] - 报告内容如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为3票同意 [1][2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会 相关职权由董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件 [2] - 变更依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及科创板上市规则 [2] - 议案需提交股东大会审议 表决结果为全票通过 [2][3]

公司章程修订 - 公司对《章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 修订后的公司章程强调坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度 [1][2] - 公司住所、联系方式等基本信息保持不变，仍位于北京市东城区北三环东路36号 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会后，公司监事的职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 法定代表人制度调整，规定法定代表人的产生和变更依照《公司法》和北京市市管企业领导人员管理有关规定执行 [7] - 新增条款明确控股股东、实际控制人的行为规范，要求其依法行使权利，维护公司独立性 [44][45] 股份管理 - 公司股份分为等额股份，股东权利责任以其持有股份份额为限 [8] - 详细规定了股份增减和回购的条件及程序，包括为减少注册资本、员工持股计划等情形下的股份回购 [25][26] - 明确股份转让规则，所有H股转让需采用董事会接受的格式书面转让文据 [30][31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [39][43] - 规定股东承担遵守章程、缴纳股金、不滥用股东权利等义务 [49] - 明确控股股东定义和行为规范，禁止其利用关联关系损害公司利益 [45][46] 股东大会职权 - 股东大会是公司最高权力机构，行使经营方针决定、董事监事选举、重大资产处置等职权 [49] - 规定对外担保的审批权限，超过净资产50%或总资产30%的担保需经股东大会批准 [55] - 股东大会可授权董事会处理特定事项，授权内容需明确具体 [49]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十三次会议通知于2025年6月6日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席余瑾主持 部分高级管理人员列席 程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议内容 - 审议通过取消监事会议案 由董事会审计委员会承接监事会职权 原监事会议事规则废止 [1] - 同意根据市场监管总局要求对公司经营范围进行规范化登记调整 [2] - 批准修订公司章程 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 上述议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会系依据新《公司法》配套制度及上市公司章程指引等规定实施 [1] - 调整后公司治理结构将取消监事会层级 相关职能由董事会审计委员会行使 [1]

股东大会材料核心内容 - 2025年第一次临时股东大会将于6月18日下午14:45在上海市宜山路650号神旺大酒店召开 [2] - 会议主要议程包括审议新增关联交易、取消监事会及修订公司章程等议案 [5][6] - 股东发言需提前15分钟登记，每位发言时间不超过5分钟 [1] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由审计委员会行使监事会职权 [5][6] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [6] - 增加职工董事相关规定和控股股东义务专节 [6][25] - 明确法定代表人变更程序及责任 [8] - 股份回购条件新增"股价低于最近一年最高价50%"等情形 [14] 公司治理结构调整 - 董事会成员任期3年，可连选连任 [52] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [47] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [25][26] - 公司注册资本保持47,738.1905万元不变 [8] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和凭证 [20] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [18]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，全体9名董事出席，会议由董事长陈延行主持 [1] - 会议通知通过电子邮件送达全体董事，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会的议案，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 需修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度，其中6项需股东大会审议通过 [2][3] 财务状况披露 - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润累计亏损达实收股本总额三分之一，该事项需提交股东大会审议 [3] 后续安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将审议上述需股东大会批准的议案 [3][4]

监事会会议召开情况 - 上海宏力达信息技术股份有限公司第三届监事会第二十二次会议于2025年6月6日以现场结合通讯的形式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月30日发出，符合《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席于义广先生召集和主持，应到监事3名，实际出席监事3名 [1] - 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [1] - 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》，上市公司将不再设置监事会或监事 [1] - 董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 公司第三届监事会即将任期届满，因此同意不再设置监事会，并废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用 [1] - 在股东大会审议通过前，第三届监事会和监事仍按现行规定履行职责 [1] 表决结果 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案尚需提交股东大会审议通过 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[1] - 修订公司章程，将"股东大会"统一修改为"股东会"[1] - 删除所有涉及"监事会"和"监事"的相关条款[2] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人责任条款，明确其民事活动后果由公司承担[4] - 新增公司永久存续条款，明确公司组织形式为永久存续的股份有限公司[3] - 修改股东责任条款，明确股东以认购股份为限对公司承担责任[5] 股份发行与转让规定 - 修改股份发行原则，强调同类别股份具有同等权利[6] - 调整股份转让限制条款，明确董事、高管每年转让股份不得超过25%[10] - 新增财务资助条款，规定累计财务资助不得超过已发行股本10%[8] 股东权利与义务 - 修改股东权利条款，增加查阅会计凭证的权利[12] - 新增控股股东行为规范，明确不得占用公司资金等8项禁止行为[22] - 调整股东会职权，删除审议监事会报告相关内容[23] 股东会议事规则 - 修改临时股东会召开条件，将审计委员会列为提议主体[25] - 调整股东提案权门槛，从3%股份降至1%[32] - 新增股东会决议不成立情形，明确4种无效情况[15] 董事会制度调整 - 新增董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[55] - 修改董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意[53] - 新增股东会可决议解任董事条款，规定赔偿机制[57] 对外担保规定 - 调整重大担保标准，新增对股东及关联方担保需特别决议[24] - 修改担保审议程序，删除股东大会授权董事会审议条款[24] - 明确担保金额计算采用连续12个月累计原则[24]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人 实际出席董事9人 其中独立董事3人 [4] - 会议通知于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事 会议由董事长费俭召集并主持 [4] 董事会审议通过事项 - 调整董事会席位议案获全票通过 董事会成员人数由9人调整为11人 独立董事由3人增至4人 非独立董事由6人增至7人 [5][58] - 取消监事会议案获全票通过 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》废止 [7][59] - 修订公司治理相关制度议案获全票通过 涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等5项制度 [9][10] - 第四届董事会非独立董事候选人费俭、王明俊等6人提名议案均获通过 其中费俭、王明俊、曾学波因回避表决各获8票同意 [12][17][22] - 第四届董事会独立董事候选人尹向东、于谦龙等4人提名议案均获全票通过 [34][37][39][41] - 高级管理人员薪酬方案议案获8票同意 关联董事王明俊回避表决 [53] 未审议通过事项 - 严惠敏担任非独立董事议案未通过 表决结果为2票同意、3票反对、4票弃权 反对理由包括其退休状态及历史不当言行 [26][32] - 陈开伟担任独立董事议案未通过 表决结果为1票同意、2票反对、6票弃权 反对理由涉及其曾为公司提供法律服务导致的独立性存疑 [44][52] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》修订《公司章程》 取消监事会相关条款 明确审计委员会职能 [59] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议 [58][59] 其他重要事项 - 董事会对提名委员会未通过的严惠敏、陈开伟议案仍进行审议 因控股股东砥石咨询持股超10%具有提案权 [55] - 第四届董事薪酬方案议案因全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议 [52]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 并相应废止监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 以符合《公司法》及科创板监管要求 [1][2] - 新增法定代表人责任条款 明确法定代表人职务行为的法律后果及追偿机制 [3] 公司章程核心修订内容 - 调整股东权利条款 新增职工权益保护内容 明确股东查阅会计凭证的权利 [5][16] - 修改股份发行与转让规则 统一使用"同类别股份"表述 细化财务资助限制条件 [7][12] - 完善公司股份回购情形 新增"维护公司价值及股东权益"作为合法回购事由 [9][10] - 强化控股股东义务 新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用和违规担保等 [23] 股东会议事规则优化 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% 并明确提案审查标准 [41][42] - 调整特别决议事项范围 删除"利润分配政策调整" 新增"分拆上市"相关条款 [61][65] - 完善累积投票制应用 强制要求选举两名以上独立董事时采用该机制 [68] - 规范关联交易审议程序 明确关联股东回避表决规则及信息披露要求 [64][66] 公司资本运作条款更新 - 放宽财务资助限制 允许经董事会批准后提供不超过股本10%的财务资助 [7] - 细化重大交易标准 明确"市值"计算方式及12类需股东会审批的交易类型 [30][31] - 调整担保审议流程 单笔超净资产10%或总额超总资产30%需股东会批准 [26][27]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以适应新《公司法》要求，调整内容包括股东权利义务、股份发行转让等核心条款 [1] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件的义务 [2] - 调整高级管理人员定义范围，将总经理纳入章程规定的高级管理人员范畴 [2] 股东权利与义务修订 - 细化股东诉讼权行使条件，明确连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [7] - 新增控股股东行为规范条款，列举8项禁止行为包括资金占用、违规担保等 [9][10] - 优化股东提案权行使机制，要求提案股东需持续保持1%以上持股比例至决议公告 [23] 股份管理规则变更 - 修改股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为合法回购情形 [3] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份限制条款，保留董事/高管每年转让不超过25%的规定 [3][4] - 明确财务资助限制，规定累计财务资助不得超过股本总额10%且需2/3董事通过 [2] 股东会议事规则更新 - 简化股东会职权条款，删除原需股东会批准的年度预算/决算方案等事项 [12] - 调整临时股东会召集程序，将监事会提议权改为审计委员会行使 [17][18] - 新增网络投票实施细则，明确网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [27] 关联交易管理强化 - 完善关联股东回避表决机制，要求关联交易需非关联股东所持表决权1/2以上通过 [36] - 新增关联交易披露要求，违规回避将导致决议无效 [36] - 细化控股股东质押股份披露义务，要求维持控制权和经营稳定 [11]