董事会职责与组成 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益 [2] - 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会及战略委员会，工作细则由董事会另行制定 [5] - 董事会聘任董事会秘书处理日常事务，并设证券事务代表协助工作 [2] 董事会决策权限 - 董事会应在股东会授权范围内审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，重大投资项目需组织专家评审论证 [7] - 董事会审议的交易事项标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，或相关营业收入/净利润占比低于50%（或绝对值低于5000万元/500万元） [8] - 单次金额不超过净资产5%的对外投资、融资或资产处置由党委经营班子联席会议审批，十二个月内累计不超过净资产30% [9][10] 关联交易与担保管理 - 关联交易审批权限和程序由公司关联交易管理制度具体规定 [10] - 提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意 [11] - 对外担保均需董事会审议，特定情形（如担保总额超净资产50%或总资产30%）需提交股东会批准 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，召集通知需提前10日或5日发出 [15][17] - 董事会决议需超过全体董事半数同意通过，特定事项（如关联交易）需无关联董事过半数通过 [15][32] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人出席需明确授权范围，且一名董事最多接受两名董事委托 [24][25] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括董事发言要点、表决结果等，记录保存期限为十年以上 [38][45] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况，董事会秘书协助检查实施进度 [42] - 决议内容或程序违反法律法规的，股东可请求法院撤销，已办理变更登记的需申请撤销 [44][45]

董事会职能与定位 - 董事会作为股东会的执行机构 在股东会闭会期间负责公司重大经营决策并对股东会负责 [2] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过 法律或公司章程有更高要求的从其规定 [22] - 董事应当对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规或公司章程导致公司损失 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录的可免责 [26] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限但需在会上说明 [7] - 会议通知变更需在原定召开前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事书面认可 [9] 议案提出与审核 - 董事会议案分为固定议案和临时议案 固定议案指每年需提交年度或中期董事会审议的常规议案 [11] - 临时议案由提议人向董事长提出书面申请 经董事长审核通过后方可提交董事会审议 [13] - 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围 且需提供相关材料 [13] 会议召开与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [14] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围且不得接受全权委托 [15] - 表决采用记名投票或举手表决 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [19] 回避表决与决议形成 - 董事存在关联关系、法律法规或公司章程规定情形时需回避表决 [20] - 回避表决时会议需过半数无关联董事出席方可举行 决议需无关联董事过半数通过 不足三人需提交股东会 [20] - 担保及财务资助事项决议除需全体董事过半数同意外 还需出席会议三分之二以上董事同意 [22] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 记录内容包括会议时间地点、出席情况、提案审议结果、董事表决意见等 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有异议需书面说明 否则视为完全同意 [25] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等 保存期限为十年以上 [29] 特别事项处理 - 利润分配和资本公积金转增股本事项需先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [23] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [27] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 并在后续董事会通报执行进展 [28]

公司治理结构 - 董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，以股东利益最大化为最终目的 [1][2] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，董事会成员需具备履行职务所必需的知识、技能和素质 [20] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署重要文件和公司证券 [24] 董事任职资格与义务 - 董事为自然人，无需持有公司股份，但有8种情形不得担任董事，包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等 [5][6] - 董事需遵守12项忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、不得擅自披露公司秘密等 [12] - 董事需履行8项勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况等 [13][14] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开 [26][15] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)送达，内容包括时间地点、事由议题等 [29][16][30] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [38][41][46] 董事会决策与执行 - 董事会行使21项职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定管理制度、管理信息披露等 [21][11][12] - 决议以记名投票表决，每名董事一票，对外担保需三分之二以上董事同意 [45][46] - 会议记录需保存10年以上，包括出席人员、议程、表决结果等，董事需对决议承担责任 [47][48][50] 董事会多元化政策 - 公司制定董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、专业经验等多维度因素 [55][56][58] - 提名委员会负责监察政策执行，每年在年报中披露董事会组成情况 [59][58] - 提名委员会定期检讨政策有效性，向董事会提出修订建议 [60]

董事会规则 宗旨与架构 - 公司制定董事会规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履职，提升规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管相关印章[2] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3] - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见形成初稿，董事长拟定前需视情况征求总裁及高管意见[4] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会或二分之一以上独立董事提议等[5][3] - 临时会议提议需提交书面文件，明确提议人、理由、时间、提案内容等要素[6] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责[7] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[8] - 会议通知需包含时间、地点、提案内容、召集人信息及董事出席要求等[9][4] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可[10] 会议召开与表决 - 会议需过半董事出席方可举行，非董事总裁及董事会秘书应列席[11] - 董事原则上需亲自出席，缺席者可书面委托其他董事代行表决权，委托书需明确表决意向[12][5] - 表决实行一人一票记名投票，结果需由独立董事监督统计，现场会议当场宣布结果[17][18] - 决议通过需超半数董事赞成，关联交易需无关联董事过半数通过[19][20] 会议记录与档案 - 会议记录需完整记载议程、发言要点、表决结果等，参会董事及记录人员需签字确认[24][25] - 会议档案（通知、材料、录音、表决票等）由董事会秘书保存，期限为10年以上[27] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议，需严格遵循股东会及《公司章程》授权[21] - 若半数以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确可暂缓表决[22] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，规则解释权归董事会所有[28]

董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议 [2] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、独立董事专门会议决议提议、审计委员会提议、董事长认为必要等情形 [2][4] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出，紧急情况下可缩短通知时间但需说明原因 [4][6] 会议提案管理 - 定期会议提案由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定，董事长可征求总经理及其他高管意见 [2] - 临时会议提案需提交书面提议，载明提案内容、理由、时间地点等要素，董事长需在十日内召集会议 [3][5] - 变更会议时间或提案需提前三日通知（定期会议）或取得全体董事认可（临时会议） [7] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，总经理等非董事高管应列席会议 [8][9] - 表决实行一人一票制，可采用投票、举手或传真方式，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [12][13][14] - 提案通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及表决结果，出席人员需签字确认 [14][15] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等，保存期限为10年 [16][17] - 董事对决议有异议需在记录中载明，否则视为同意，违规决议导致损失的参与董事需担责 [15] 其他规定 - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [14] - 规则自股东会审议后生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [16][17]

董事会组成与职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，股东会不得无故解除任期未满董事职务 [2] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，辞职后保密义务持续有效，其他忠实义务延续3年 [2][3] - 董事连续两次未亲自参会且未委托他人出席视为失职，董事会可建议股东会撤换 [2] - 董事离职需办理移交手续，公司建立追责追偿保障机制管理未完成承诺事项 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括制定资本运作方案、决定投资/担保/关联交易等事项，超股东会授权需提交审议 [4][5] - 重大交易审批标准：资产总额超最近经审计总资产10%且绝对值超1000万元，或净利润影响超10%且绝对额超100万元 [6] - 关联交易需董事会审议标准：交易金额超300万元或净资产0.5%以上 [7] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事联名提议召开 [7][8] - 表决采用一票制，回避表决时需无关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [11] - 决议形成需全体董事过半数同意，担保事项需2/3出席董事通过 [12] 会议记录与决议执行 - 会议记录保存10年，需记载表决结果（赞成/反对/弃权票数）及董事发言要点 [12] - 总经理负责执行职责范围内决议，董事长需督查实施情况并在后续会议通报进展 [13] - 董事会秘书需跟踪决议执行进度，就重大问题向董事会和董事长定期报告 [13] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议后生效，由董事会负责解释 [14][15] - 条款中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [15]

董事资格与义务 - 公司董事必须为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形不得担任董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，任期三年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数二分之一 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，下设审计、战略、提名、薪酬四个专门委员会 [14][9] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、投资决策、制度制定等15项核心事项 [15] - 专门委员会中独立董事需占多数，审计委员会召集人需为会计专业人士 [9] 会议规则与决策程序 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前3日通知 [25][27] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事过半数通过 [31][33] - 会议可采用现场、通讯方式表决，委托出席需书面授权，会议记录保存不少于十年 [34][36][37] 特殊条款与生效条件 - 董事离职后忠实义务延续1年，商业秘密保密义务永久有效 [7] - 议事规则自H股在香港联交所上市之日起生效，原规则同时废止 [43]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人，董事无需持有公司股份[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士[3] - 职工代表董事1名，需连续工作满3年并通过职工代表大会选举产生[3] - 非职工代表董事由股东会选举更换，职工代表董事由职工代表大会更换[4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会[6] - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且召集人为会计专业人士[6] - 薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] - 各委员会设工作小组负责日常联络和会议组织[7] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、制定重大收购/合并方案等职权[10] - 需董事会审议的事项包括：资产总额占比超10%、营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万等[11] - 交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、研发项目转移等13类情形[13][6] - 董事长在董事会闭会期间可获授权决策，但重大事项需集体决策[15] 会议召集与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席，定期会议每年至少4次，提前14日通知[19][26] - 临时会议可由1/3董事、审计委员会、10%以上股东等主体提议召开[9] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避表决[35][39] - 会议记录需记载表决结果，董事发言要点等，保存期限10年[42][43] 特殊程序规定 - 董事可委托其他董事代为投票，但独立董事不得委托非独立董事[28][29] - 出现提案不明确时，1/2以上与会董事或2名独立董事可要求暂缓表决[40] - 电子会议可通过传真/邮件表决，实际收到有效表决票计算出席人数[31] - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露及投资者关系管理[7][44]

董事会议事规则概述 - 公司董事会制定本规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责，提升规范运作和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] 会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、证券监管部门要求等情形 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可采用口头或电话方式随时通知 [8] 提案与会议准备 - 证券事务部门初步形成会议提案后交董事长拟定，董事长拟定前可视需要征求其他董事及高管意见 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及相关材料 [6] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、审议事项、会议召集人、通知发出日期等要素 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事 [11][12] - 表决实行一人一票记名投票方式，意向分为同意、反对和弃权三类 [17] - 决议通过需超过全体董事半数赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议基本情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [23] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明，未确认且未说明视为完全同意 [24] - 董事会会议档案保存期限为10年以上 [27] 特殊情形处理 - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席 [13] - 董事需对存在利益冲突的提案回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [20] - 董事会不得越权形成决议，需严格在股东会和《公司章程》授权范围内行事 [21]

董事会架构与职责 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [6] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [4] - 董事会议事规则对全体董事具有约束力，董事会需依据《公司法》《证券法》及公司章程行使职权 [1][5] 会议召集与通知规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前2日通过专人、邮件、传真或电话通知 [8][9] - 临时会议可由董事长、代表十分之一表决权股东、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或总经理提议召开 [9][10] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议题及发出日期，议案内容需随通知送达全体董事 [10][15] 提案与审议规则 - 提案主体包括代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事、董事会专门委员会、董事长、二分之一以上独立董事及总经理，提案需签字盖章并提供法人决议文件 [14] - 议案需符合法律及公司章程，内容需真实、准确、完整，明确议题和具体事项，未通过提案在条件未变时不得重复提交 [16][18] - 董事可联名要求延期审议不充分议案，董事会需采纳该请求 [17] 表决与决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别决议（如重大收购、章程修改）需三分之二多数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][29][31] - 表决方式为现场举手或通讯签字，主持人需当场公布结果并记录，关联董事需回避表决 [24][26] - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于十年 [33][34] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责决议公告编制及信息披露，公告需包含会议详情、表决结果、关联董事回避情况及独立董事意见 [37] - 决议执行人需向董事长汇报结果，董事长可跟踪检查并要求纠正违规执行事项 [38][39] - 参会人员需保密未披露决议内容，违规者承担法律后果 [40] 附则与修订 - 议事规则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事宜按国家法律法规执行 [41] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [42][43]