交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 文件披露进程 - 公司于2025年5月28日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [1] - 现披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [1] - 草案与预案存在差异需进行说明 [1] 重大事项更新 - 补充"广东铁塔机房节能建设项目"备案名称为"技术东莞基站节电服务二期项目" [2] - 明确该项目对应客户为东莞铁塔 [2] - 交易对方因持股比例变化可免于提交豁免要约收购申请 [2][4] 风险信息补充 - 补充更新与本次交易相关的风险 [2] - 补充更新标的公司业务与经营风险 [2][4] 交易细节完善 - 补充更新本次交易的决策过程和审批情况 [2] - 补充更新本次重组相关方作出的重要承诺 [2] - 更新标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况 [3] - 更新标的公司主要财务数据 [3] 公司基本情况更新 - 更新上市公司股本结构及前十大股东情况 [2] - 更新上市公司最近三年主营业务发展情况 [2] - 更新上市公司主要财务数据及财务指标 [2] 交易对方信息 - 更新发行股份购买资产交易对方情况 [2] - 补充其他事项说明 [2] 标的公司评估 - 补充标的公司评估或估值情况 [3] - 补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 [3] - 补充报告期内的会计政策和相关会计处理 [3] 股份发行安排 - 补充更新发行股份购买资产涉及的发行股份情况 [4] - 补充更新本次募集配套资金发行股份情况 [4] - 补充更新本次交易发行股份对上市公司的影响 [4] 章节结构调整 - 调整"本次交易对上市公司的影响"章节至交易概况中 [4] - 新增"本次交易主要合同"章节 [4] - 新增"本次交易的合规性分析"章节 [4] - 新增"管理层分析与讨论"章节 [4] - 新增"财务会计信息"章节 [4] - 新增"同业竞争与关联交易"章节 [4] - 新增"本次交易相关证券服务机构"章节 [4] - 新增"备查文件及地点"章节 [5] 中介机构意见 - 补充更新独立董事意见 [4] - 补充独立财务顾问意见 [4] - 补充法律顾问意见 [4] - 补充独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、备考审阅机构声明及评估机构声明 [4] 其他重要事项 - 补充上市公司资金占用及担保情况说明 [4] - 确认本次交易相关信息披露完整 [4]

投资评级 - 维持"买入"评级 [5] 核心观点 - 公司25H1营收24.28亿元同比+5% 归母净利润1.07亿元同比+14.38% [2] - OEM业务快速增长 资产重组提升南孚电池权益至93.25% [3][4] - 盈利预测上调 预计2025-2027年归母净利润2.34/4.39/4.85亿元 同比+39%/+87%/+11% [5] 财务表现 - 25H1毛利率48.28%同比-0.93pct Q2毛利率47.05%同比-0.03pct [4] - 25Q2销售/管理/研发/财务费用率同比-0.99/+0.02/-0.93/+0.38pct 合计-1.5pct [4] - 25H1销售净利率19.13%同比+0.36pct Q2销售净利率14.89%同比+0.76pct [4] - 预计2025-2027年营收52.31/57.75/63.29亿元 同比+13%/+10%/+10% [6] 业务发展 - 推出聚能环5代电池 采用0.158mm金刚钢壳和Spacemax超薄密封圈技术 [3] - 子品牌"丰蓝一号"燃气灶电池、"益圆"环保电池、"传应"纽扣电池、"TENAVOLTS"充电锂电池收入较快增长 [3] - 积极开拓2B市场 OEM业务通过产能挖掘实现快速增长 [3] - 2025年8月完成资产重组 持有安孚能源股权比例提升至93.25% 总股本增至252,123,849股 [4] 估值指标 - 当前股价36.22元 对应2025-2027年PE为39x/21x/19x [5][7] - 2025-2027年预计EPS为0.93/1.74/1.92元 [6] - 每股净资产11.32元 市净率4.9x [7][11]

财务表现 - 2025年上半年归母净利润同比增长13.15% 受益于煤价同比下降 [1] - 资产重组项目于2025年6月1日完成过户 新增机组容量合计1606.13万千瓦 [1] 装机结构 - 控股发电企业共55家 总装机容量7744.46万千瓦 [1] - 燃煤发电装机占比70.24% 清洁能源装机占比29.76% 包括燃气发电与水力发电 [1] - 新增江苏公司机组1275.86万千瓦 广州公司133.86万千瓦 贵港公司126万千瓦 [1] - 新增上海公司2.64万千瓦 闵行公司18.74万千瓦 大学城公司18.53万千瓦 江门公司23万千瓦 清远能源7.5万千瓦 [1] 战略发展 - 资产重组提升公司资产规模与经营业绩 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 预计未来6个月内股价表现强于市场指数15%以上 [1][4][6] 核心观点 - 受益于煤价同比下降 2025H1归母净利润达39.04亿元 同比增长13.15% [1][4] - 顺利完成资产重组 新增机组容量合计1606.13万千瓦 包括江苏公司1275.86万千瓦等资产 [4] - 预计2025-2027年EPS分别为0.59元/0.66元/0.74元 对应PE为9倍/8倍/7倍 [4] 财务表现 - 2025H1营收599.53亿元 同比下降8.98% [1] - 上网电量1132.89亿千瓦时 同比下降6.46% 上网电价516.80元/兆瓦时 同比下降1.44% [4] - 入炉标煤单价850.74元/吨 同比下降12.98% [4] - 2024年归母净利润57.03亿元 预计2025年增至68.68亿元 [5] 运营数据 - 发电机组平均利用小时1595小时 同比下降115小时 [4] - 燃煤机组利用小时1815小时 同比下降182小时 燃气机组973小时 同比下降32小时 [4] - 水力机组利用小时1593小时 同比增长237小时 [4] - 控股装机容量7744.46万千瓦 其中燃煤发电占比70.24% 清洁能源占比29.76% [4] 资产重组 - 收购江苏公司80%股权等资产 新增机组容量1606.13万千瓦 [4] - 具体包括上海公司2.64万千瓦 闵行公司18.74万千瓦 大学城公司18.53万千瓦 [4] - 广州公司133.86万千瓦 江门公司23万千瓦 清远能源7.5万千瓦 贵港公司126万千瓦 [4] 估值指标 - 当前收盘价5.30元 总市值591.41亿元 总股本116.12亿股 [2] - ROE（TTM）13.78% 12月最高价6.32元 最低价4.71元 [2][4] - 流通A股85.10亿股 [2]

公司股价表现 - 公司股票复牌后开盘价88元 上涨12.1% 盘中最高达93.92元 涨幅19.64% [1] - 停牌前连续4个交易日上涨 8月15日创上市新高81.88元 当日收涨11.35%报78.5元 [1] 交易方案结构 - 拟以发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 交易后华力微成为控股子公司 [1] - 发行股份购买资产的定价为43.34元/股 [4] - 配套融资对象不超过35名特定投资者 融资额不超过股份支付对价的100% [2] - 配套融资股份发行量不超过交易后总股本的30% [2] 资金用途安排 - 配套资金用于补充流动资金及偿债 支付现金对价 标的公司项目建设 中介费用等 [2] - 补充流动资金及偿债部分不超过资产交易价格的25%或融资总额的50% [2] - 配套融资实施以资产收购为前提 但成功与否不影响主交易实施 [2] 交易性质认定 - 交易构成关联交易 因交易对方华虹集团为公司间接控股股东 上海集成电路基金与公司存在董事关联 [3] - 交易不构成重组上市 因实际控制人始终为上海市国资委 控制权未发生变化 [3] 战略协同效应 - 双方均拥有65/55nm、40nm制程工艺 可实现优势工艺平台深度互补 [4] - 交易将提升公司12英寸晶圆代工产能 构建更齐全技术规格的服务体系 [4] - 通过研发整合与核心技术共享 可在工艺优化、良率提升等方面产生协同效应 [5] - 整合管控可实现降本增效 提升市场占有率与盈利能力 [5] 财务表现分析 - 标的公司2023年营收25.79亿元 2024年营收49.88亿元 2025年上半年营收24.66亿元 [6] - 标的公司2023年净亏损3.63亿元 2024年净利润5.3亿元 2025年上半年净利润3.44亿元 [6] - 公司2025年上半年营收80.18亿元 同比增长19.09% 但净利润7431.54万元 同比下降71.95% [6] - 公司2024年营收143.88亿元 同比下降11.36% 净利润3.81亿元 同比下降80.34% [7] 历史融资情况 - 2023年8月科创板上市发行4.08亿股 占发行后总股本23.76% 发行价52元/股 [8] - 实际募集资金212.03亿元 较原计划180亿元多募29.21亿元 [9] - 发行费用总计2.82亿元 其中保荐承销费用2.61亿元 [9] - 战略配售投资者获配2.04亿股 其中保荐机构子公司各获配815.5万股 [10] 审批程序要求 - 交易需经标的资产审计评估完成后再次召开董事会审议 [5] - 需获股东大会批准 交易对方内部程序审议 国资监管机构批准 [5] - 需通过上交所审核 证监会注册 香港证监会及联交所审批 [5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 并向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 发行价格为43.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日股价均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易后总股本的30% [3] 资金用途 - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务 支付现金对价 标的公司项目建设 [3] - 补充流动资金及偿还债务比例不超过拟购买资产交易价格的25% 或不超过募集配套资金总额的50% [3] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [3] 股权结构与关联关系 - 交易前后直接控股股东均为上海华虹国际公司 间接控股股东均为华虹集团 实际控制人均为上海市国资委 [4] - 交易对方华虹集团系公司间接控股股东 上海集成电路产业投资基金系公司董事担任董事的企业 构成关联交易 [4] 财务与经营影响 - 交易完成后华力微将成为合并范围内子公司 预计提升总资产 净资产 收入 净利润等主要财务指标 [5] - 公司2025年上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% 归母净利润7431.54万元 同比下降71.95% [5] - 华力微主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务 为通信 消费电子等领域提供技术解决方案 [5] 战略协同效应 - 交易将提升12英寸晶圆代工产能 实现双方工艺平台深度互补 构建更广泛应用场景的技术规格 [5][6] - 通过研发资源整合与核心技术共享 在工艺优化 良率提升 器件结构创新等方面产生协同效应 [6] - 整合管控将实现一体化管理 在内部管理 工艺平台 供应链等方面降本增效 提升市场占有率与盈利能力 [6] 市场表现与交易安排 - 公司股票自8月18日起停牌 将于9月1日复牌 [2] - 停牌前最新股价78.5元/股 今年以来涨幅68.93% 市值约1358亿元 [2]

评估方法与可比公司选取 - 五凌电力依据《26号格式准则》将沅江电力和清水江水电认定为重要子公司 因其构成最近一期经审计多项指标来源20%以上[2] - 五凌电力市净率1.73倍低于可比公司均值 市盈率40.51倍（剔除资产减值影响后37.13倍）处于区间内 长洲水电市净率3.22倍（剔除减资影响后1.94倍）低于均值 市盈率12.77倍低于均值[2] - 与可比交易相比 五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值 市盈率45.14倍高于均值 新能源板块市净率1.14倍低于均值 市盈率剔除减值后略高于均值[2] 下属公司评估详情 - 五凌电力下属长期股权投资113家公司 长洲水电下属2家公司[2] - 水力发电业务多采用资产基础法评估 新能源发电业务根据项目阶段选择不同方法 长洲水电风力发电业务采用市场法 工程检修业务采用收益法[2] - 下属公司不存在临时购入参与重组的情况 财务数据显示无高风险公司[2] 评估方法选择依据 - 五凌电力水电业务因业绩波动大采用资产基础法 长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法[2] - 新能源发电业务评估方法根据项目建成投产状态及在建进度确定[2] - 其他权益工具投资根据持股比例和资料可获取性选择评估方法[2] 市场法评估与资产价值 - 五凌电力在资产基础法评估过程中对部分资产采用市场法 涉及自有土地、其他权益工具投资和自有房产 归集价值合计33,702.11万元[2] - 固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值 无形资产增值来自土地使用权和专利软著[3] - 划拨土地评估选用合适方法 不存在被要求缴纳土地出让金的风险[3] 收益法评估参数 - 长洲水电水电业务采用现金流量折现法 预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且不参与市场化交易[4] - 发电利用小时取2021-2024年均值 综合考虑可研报告及发电数据[4] - 光伏业务评估参数选取合理 收益期确定充分考虑补贴期限和全生命周期合理利用小时数[4] 财务数据与风险评估 - 五凌电力应收款项中 应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司电费款且已完全回款 其他应收款主要为置出股权价款 回收风险较小[3] - 应收股利为应收下属子公司股利款 不存在无法收回风险 坏账计提充分[3] - 结合2025年1-6月经营情况 收益法评估具备合理性和可实现性[5] 估值公允性分析 - 与同行业可比公司和可比交易案例比较 下属子公司估值具备公允性[3] - 五凌电力收益法评估主要指标选取合理 水电电价预计不存在下行和消纳风险[3] - 主体间交易主要为资金拆借和服务类业务 定价公允 对评估值无实质性影响[3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力63%股权[湖南湘投国际投资有限公司持有37%股权]和国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] - 交易对手方包括中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司和国家电投集团广西电力有限公司[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份募集资金[1] 交易进展状态 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函(上证上审(并购重组)〔2025〕48号)[1] - 已会同中介机构对重组报告书进行修订、补充和完善[2] - 更新了本次交易尚需履行的决策程序及报批程序[2] 文件修订详情 - 重大事项提示部分更新重组方案和审批程序[2] - 标的公司基本情况章节补充五凌电力、长洲水电主营业务及预重组信息[2] - 新增《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》[2] - 管理层讨论与分析更新整合管控安排及对持续经营能力影响[2] - 风险因素章节更新与标的资产相关风险内容[2] - 根据高管变更情况更新第十六节声明及承诺内容[4] 交易文件完善 - 对重组报告书全文进行梳理和自查[4] - 完善部分表述但不影响重组方案[4] - 更新独立财务顾问人员信息[2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向4名股东收购华力微97.4988%股权并募集配套资金 股东包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金 [1] 停复牌安排 - 公司股票自2025年8月18日起停牌 因筹划重大资产重组事项 [2] - 公司董事会于2025年8月29日通过交易方案及相关议案 并于2025年9月1日披露预案 [2] - 公司股票将于2025年9月1日开市起复牌 [2] 交易进展 - 审计及评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议交易事项 [3] - 后续需完成审计评估后再次召开董事会 并提交股东大会审议 [3] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准 存在不确定性 [3]

交易背景与结构 - 国家电投集团远达环保股份有限公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易，涉及收购五凌电力和长洲水电的资产[1][2] - 交易前实施了预重组，五凌电力收购电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更，其中清远佑昇的少数股东清远和风已提起诉讼，诉求包括取消51%股权的挂牌出让及赔偿约0.6亿元[2] - 截至2024年底，五凌电力和长洲水电存在关联方非经营性资金占用，金额分别约为25亿元和0.28亿元[2] 资产剥离与收购详情 - 五凌电力剥离96家公司控股权及参股权，其中94家以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.05倍，PE为17.30倍，另2家参股公司以经审计净资产作价，PB为1倍[5] - 五凌电力收购36家公司控股权，均以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.10倍，PE为20.01倍[6] - 长洲水电剥离5家公司控股权，除广西藤县启元新能源有限公司以1元成交外，其余4家交易PB为1.00倍，PE为21.14倍[6] - 过渡期损益安排由受让方承担，确保资产边界在股权交割过程中不变[4] 会计处理与财务影响 - 置入和置出资产相关会计处理已明确，置出交易中长期股权投资列报为其他非流动资产，置入交易按收购日可辨认净资产公允价值计量[7][8] - 截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款余额为651,131.76万元，其他应付款-股权收购款余额为195,409.61万元[9] - 截至2024年12月31日，长洲水电其他应收款-股权处置款余额为26,727.67万元[10] 人员与资产划分 - 剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面划分清晰，均随所属法人主体交易，不涉及进一步划分或权利义务转移[11] - 转让协议核心条款包括对价分三期支付（30%、50%、20%），以及交割先决条件如审批完成和评估报告备案[12][13] 关联交易与资金往来 - 报告期内剥离公司与标的公司间存在内部交易和资金往来，预重组剥离后构成关联交易和关联方往来款项[14] - 五凌电力与剥离公司间2023年交易发生额为20,745.98万元，2024年为18,451.42万元；长洲水电与剥离公司间2023年交易发生额为4,744.26万元，2024年为5,885.72万元[15][16] - 资金往来包括代垫费用、资金拆借和现金分红等，利率参考LPR，定价公允[17][18] 非经营性资金占用及清理 - 非经营性资金占用主要因预重组前内部交易形成，包括代垫开发费用、资金拆借和代收电费等[19][26] - 截至交易正式申报前，所有关联方非经营性资金占用款项已清理完毕，五凌电力和长洲水电不存在此类情形[19][27] - 利息支付按LPR计息，利率水平公允[33] 收入确认与内部控制 - 剥离公司收入确认于电力供应至省级电网公司时点，依据上网电量和电价确认收入，成本归集包括折旧、薪酬和维修费用等[22][23] - 标的公司内部控制制度健全，得到有效执行，未来将纳入上市公司管理体系，确保合规和独立性[24][25] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于支付现金对价、中介费用及税费，25亿元用于湖南省内5个风电项目和1个抽水蓄能电站建设[43] - 现金对价支付将在交割日后六个月内完成，中介费用根据合同约定支付[45] - 风电项目总动态投资约50,000万元，蓄能电站总投资680,472.46万元，资金需求较大，募集资金具有必要性[45][47]