董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二十次临时会议于2025年7月18日以通讯方式召开，应参加董事7名，实际参加7名，监事及高管列席 [2] - 会议通知于2025年7月15日通过电子邮件发送，材料以邮件/纸质形式送达 [2] 资产出售交易核心内容 - 全资子公司泉州上实拟出售泉州海上海项目部分资产，总价205,268.94万元（含税），包含住宅、车位及在建工程 [3][12] - 交易标的分为三部分：C-7地块5103室住宅及在建工程（9,624.73万元）、C-7地块466套住宅及467个车位（114,975.23万元）、C-8-1地块352套住宅及352个车位（80,668.98万元） [14][15][16][18] - 受让方为泉州开源置业下属全资子公司泉州甄源和泉州歆源，交易不构成关联交易或重大资产重组 [17][19] 交易评估与财务影响 - 评估基准日为2025年4月30日，标的整体账面价值128,314.29万元，评估价值204,732.79万元，增值76,418.50万元 [18] - 交易预计计入营业收入188,320.13万元（占2024年营收75.51%），归母净利润16,303.33万元（占2024年净利润55.97%） [54] - 评估方法：住宅采用备案价及预售均价，车位采用市场法，在建工程采用假设开发法 [27][28] 交易合同关键条款 - 支付方式为现金分期支付，C-7地块5103室交易分5期，最晚2026年6月30日付清 [35] - 住宅及车位交易需按月签署《商品房合同》，2025年12月30日前完成支付及网签备案 [42][50] - 违约条款包括逾期付款按日万分之三计违约金，重大违约按交易价15%赔偿 [39][45] 交易目的与战略意义 - 加速库存去化（剩余库存15.7万平方米），优化资源配置，增加现金流 [54] - 符合公司聚焦上海及长三角的战略方向，泉州项目自2007年累计签约58亿元 [54] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月5日召开，审议资产出售议案 [60][63] - 投票方式为现场与网络投票结合，网络投票通过上交所系统进行 [60][61]

资产出售交易 - 公司间接附属公司泉州上实投资签署三份买卖协议，分别出售资产一、资产二和资产三，总代价为人民币2,052,689,371元(含税) [1] - 资产一包括位于泉州市丰泽区泉宁路89号上实海上海格澜郡5号楼103室(复式)住宅单位及C-7地块余下未开发部分的土地使用权，出售给泉州甄源，代价为人民币96,247,262元(含税) [1] - 资产二包括位于C-7地块的上实海上海格澜郡5号、7楼、8号、9号及10号商品住宅以及配套产权车位，出售给泉州歆源，代价为人民币1,149,752,342元(含税) [2] - 资产三包括位于泉州市丰泽区泉南路55号的上实海上海依云轩第7号、8号、9号及10号商品住宅及产权车位，出售给泉州歆源，代价为人民币806,689,767元(含税) [2] 交易目的与战略意义 - 出售事项有助于加快库存去化、优化资源配置、增加现金流入，满足经营发展的资金要求 [2] - 出售位于福建省的资产符合公司逐步聚焦上海及长三角地区的整体发展策略 [2]

股东大会规则与流程 - 会议工作人员需核对出席者身份以确认资格，要求配合 [1] - 股东需准时签到，登记终止后进场者无权参与现场投票 [1] - 议案按通知顺序审议表决，股东享有发言权、质询权等权利 [1] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且需围绕议题 [2] - 表决意见需明确选择同意、反对或弃权，无效票视为弃权 [3] - 计票监票由股东代理人、律师及监事代表共同负责 [3] - 会议采用现场与网络投票结合方式，结果合并公告 [3] 股权出售议案 - 控股子公司卓科拟以7.23亿元出售卓和能源95%股权给华丰船舶 [7] - 交易定价基于商业原则，无损害中小股东利益情形 [7] - 交易所得将用于日常生产经营，不构成重大资产重组 [7] - 股东大会授权管理层全权办理交易事宜，包括方案调整、股权交割等 [7] - 授权范围涵盖工商变更、资产过户等后续手续，有效期至交易终结 [7] - 议案已通过董事会及监事会审议，提交股东大会表决 [8] 会议安排 - 股东费用自理，公司不提供礼品或住宿安排 [4] - 会议禁止非参会人员入场，场内需保持秩序 [3] - 网络投票时间为9:15-15:00，现场投票同步进行 [6] - 具体登记及表决方式参见7月10日披露的股东大会通知 [4]

公司业务重组 - 公司下属全资子公司窑街煤电集团有限公司拟以天祝煤业洗煤厂为基础分立新设洗煤子公司天禾公司 专责武威地区煤炭洗选加工和经营 [1] - 新设子公司注册资本将根据评估结果和有关经营性负债金额确定 预计不超过人民币5,000万元 窑煤公司持有天禾公司100%股权 [1] - 分立事项不构成关联交易和重大资产重组 已获董事会审议通过 后续将报甘肃省国资委备案后实施 [1] 存续企业概况 - 天祝煤业为窑煤公司全资子公司 注册资本2,516.8362万元 主营业务为煤炭开采和洗选 矿井核定年生产能力90万吨 [2] - 截至2025年5月31日 天祝煤业资产总额116,377.43万元 负债总额12,900.75万元 所有者权益103,476.68万元 其中盈余公积3,473.92万元 [2] - 洗煤厂设计处理能力150万吨/年 采用无压三产品重介旋流分选工艺 2024年累计洗出精煤55.01万吨 煤泥7.28万吨 混煤12.29万吨 [3] 资产与负债情况 - 截至2025年5月31日 洗煤厂资产原值12,983.32万元 净值3,079.83万元 其中房屋建筑物2,451.36万元 机器设备628.47万元 [3] - 洗煤厂负债11.09万元 净资产3,068.74万元 以2025年5月31日为基准日对资产和经营性负债进行审计评估后分立 [3] 新设子公司业务范围 - 天禾公司经营范围包括煤炭洗选加工 煤炭及制品销售 煤制活性炭加工 技术服务与推广 仓储服务等 [4] - 经营范围为煤炭洗选 煤炭及制品销售 煤制活性炭及其他煤炭加工 技术服务 市场调查 仓储服务 设备修理等 [4] 战略目的与影响 - 分立新设子公司旨在实现资源最优配置和洗煤业务专业化管理 提升区域市场洗煤运营能力 [5] - 通过外购加工充分利用洗煤厂产能 实现产品多元化和精细化 提升优质硅煤和动力煤精选产量 [5] - 新设子公司将纳入公司合并报表范围 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 有助于整合内部资源提高运营效率 [6]

公司战略调整 - 紫光国微决定清算注销全资子公司捷准芯测以优化资源配置和提高运营效率 [1] - 清算注销原因为子公司芯片测试业务与其他全资子公司存在重合影响整体运营效率 [2] - 该事项属董事长审批权限无需提交董事会和股东会审议且不构成关联交易或重大资产重组 [1] 子公司基本情况 - 捷准芯测成立于2021年1月8日注册资本4000万元人民币由紫光国微100%控股 [1][2] - 子公司2025年3月31日总资产11592.38万元净资产9129.28万元 [2] - 2025年第一季度营业收入1114.54万元净利润315.18万元 [2] 财务影响 - 清算注销后捷准芯测不再纳入公司合并财务报表范围 [3] - 2024年度子公司营业收入5303.74万元净利润626.83万元 [2] - 该事项不会对公司正常经营和整体盈利能力产生重大影响 [3]

公司决议 - 公司董事会全票通过启动转让埃斯创汽车系统有限公司70%股权的议案，旨在优化资源配置并回收投资资金[1][2] - 全资子公司上海航天控股（香港）有限公司将主导股权转让流程，经营层获授权开展市场测试及谈判[1][2] - 交易处于前期阶段，受让方未明确且评估、国资审批流程尚未启动[2] 资产重组 - 转让埃斯创股权符合公司"十四五"规划中期调整思路，重点为化解境外经营风险并提升经营质量[1] - 股权转让所得资金将用于支持公司后续产业发展[1] 海外业务清理 - 董事会同意MILIS公司启动清算，以解决TRP项目历史问题并控制成本[2] - 清算目标为收回账面资金并完成海外公司清理退出，实现资金节约[2]

公司投资 - 恒邦股份拟与华晟发展共同出资设立烟台恒邦综保国际供应链有限公司 [1] - 新公司注册资本1000万元 恒邦股份出资800万元 占比80% [1] - 投资目的为发挥双方优势 提高资源利用效率 优化资源配置 [1] - 增强公司原料供应安全性与稳定性 [1]

股权转让交易 - 公司以3亿元转让鸡西投资公司55%股权及1.46亿元债权给汇煜公司，交易完成后不再持有该公司股权 [1][2] - 鸡西投资公司净资产账面价值3958.73万元，评估价值2.76亿元，增值2.38亿元，增值率597.96% [1][2] - 评估增值主要因采矿权市场价值高于账面成本，该公司拥有年产45万吨煤矿，地质储量3498.59万吨 [2] 交易双方情况 - 汇煜公司交易后将持有鸡西投资公司100%股权，此前已持有45%股权 [3] - 鸡西投资公司2025年一季度总资产5.01亿元，总负债4.61亿元，营收0元，净亏损70.46万元 [3] 公司经营状况 - 2025年一季度营收下降75.7%至1.27亿元，归母净亏损6556.07万元，经营性现金流下滑41.5%至8254.89万元 [4] - 业绩下滑主因焦炉设备检修停产导致焦炭收入减少3.65亿元，连带影响粗苯、甲醇等关联产品 [4] 控股股东增持 - 控股股东宝泰隆集团原计划增持2000-4000万股，实际仅增持1000.18万股(占比0.52%)，金额1938.44万元 [4] - 未完成增持主因公司2024年亏损导致资金紧张，控股股东将增持资金拆借给公司用于经营 [5] - 增持期限延长6个月至2025年12月21日，但存在因市场变化无法达预期的风险 [5]

交易概述 - 公司转让控股子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司55%股权及债权 交易总价款为人民币3亿元 其中股权转让价款1.54亿元 债权转让价款1.46亿元 [1] - 交易无需提交股东大会审议 交易完成后公司不再持有鸡西投资公司股权 [1] 交易目的 - 交易有利于公司收回投资及往来款 优化资源配置和产业布局 降低资产管理及运营成本 [1] - 交易符合公司可持续发展目标 [1]

交易概述 - 公司控股子公司南京鼎控拟转让扬州曙光20%股权给曙光蓝风启，转让价款总额为9,400万元 [1][2] - 交易完成后南京鼎控持股比例由68%降至48%，扬州曙光不再纳入合并报表范围 [1][2] - 交易目的为优化资源配置、聚焦核心业务并激励管理团队 [2][8] 交易对方 - 曙光蓝风启为扬州曙光经营管理团队及核心骨干员工设立的持股平台，成立于2025年6月11日 [2][3] - 执行事务合伙人江兴科出资比例32%，其余18名合伙人合计出资68% [3] 交易标的 - 标的资产为扬州曙光20%股权，无抵押/质押等权利限制 [3] - 扬州曙光成立于2002年，注册资本3,750万元，主营工业自动控制系统装置制造及机器人研发等 [3][4] - 2024年公司与扬州曙光交易额：销售2,919.14万元，采购560.37万元 [4] 财务数据 - 扬州曙光2024年营收10,050.19万元，净利润2,061.82万元 [7] - 2025年Q1营收1,457.56万元，净利润455.21万元 [7] - 截至2025年3月31日总资产28,089.24万元，净资产22,585.07万元 [7] 定价依据 - 评估基准日2024年12月31日，扬州曙光全部权益价值46,800万元 [5] - 20%股权交易价格9,400万元基于评估结果协商确定 [5] 交易影响 - 交易后公司董事周爱林不再担任扬州曙光董事长，南京鼎控将委派新董事 [6] - 交易符合公司战略，不会对财务及经营产生重大影响 [8]