公司治理结构 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与高级管理层共同构建分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制 [1] - 公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等各项制度，确保治理结构有效运作 [1] - 股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性 [1] 股东大会运行情况 - 公司根据《公司法》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，报告期内历次股东大会在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [1] 董事会运行情况 - 公司董事会由5名成员组成，其中独立董事2名，设董事长1名 [2] - 公司制定了《董事会议事规则》，报告期内历次董事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 监事会运行情况 - 公司监事会由3名成员组成，设监事会主席1名，包括股东代表和职工代表，职工代表比例不低于三分之一 [2] - 公司制定了《监事会议事规则》，报告期内历次监事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 独立董事制度 - 公司现有2名独立董事，分别为曹松涛、张媛媛，其中张媛媛为会计专业人士 [2] - 独立董事均能勤勉尽责，严格按照相关规定履行独立董事职责，出席董事会和股东大会，独立行使表决权，不存在缺席情况 [3] 董事会秘书制度 - 公司设董事会秘书1名，负责董事会会议和股东大会的组织筹备、投资者关系管理、信息披露等事宜 [3] - 公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书能勤勉尽责，确保董事会和股东大会依法召开和行使职权，与股东建立良好关系 [3]

公司治理结构 - 公司设立首席执行官（CEO）1名，总裁1名，高级副总裁1名，首席财务官（CFO）1名，总法律顾问（首席合规官CCO）1名，副总裁若干名，构成经营班子，作为日常生产经营管理的决策和指挥中心 [1] - 首席执行官（CEO）为公司法规定的经理，对董事会负责，是董事会决议的执行者，在授权范围内行使职权 [1] - 总裁、高级副总裁协助首席执行官（CEO）落实经营管理工作，其他高管根据分工协助开展工作 [1] 高管任免机制 - 首席执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他经营班子成员由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘 [2] - 经营班子成员任期与董事会相同，每届三年，连聘可连任 [2] - 高管应具备良好个人品质、职业道德、经营管理经验等条件，且不存在公司法规定不得担任的情形 [2] - 控股股东单位担任除董事以外行政职务的人员不得担任经营班子成员，高管仅在公司领薪 [3] 高管职权范围 - 首席执行官（CEO）职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定经营计划、管理机构设置、基本管理制度等 [4] - 首席执行官（CEO）可决定股东会、董事会权限外的经营层制度和规章，提请聘任或解聘高管，决定其他管理人员聘任和解聘 [4] - 首席执行官（CEO）负责子公司股权管理，决定子公司名称变更、经营范围等非董事会决策事项 [4] - 其他高管主要职权为协助首席执行官（CEO）工作，在授权范围内负责主管工作 [6] 高管责任义务 - 首席执行官（CEO）必须遵守法律法规、公司章程，执行董事会决议，接受监督 [7] - 首席执行官（CEO）应调动员工积极性，改善经营管理，提高企业效益，确保公司发展持续化、利润最大化 [8] - 首席执行官（CEO）应避免利益冲突，不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等，违反所得收入归公司所有 [9][10] - 首席执行官（CEO）应勤勉尽责，谨慎行使权利，公平对待股东，及时了解公司经营状况 [10] 决策管理机制 - 首席执行官（CEO）办公会议是经营班子的议事形式，审议日常生产经营、内部改革等重大问题和事项 [13] - 首席执行官（CEO）决定职工工资、福利等问题时，应听取工会意见，重大管理制度应征求职工意见 [14] - 会议记录需载明会议名称、出席人员、讨论事项及决定等内容 [15] 报告考核机制 - 首席执行官（CEO）需按照制度向董事会报告工作，及时履行信息披露义务 [16] - 公司发生重大安全事故、质量事故等事件时，首席执行官（CEO）应及时向董事会报告 [16] - 首席执行官（CEO）实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立激励机制 [17] - 首席执行官（CEO）因管理不力造成严重损失，董事会可给予处分或解聘 [17]

董事会审计委员会调整 - 公司于2025年5月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过调整审计委员会委员的议案 [1] - 调整原因为遵守《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会委员需由非高管董事担任 [1][7] - 原委员吴勇臻（董事兼副总经理）辞任，仍保留董事及副总经理职务 [1] - 新任委员徐华莹（董事）接替，任期至第三届董事会届满 [2] 调整前后委员名单 - 调整前委员：刘雪峰（召集人）、尹洪英、吴勇臻 [3] - 调整后委员：刘雪峰（召集人）、尹洪英、徐华莹 [3] 董事会会议情况 - 会议以现场结合通讯方式召开，应到董事7人实到7人，召集程序符合《公司法》及《公司章程》 [6] - 议案表决结果为全票通过（7票同意，0票反对/弃权） [7][8]

制度审议 - 胜业电气独立董事专门会议工作制度经第三届董事会第六次会议审议通过，无需股东大会审议[2] 职权与流程 - 独立董事六项特别职权，前三项行使需专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[7] - 关联交易等事项经专门会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[7] 会议组织 - 公司证券部为专门会议准备包括财务报告等资料[9] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[12] 会议通知与召开 - 会议原则提前三天通知，全体一致同意可免除[12] - 会议可多种方式召开，表决一人一票，非现场扫描件有效[12][16] 会议记录与保密 - 会议记录需独立董事签字，保存至少十年[13] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[18] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[15]

提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前3日通知，特殊情况除外[12] - 会议过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 工作细则生效 - 经董事会审议通过，公司发行H股备案挂牌后生效[16] - 生效后原《董事会提名委员会工作细则》自动失效[16]