股东大会安排 - 会议将于2025年6月27日14:00在浙江春风动力股份有限公司会议室召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年6月20日 [4] 可转债发行方案 - 拟发行不超过25亿元可转债 期限6年 [8][9] - 票面利率将根据市场状况与保荐机构协商确定 [10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价 [12] - 设有转股价格向下修正条款 当股价连续30个交易日中15日低于转股价85%时可触发 [15] 募投项目规划 - 募集资金将用于年产300万台套摩托车电动车项目等 总投资46.7亿元 [24] - 2024年公司燃油摩托车销量28.65万辆 营收60.37亿元 同比增长37.14% [35] - 极核电动车销量10.6万辆 收入3.97亿元 同比增长414.15% [35] - 项目建成后将缓解产能不足问题 缩短交付周期 [35] 公司技术储备 - 截至2024年底拥有有效专利1659项 其中发明专利141项 [39] - 参与制定54项国家行业标准 已发布25项 [39] - 获评国家企业技术中心 国家级工业设计中心等资质 [38] - 构建了发动机 三电系统等领域的正向研发体系 [38] 市场地位 - 全地形车出口额占国内同类产品71.89% [41] - 北美市场渗透率稳步提升 欧洲市场占有率行业第一 [41] - 国内250CC以上摩托车销量行业前列 [41] - 产品出口全球100多个国家和地区 [42] 公司治理调整 - 拟取消监事会 职权由董事会审计委员会承接 [53] - 董事会成员调整为8名股东选举董事加1名职工董事 [53] - 同步修订公司章程及相关管理制度 [54]

发行概况 - 湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称"电化转债"），发行总额为4.87亿元，按面值100元/张发行，共计4,870,000张 [10] - 发行方式为原股东优先配售（股权登记日2025年6月13日）与网上向社会公众投资者发行相结合，原股东可优先配售上限为4,869,670张（占总额99.9932%） [3][12] - 保荐人财信证券对认购不足4.87亿元部分承担余额包销责任，最大包销额为1.461亿元（占发行总额30%） [7][18] 原股东优先配售 - 原股东每股配售0.7736元面值可转债，即每股配售0.007736张，配售代码"082125"，需在2025年6月16日缴足资金 [11][14] - 现有总股本629,481,713股，无库存股，优先配售不足1张部分按中国结算深圳分公司规则循环分配 [11][12] - 原股东可同时参与优先配售后余额的网上申购且无需预缴资金 [12][14] 网上申购安排 - 社会公众投资者申购代码"072125"，申购时间2025年6月16日9:15-15:00，最低申购10张（1,000元），上限10,000张（100万元） [13][16] - 同一投资者多账户申购以首笔为准，需确保T+2日资金账户足额缴款，否则视为弃购 [4][17] - 连续12个月内累计3次弃购将导致6个月内禁止参与同类申购 [17] 发行流程与中止机制 - 若优先配售与网上申购总量不足发行量70%，或缴款认购量不足70%，可能中止发行 [6][18] - 中止发行后中签结果无效，将在批文有效期内择机重启 [18] - 包销比例超30%时保荐人将启动风险评估程序，决定继续发行或中止 [19] 发行主体信息 - 发行人湘潭电化科技股份有限公司注册地址为湘潭市岳塘经开区，董事会秘书贺娟，证券事务代表王悦 [19] - 保荐人财信证券办公地址为长沙市芙蓉中路，联系电话0731-88954790 [19]

发行方案调整 - 可转债发行数量从不超过10,000,000张下调至不超过7,494,751张 [4] - 募集资金总额从不超过人民币100,000万元调减至不超过74,94751万元 [6][7] - 募集资金投资项目投资总额从101,249万元调整为75,888万元，拟投入募集资金从100,000万元调整为74,94751万元 [6][7][12] 公司财务与合规 - 公司最近三年扣非净利润分别为50,54970万元、25,16523万元和33,39148万元 [8] - 截至2025年3月31日财务性投资金额为21,86021万元，拟实施财务性投资3,500万元，合计占净资产比例6.98% [9][14] - 2024年7月至2025年3月新增财务性投资3,000万元（含对广州华芯盛景和合肥启航恒鑫的出资），拟实施投资3,500万元（含南京武岳峰汇芯和合肥启航恒鑫认缴余额） [10][15] 公司治理与股权变动 - 2021年限制性股票激励计划首次授予第四归属期及预留授予第三归属期共归属93,798股，完成后总股本增至13,5533225万股 [11] - 公司董事会及股东大会已批准发行方案调整，授权程序合法有效 [3][8] 募投项目调整 - 原募投项目"高端SoC测试系统制造中心建设项目"被移除，仅保留"基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目" [16] 法律与仲裁进展 - 子公司华峰测控（天津）与北京业永兴存在施工合同争议仲裁案件，涉案金额合计63474万元，目前处于鉴定机构质证阶段 [12][13]

公司可转换债券发行延期 - 公司拟延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权有效期，均自前次有效期届满之日起延长十二个月 [1][2] - 公司2024年第二次临时股东大会已审议通过本次发行相关议案，原决议有效期和授权有效期均为十二个月 [2] - 2025年6月11日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了延长决议有效期和授权有效期的议案 [2] 发行审批进展 - 2025年4月7日上交所上市审核委员会召开会议，审核结果为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [2] - 公司已根据监管要求对募集资金使用可行性分析报告、论证分析报告等文件进行了修订 [2] 法律意见 - 律师事务所认为延长决议有效期和授权有效期的程序及内容符合相关法律法规和公司章程规定 [2] - 律师事务所确认截至法律意见书出具日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化 [2]

公司可转债发行摊薄即期回报分析 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 需分析对即期回报的摊薄影响 [1] - 基于三种净利润增长率假设（0%/5%/10%）测算2025年每股收益变化 [1][3] - 假设2024年扣非归母净利润为3.40亿元 总股本为1.35亿股 [1][3] - 在0%增长情景下 基本每股收益为2.47元 稀释后为2.42元 [3] - 在5%增长情景下 基本每股收益为2.59元 稀释后为2.54元 [3] - 在10%增长情景下 基本每股收益为2.72元 稀释后为2.66元 [3] 募投项目核心内容 - 募集资金将用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目 [5] - 项目围绕半导体自动化测试系统主业 聚焦新一代国产化测试系统技术储备 [6][7] - 项目实施后公司将具备ASIC定义及架构设计能力 为高端SoC测试系统国产化做准备 [7] 公司业务与技术基础 - 主营业务为半导体自动化测试系统研发、生产和销售 覆盖模拟、数模混合、分立器件等测试 [6] - 产品销往全球半导体产业发达地区 包括中国大陆、台湾、美国、欧洲等 [6] - 截至2024年底全球装机量突破7,500台 拥有专利210项（发明专利46项） [8] - 研发人员379人 占总人数48.59% 为核心人才提供保障 [7][8] 填补回报措施 - 通过提升盈利能力、加强募集资金管理、完善治理结构、强化分红机制等措施应对摊薄风险 [10][11] - 控股股东、实际控制人及董事、高管均承诺切实履行填补回报措施 [12][13] 项目审议程序 - 相关议案经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [13] - 修订稿经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议 无需再提交股东大会 [13]

发行方案调整 - 公司于2025年6月9日召开董事会及监事会会议，审议通过可转换公司债券发行方案的修订议案 [2] - 可转债发行数量从不超过10,000,000张下调至不超过7,494,751张，减少25.05% [2] - 发行总额从不超过人民币100,000万元下调至不超过74,947.51万元，减少25.05% [2] 募集资金用途调整 - 募集资金总额上限从100,000万元调整为74,947.51万元 [3][4] - 调整后拟投入募集资金总额为74,947.51万元，对应项目投资总额为75,888万元 [4] - 募集资金用途优先级和金额分配可由董事会根据项目实际需求调整 [3][4] 实施程序 - 方案调整依据股东大会对董事会的授权执行，无需重新提交股东大会审议 [4] - 发行方案尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [4] - 公司将通过自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换 [3][4]

核心观点 - 公司获证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为人民币61,500万元，期限6年，票面利率逐年递增，初始转股价32.70元/股，将在上交所科创板上市 [3][5][7][9][12][22][65][67][69][71][73][84] - 本次可转债设置赎回条款（到期赎回价112%）、回售条款（股价低于转股价70%可回售）及转股价向下修正机制（股价连续15日低于转股价85%可触发） [32][33][35][36][37][86][87][93][94][97][98][99] - 发行采用原股东优先配售与网上发行结合方式，信用评级AA-，无担保，募集资金将设立专项账户监管 [16][41][45][47][50][103][105][107][109][112][115][119] 发行方案细节 基本条款 - 发行规模：61,500万元（615万张），每张面值100元，按面值发行 [5][7][67][69] - 期限：6年（2025年6月11日至2031年6月10日） [9][71] - 票面利率：第1年0.2%、第2年0.4%、第3年0.8%、第4年1.0%、第5年1.6%、第6年2.0% [12][73] - 付息方式：每年付息一次，到期还本付息 [14][15][17][75][76][78] 转股条款 - 初始转股价：32.70元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价的90% [22][84] - 转股期：发行结束满6个月后首个交易日至到期日（2025年12月17日至2031年6月10日） [20][81] - 转股数量计算：票面总金额/当日有效转股价，不足1股部分以现金兑付 [30][91] 特殊条款 - 赎回条款：到期赎回价112%，若股价连续15日≥转股价130%或未转股余额<3,000万元可提前赎回 [32][33][93][94] - 回售条款：募集资金用途变更可触发附加回售，最后2年股价连续30日<转股价70%可回售 [35][36][37][97][98][99] - 转股价修正：股价连续15日<转股价85%时，董事会可提议下调转股价 [26][27][87][89] 发行安排 - 发行对象：原股东优先配售（股权登记日2025年6月10日），剩余部分网上发行 [16][47][50][109][112] - 信用评级：主体及债项评级均为AA-，评级机构为中证鹏元 [41][103][105] - 资金监管：设立专项账户并与银行、保荐机构签署监管协议 [55][119] - 上市安排：发行完成后申请在上交所科创板上市 [53][116]

公司融资动态 - 公司向深交所申请中止审核向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件 [1] - 公司原计划发行可转换公司债券以支持年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目 [1] - 中止申请预计时间不超过1个月 待环评和能评审查批复后申请恢复审核 [1] 项目进展状态 - 募投项目环评及能评审查批复正在办理中 尚待相关主管部门审核确认并出具批复意见 [1] - 项目涉及年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件的产能建设 [1] - 环评和能评批复未完成导致项目实施存在重大不确定性 [1] 监管审核流程 - 公司于2025年3月13日向深交所报送可转债发行申请文件 [1] - 深交所于2025年3月18日发出受理通知（深证上审〔2025〕41号） [1] - 深交所于2025年4月1日发出审核问询函（审核函〔2025〕020012号） [1]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过196,667.52万元人民币用于钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目 [13] - 本次发行方案已获监事会全票通过并将提交股东大会审议 [1][2][15] - 可转债期限为6年票面利率采用每年付息一次方式具体利率由董事会根据市场情况确定 [2][3][4] 发行方案要点 发行条款 - 可转债面值100元/张初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [5] - 转股期为发行结束满6个月后至到期日持有人可选择转股或持有 [4] - 募集资金用途变更将触发附加回售条款持有人可按面值加应计利息回售 [11] 特殊条款设计 - 下修条款：连续30交易日中15日收盘价低于转股价85%时董事会有权提议下修转股价 [7] - 赎回条款：连续30交易日中15日收盘价不低于转股价130%或未转股余额不足3000万元时公司可赎回 [8] - 回售条款：最后2个计息年度连续30交易日收盘价低于转股价70%时持有人可回售 [10] 资金用途 - 募集资金拟全部投入钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目总投资额21.38亿元募集资金占比92% [13] - 项目资金缺口将通过自筹解决董事会可根据实际需求调整募集资金投入顺序和金额 [14] 发行程序 - 发行方式包含现有股东优先配售及网上网下发行余额由主承销商包销 [12] - 方案有效期12个月需经深交所审核及证监会注册后方可实施 [15] - 公司已制定可转债持有人会议规则并建立募集资金专项存储制度 [13][14][18] 行业与战略 - 本次募投项目符合国家新能源产业政策方向有助于提升公司在光伏装备领域竞争力 [16] - 监事会认为发行方案符合公司发展战略将增强综合竞争实力 [16][17]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入7566.67万元，同比增长50.85% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润195.20万元，上年同期为-619.88万元 [1] - 2025年第一季度扣除非经常性损益的净利润145.31万元，上年同期为-742.56万元 [1] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额1.09亿元，同比增长286.18% [1] - 2023年营业收入3.96亿元，2024年营业收入4.76亿元 [1] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-2923.14万元，2024年为-2473.34万元 [1] - 2023年扣除非经常性损益的净利润-4415.93万元，2024年为-3108.62万元 [1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额-8855.08万元，2024年为385.30万元 [1] 上市及股价表现 - 2020年4月9日在上交所科创板上市，发行股票数量26,830,000股，发行价格14.34元/股 [1] - 上市首日股价盘中最高报33.00元，为上市以来最高价 [1] 首次公开发行股票募资 - 募集资金总额384,742,200.00元，募集资金净额34,274.80万元 [2] - 拟募集资金27,643.45万元，用于智能系统集成中心建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目 [2] - 发行费用总额4,199.42万元，其中承销及保荐费用2,693.20万元 [2] 可转换公司债券募资 - 2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额33,250.00万元 [3] - 扣除保荐及承销费用450.00万元后，实际收到认购资金32,800.00万元 [3] - 扣除全部发行费用1,250,589.62元后，实际募集资金净额326,749,410.38元 [3] - 截至2022年8月12日，募集资金已全部到位 [3] 募资总额 - 两次募资金额合计71,724.22万元 [4]