董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生无需股东会审议 [3] - 董事会行使经营决策权，包括制定投资方案、利润分配、并购重组、高管任免等15项核心职权 [2][3][4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事并由会计专业人士任召集人 [5] - 同时设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占比过半 [5] - 各委员会任期与董事会一致，委员离职后需补选 [6] 会议召集与表决机制 - 每年至少召开2次定期会议，临时会议需代表10%表决权股东或1/3董事提议 [6][7] - 紧急会议可豁免2日前通知限制，但需说明理由 [7] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意且出席人数≥3人 [8][10] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，包含表决结果、董事发言要点等要素，出席董事需签字确认 [11] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] - 决议实施由董事长跟踪检查，发现偏差可要求总经理纠正 [12] 其他规则 - 通讯表决可采用电子签名，委托出席需书面载明授权范围及表决意向 [8][9] - 交易决策标准包括：资产总额超10%且绝对值＞1000万元，或净利润影响＞10%且绝对值＞100万元 [4] - 对外担保需2/3出席董事同意且全体董事过半数通过 [5]

董事会组成及职责 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 董事会下设董事会秘书处理日常事务，董事长职权包括主持股东会、检查决议执行、签署文件及审批未达董事会审议标准的交易（担保和财务资助除外） [4][5] - 董事会核心职责涵盖经营计划制定、利润分配方案、资本变更、重大收购合并方案、高管任免及公司基本管理制度制定等 [7] 董事会审议权限标准 - 交易事项（担保和财务资助除外）达到公司最近一期经审计总资产10%或市值10%等标准时需董事会批准，涉及资产、营收、净利润等指标均以10%为阈值 [9] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，财务资助适用相同表决规则 [10][11] - 关联交易中，与自然人成交超30万元或与法人成交超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [14] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次，定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知 [19][21] - 董事可委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事，关联交易中关联董事不得接受非关联董事委托 [25] - 决议需全体董事过半数通过，表决方式为举手表决或记名投票，通讯表决需签字确认 [32][34] 董事任职及义务 - 董事候选人存在重大失信、受行政处罚或立案调查等情形需披露，任期3年可连任，职工代表董事占比不得超过半数 [13][14] - 董事需履行忠实义务（避免利益冲突、禁止同业竞争）和勤勉义务（审慎决策、亲自参会），违规需承担法律责任 [15][16] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时需继续履职至新董事就任，离职后仍在一定期限内承担忠实义务 [17][18] 文档管理及附则 - 董事会会议记录需保存十年，内容包括会议议程、董事发言要点及表决结果 [42][46] - "交易"定义涵盖资产买卖、对外投资、担保等12类行为，规则与法律法规冲突时以后者为准 [48][50] - 规则修订需董事会提议并经股东会审议通过，由董事会负责解释 [51][52]

董事会会议规则 总则 - 公司董事会规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议(每年上下半年各一次)和临时会议 触发条件包括:1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等8种情形[3] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、时间地点、具体内容等要素 董事长可要求补充材料[5][6] - 定期会议提案需提前10日通知 临时会议提前5日 紧急情况下可口头通知但需记录说明[2][4] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 担保事项需2/3以上出席董事同意[16][30] - 表决方式包括投票/举手/传真等 现场会议必须采用投票或举手 通讯会议需提交签字原件[25] - 关联交易需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[23][24] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席人员、提案要点、表决结果等 重要会议可全程录音[37][36] - 董事需对会议记录签字确认 异议需书面说明 未出席且未委托视为弃权但不免责[39] - 会议档案保存期限10年以上 包括通知、签到簿、录音、表决票等材料[43][44] 其他规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案 通过后再补充正式报告[33] - 未通过提案1个月内不得重复审议 半数以上董事认为不明确时可暂缓表决[34][35] - 规则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会[47][48]

公司董事会架构 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [3] - 下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会，成员均为董事 [4] 专门委员会职能 战略委员会 - 负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目，并对实施情况进行检查 [5] 审计委员会 - 监督内外部审计工作，审核财务报告及内部控制评价报告，审议财务负责人任免及会计政策变更 [6][2] 提名委员会 - 制定董事及高管选聘标准，提名或任免董事及高管人选 [7] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划及子公司持股安排 [8][3] ESG委员会 - 研究ESG目标与决策，监督ESG工作实施，评估相关风险并审阅年度ESG报告 [9] 董事会运作机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/3以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事等提议召开 [16][18] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [21] - 表决实行一人一票制，普通决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事通过 [30][32] 会议规范要求 - 董事原则上需亲自出席，委托出席时需明确表决意向且不得接受超过两名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果，档案保存期限不少于10年 [38][42] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人则提交股东会审议 [33] 规则效力与修订 - 本议事规则经股东会通过后生效，修订需董事会提出草案并由股东会审议 [45][46] - 规则解释权归董事会，术语定义与《公司章程》保持一致 [47][48]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士，职工代表董事1名由职工民主选举产生 [4] - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、利润分配、资本运作（如发行债券、并购重组）、内部机构设置及基本管理制度制定等15项核心职能 [5] 董事长职权 - 董事长行使股东会/董事会召集权、董事会决议督查权、公司证券签署权及法定代表人职责 [6] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，并拥有连续12个月累计不超过1,000万元的捐赠决策权 [6] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、证券监管部门要求等9种情形 [7][9] - 会议通知需提前10日发出，变更提案需在原定会议3日前书面通知，临时会议变更需全体董事认可 [7][15] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托投票但需明确表决意向，关联交易中关联董事需回避表决 [17][18][19][25] 决议与记录规范 - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需额外满足出席董事2/3以上同意 [24] - 会议记录需记载出席情况、议程、发言要点及表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限10年以上 [29][33] - 董事对决议责任需签字确认，异议需书面说明，违规决议导致损失时参与表决董事需承担赔偿责任 [30] 其他程序性规定 - 董事会秘书负责会议档案管理，包括通知、授权委托书、录音、签字记录等材料 [33] - 规则修订需报股东会批准，解释权归属董事会，未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行 [36][37]

公司治理结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会需设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需包含3名以上非高管董事且独立董事占多数 [1][2] - 专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括决定对外投资、资产处置、担保事项（单笔担保超净资产10%需股东大会批准）、高管任免及制定基本管理制度 [3][4][8] - 董事会可决定向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票，或三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币出资需股东大会批准） [4][6] - 董事会管理信息披露事项，并向股东大会提请更换会计师事务所 [5][6] 交易审议标准 - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额超总资产10%、营业收入或净利润超最近年度10%且绝对额超1000万/100万、成交金额超净资产10%且超1000万 [6] - 需股东大会审议的交易标准为上述指标的50%阈值，如资产总额超总资产50%、净利润超最近年度50%且超500万 [7] - 连续12个月内累计交易超总资产30%需股东大会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][22][24] - 临时董事会可由1/10表决权股东、1/3董事或过半数独立董事提议召开，紧急情况下可口头通知 [11][12][16] - 董事可书面委托其他董事出席（独立董事除外），委托需明确授权范围及期限 [13][19] 档案管理与规则效力 - 董事会会议档案保存期限不少于十年，由董事会办公室负责整理归档 [18][33] - 本规则经股东大会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [37][34]

董事会组成及架构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事（含1名会计专业人士）和1名职工代表董事 [3] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，成员均为董事且独立董事占比过半 [4] - 审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [4] - 董事会办公室负责日常事务，由董事会秘书领导并配备证券事务代表 [5] 董事会职权与决策机制 - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，包括审批单笔不超过1000万元的营业收入相关交易或不超过100万元的净利润相关交易 [7] - 董事长可批准300万元以下且净资产占比0.5%以下的关联交易，或30万元以下的自然人关联交易 [7] - 特别情况下董事长可行使紧急处置权，但需事后向股东会报告 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [36] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知 [9] - 1/10表决权股东、1/2独立董事或1/3董事联名等情形可提议10日内召开临时会议 [11] - 临时会议可采用视频/电话等非现场方式，需计算有效表决票 [12] - 会议通知须包含时间地点、提案内容、召集人信息等13项要素 [13] 提案与表决程序 - 定期会议提案需经董事长征求董事及高管意见后拟定 [14] - 临时会议提案需提交签字书面提议，内容需明确具体 [15][16] - 表决采用举手表决、记名投票或通讯表决，原则上实行一人一票 [24][31] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [37] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果 [43] - 原始记录包括签到表、授权委托书、表决票等需保存至少10年 [47] - 董事会秘书需按要求披露决议，并通报决议执行情况 [45][46] 其他重要规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为失职，应建议撤换 [21] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的提案 [40] - 未通过提案一个月内不得重复审议相同内容 [39] - 规则修订需经股东会审议通过后生效 [51]

董事会架构与职责 - 公司董事会依法设立，作为经营决策机构对内管理公司事务，对外代表公司，对股东会负责 [1][2] - 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等专门委员会，各委员会制定议事规则需经董事会批准 [4][5] - 战略委员会由3名董事组成（外部董事占多数），负责研究长期发展战略、重大投资决策、ESG事项等，董事长担任主席 [3][4] - 风险管理委员会由3名外部董事组成，主要审议重大经营决策风险评估、监督内控体系运行、指导合规管理 [4] - 审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息、监督审计工作、评估内控系统，主席需具备会计专业背景 [4][5][6] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议，临时会议需在10日内召开 [10][11] - 会议通知需提前14日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [12][13] - 会议需过半数董事且过半数外部董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过 [13][20] - 董事应亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，但存在委托限制（如独立董事不得委托非独立董事） [14][15][16] - 会议表决采用记名方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，董事长在票数相等时有权多投一票 [19][20] 决策机制与执行 - 关联交易事项需回避表决，决议由无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [22] - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [24] - 四分之一以上与会董事或2名外部董事可联名提出暂缓表决 [23] - 会议记录需记载表决结果，与会董事签字确认，档案永久保存 [24][25][27][32] - 董事长负责督促决议执行，并在后续会议通报实施情况 [31] 规则修订与解释 - 本规则自股东会通过之日起生效，与《公司章程》冲突时以章程为准 [26][27][34] - 规则修改需董事会提出意见后报股东会审议批准 [36] - 董事会拥有对本规则的最终解释权 [37]

董事会职权与职责 - 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，主要职责包括定战略、作决策、防风险 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等 [2][3] - 董事会还需根据《香港上市规则》承担企业管治职责，包括监督合规、风险管理及内部控制系统，并每年评估其有效性 [4] 董事会组成与下设机构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数原则上超过半数 [6][7] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专门委员会 [14][16][17][18][19][20] - 审计委员会行使监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，至少由3名董事组成，独立董事占多数 [17] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次定期会议，临时会议可由董事长、股东、董事或总裁提议召开 [23][24] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可委托其他董事代为出席 [31][32] - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过，关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 [45][47] 董事会会议记录与文档管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、董事发言要点及表决结果，并由出席会议董事签字确认 [50][51] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、会议记录等，由董事会秘书永久保存 [56][27] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违反法律法规或公司章程导致公司损失，参与决议董事需负赔偿责任 [55] 董事会决议执行与信息披露 - 董事长负责督促落实董事会决议，检查决议实施情况，总裁负责执行董事会授权事项并定期向董事会报告 [57] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上市规则办理，与会人员需对决议内容保密 [58][59] - 公司设立董事会基金，用于董事津贴、会议费用、中介咨询费等，由董事长或董事会秘书审批 [60][61][62]

董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [4] - 董事任期3年可连任，由股东会选举或更换，持股1%以上股东可提名候选人 [5][6] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、利润分配方案、重大资产交易（如总资产10%以上或金额超1000万元的投资）及高管任免等 [11][12] 董事任职要求 - 董事需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会禁入处罚等条件，违规任命无效 [18] - 董事须履行忠实义务，禁止侵占公司资产、违规关联交易、谋取商业机会等行为，违者收入归公司并赔偿损失 [19][20] - 独立董事需保持独立性，由持股1%以上股东或董事会提名，候选人需经交易所审查无异议方可选举 [45][46][47] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议 [28][32] - 决议需全体董事过半数通过，重大事项（如对外担保）需2/3以上出席董事同意 [36] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [41] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长由过半数董事选举产生，职权包括主持董事会、签署证券文件及紧急事务处置权 [24][25] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及会议筹备，需协调监管机构沟通并督促合规 [26][27] 独立董事制度 - 独立董事连任不得超过6年，需在审计、提名等委员会中占多数并担任召集人 [48][49] - 独立董事连续2次未亲自参会且未委托他人，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [15]