公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[4][5] - 修订内容涉及股东权利保护、内部治理结构、规范运作流程及党组织设置等条款[4] - 修订后公司章程条款序号将相应调整，原《公司监事会议事规则》将废止[5] 股东会议规则 - 股东会采用现场投票与网络投票结合的表决方式，重复表决以第一次结果为准[3] - 股东发言需提前申报持股数额和姓名，每次发言不超过5分钟且限两次[2] - 现场会议迟到股东的表决权不计入，特殊情况需经会务组及律师同意方可计入[2] 公司章程修订细节 - 明确党组织在公司治理中的法定地位，要求落实"两个一以贯之"原则[10] - 调整股份回购条款，允许为维护公司价值及股东权益必需时回购股份[14] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等行为[20] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计凭证的持股门槛从3%降至1%，查阅范围扩大至连续180日持股股东[17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，损害债权人利益时需连带清偿债务[19] - 取消原5%以上股东股份质押需书面报告的规定，新增控股股东质押需维持控制权稳定的要求[20] 董事会职权调整 - 对外担保审批权限明确需经2/3以上董事及独立董事同意，特定情形需股东会批准[22] - 新增董事会可决定单笔不超过净资产35%的资产收购及20%的借款权限[22] - 独立董事及1%以上股东可提议召开临时股东会，取代原监事会相关职能[27][28] 股东会议程安排 - 年度股东会议程包含董事会工作报告、利润分配方案等七项固定议题[22] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、亏损达股本1/3等六种情况[24] - 会议记录保存期限不少于10年，需包含表决结果、质询答复等七项要素[36][37]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关《监事会议事规则》同步废止 [1] - 公司章程修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任即视为辞去法定代表人 新增法定代表人履职责任追偿机制 [2][3] - 股东权利义务条款调整 新增职工权益保护表述 明确股东以认购股份为限承担责任 [4][5] 股份管理机制 - 公司总股本维持63,783,466股普通股不变 新增股份财务资助例外条款 允许员工持股计划相关资助 [6] - 股份回购规则细化 区分不同情形设定10日内注销或6个月内转让的时限要求 回购总额不得超过已发行股份10% [6][8] - 股份转让限制明确 董事及高管任职期间年转让比例不超过25% 离职后半年内禁止转让 [7][8] 股东会制度调整 - 股东会职权范围扩充 新增对变更募集资金用途、股权激励计划的审批权限 删除原需审议监事会报告的条款 [23][24] - 临时股东会触发条件变更 持股10%以上股东即可提议召开 审计委员会取代监事会成为召集主体 [26][27] - 累积投票制适用范围收窄 仅保留董事选举场景 取消监事选举的累积投票要求 [48][49] 关联交易与担保规范 - 关联股东表决回避制度强化 要求决议公告中必须披露非关联股东表决详情 [44][46] - 对外担保审批标准量化 连续12个月担保超总资产30%需股东会特别决议 董事会审议需三分之二董事通过 [25][26] - 新增控股股东行为禁令 明确禁止资金占用、违规担保等八类损害公司利益行为 [21][22] 信息披露与争议解决 - 股东知情权范围扩大 允许符合条件股东查阅会计凭证 全资子公司资料同步纳入可查阅范围 [10][11] - 决议效力争议处理程序标准化 要求相关方在诉讼期间仍应执行股东会决议 法院判决后需及时披露 [12][13] - 新增股东会决议不成立情形 包括未实际召开会议、表决未达法定人数等四种无效情形 [13]

公司基本情况 - 公司成立于1993年，经广东省体改委批准以定向募集方式设立，1996年8月30日在深圳证券交易所上市 [2] - 注册资本为人民币10.80551669亿元，股本结构为普通股1,080,551,669股，无其他种类股份 [6][21] - 注册地址为广东省韶关市武江区武江大道中16号，英文名称为GuangDong ShaoNeng Group CO.,LTD [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [7][8] 经营范围 - 主营业务包括能源开发、电力生产销售、纸浆及纸制品制造销售 [5][15] - 其他业务涵盖货物技术进出口、机电产品、建筑材料等销售以及企业管理咨询等服务 [15] - 经营宗旨强调以能源交通和基础产业为龙头，通过吸收先进技术和管理经验实现高效益目标 [14][15] 股份相关 - 公司设立时向10家发起单位发行2,759.06万股，占当时总股本的36.79% [20] - 股份增减方式包括公开发行、定向发行、公积金转增等，减资需按法定程序办理 [23][24] - 股份回购限于六种情形，包括减资、股权激励等，回购后需在规定期限内转让或注销 [25][27] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [30] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超总资产30%）、修改章程等 [46][82] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设战略、提名、薪酬等专门委员会 [110][137] - 审计委员会替代监事会职能，成员含3名独立董事，负责财务监督和内控评估 [133][135] - 高级管理人员由董事会聘任，不得在控股股东单位兼任除董事、监事外的职务 [140][142] 关联交易与担保 - 关联交易需独立董事过半数同意，重大交易（超净资产5%）需股东大会批准 [114][131] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东大会审议，关联方担保必须披露 [47][84] - 关联股东表决时需回避，决议通过需非关联股东所持表决权过半数同意 [84] 投资者保护机制 - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [38][39] - 股东大会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并披露 [83] - 禁止有偿征集投票权，且不得设置最低持股比例限制 [83]

股东大会安排 - 股东大会由董事会办公室负责办理相关事宜，参会人员需经确认资格后方可进入会场[1] - 股东享有发言权、质询权、表决权等权利，发言需围绕议题且不超过五分钟[1] - 股东大会程序包括宣读须知、审议议案、股东提问、投票表决、宣布结果等环节[2][3] 投票规则 - 股东按所持股份行使表决权，每股份对应一票，表决票需明确选择"同意""反对"或"弃权"[2] - 采用累计投票制时，股东可集中或分散投票权选举董事或监事[2] - 投票过程由律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票[2] 公司章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度将废止[4] - 修订涉及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等多项制度[4][5][6] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规[4][5] 管理制度修订 - 修订《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等多项制度[6][7] - 修订《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》等配套制度[7][8] - 修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》以加强资金管理[8][9] 关联交易事项 - 拟为参股公司东方时尚智行科技提供3亿元贷款质押担保，担保期限10年[10] - 公司持有该参股公司15%股权，因高管任职构成关联交易[10] - 该议案已通过独立董事专门会议和董事会审议[10]

公司章程修订核心内容 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，取消监事会设置，将监事会职权平移至董事会审计委员会行使[1] - 修订后的公司章程将"股东大会"表述更新为"股东会"，"或"更新为"或者"，中文数字统一改为阿拉伯数字[1] - 公司章程新增独立董事章节和董事会专门委员会章节，删除原监事会相关章节[2] 公司治理结构调整 - 公司治理架构由"三会"变为"两会"，取消监事会设置，强化董事会审计委员会职能[1] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其权利义务及行为规范[2] - 法定代表人制度调整，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[3] 股东权利与义务变更 - 股东权利增加查阅会计账簿和会计凭证的权利[12] - 股东诉讼权范围扩大，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东即可提起诉讼[16] - 控股股东和实际控制人新增多项禁止性行为规范，包括不得占用资金、不得违规担保等[18] 股东会议事规则调整 - 股东会特别决议事项范围扩大，新增分拆上市、主动退市等情形[36] - 股东会召开形式更加灵活，可采用电子通信方式召开[24] - 股东提案门槛降低，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出临时提案[26] 股份管理相关修订 - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形[10] - 股份转让限制调整，删除原监事转让股份的限制条款[11] - 财务资助条款修改，允许在特定条件下为公司利益提供财务资助[5]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行修订，并制定部分治理制度 [1] - 修订内容包括将"股东大会"修改为"股东会"，增加对股东、职工和债权人合法权益的保护条款 [1] - 修订后公司章程第一条明确规范公司的组织和行为，保护股东、职工和债权人权益 [1] 公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，由深圳市豪鹏科技有限公司整体变更设立 [2][3] - 公司于2022年6月16日获中国证监会核准首次公开发行2000万股普通股，并于2022年9月5日在深交所上市 [3] - 公司注册资本为80,610,011元人民币，股份总数为80,610,011股，均为普通股 [3][10] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [4][5] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [5] - 公司设立股东会、董事会等治理机构，股东会为最高权力机构 [26] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权等权利 [19] - 股东承担遵守法律法规、不抽逃出资、不滥用股东权利等义务 [23] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [23] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [28] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [35] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [57] 股份管理 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [17] - 公司可采取公开发行股份、非公开发行股份等方式增加资本 [11] - 公司收购本公司股份应通过集中交易方式进行，并遵守相关规定 [14][15]

公司治理结构调整 - 公司拟调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会变更为股东会 [1] - 同步修订公司章程及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》 [1][3] - 修订涉及经营宗旨调整，新增控股股东及实际控制人、独立董事等专节，完善内部审计规定 [1] 公司章程修订内容 - 明确法定代表人职责及追偿机制，新增党组织活动保障条款 [5] - 调整股份发行原则，强调同类别股份同等权利，规范股份回购情形及程序 [7][10] - 修订股东权利条款，允许股东查阅会计账簿，完善股东诉讼机制 [13][17] 股东会议事规则变更 - 股东会职权新增分拆上市决议事项，明确特别决议需2/3表决权通过 [23] - 调整股东会召集程序，审计委员会可提议召开临时会议，10%以上股份股东可自行召集 [25][27] - 优化提案机制，1%以上股份股东可提出临时提案，需提供持股证明及授权文件 [28] 董事会职能强化 - 董事会新增可持续发展委员会职责，明确专门委员会运作规范 [1] - 修订董事选举程序，要求详细披露候选人背景及持股情况 [30] - 规范董事会决议效力，轻微程序瑕疵不影响决议执行 [16] 信息披露与合规管理 - 要求控股股东及实际控制人遵守诚信义务，不得占用资金或违规担保 [19][20] - 新增控股股东股份质押及转让限制条款，需维持控制权稳定 [20] - 明确重大事项披露要求，包括关联交易、利润分配等可能损害中小股东利益的行为 [45]

公司章程修订核心内容 - 新增H股上市相关条款，包括H股股份存管方式、股东名册管理及补发股票等规定 [18][24][26] - 明确法定代表人变更程序，规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [4][5][6] - 新增财务资助条款，允许在特定条件下为公司利益提供不超过股本10%的财务资助 [11][12] - 修订股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益"的回购条件 [13][14] - 调整股东大会为股东会，并相应修改相关条款表述 [44][48][52] 公司治理结构变化 - 新增控股股东行为规范，要求维持控制权稳定并遵守股份转让限制 [43][44] - 完善股东诉讼机制，明确股东会决议不成立的情形及处理程序 [33][34][36] - 修订对外担保审批标准，新增一年内担保超总资产30%需股东会批准 [44][45] - 调整股东提案权门槛，从3%股份降至1%股份股东可提出临时提案 [55][56] 股份发行与交易 - 明确不同类别股份命名规则，要求无投票权股份须标注特殊字样 [8][9] - 规定GDR与A股转换比例，28,759,000份GDR对应143,795,000股A股 [3][19] - 新增股份转让书面要求，H股转让需采用董事会接受的标准格式 [18][19] - 调整股份锁定期规定，上市前已发行股份上市后锁定1年 [19][20]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程修订内容包括增加党组织建设条款，明确党委发挥领导核心和政治核心作用[1] - 修订后的公司章程强调"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导[1] 公司基本情况 - 公司成立于1998年，2000年7月在深交所上市，首次公开发行1亿股人民币普通股[1] - 公司注册资本为人民币1,598,616,721元，全部为普通股[1][7] - 公司注册地址为河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九层[3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行事务[3] - 公司股东享有包括股利分配、表决权、质询权等权利[11] - 持有公司5%以上股份的股东需向公司报告股份质押情况[15] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开一次，应在会计年度结束后六个月内举行[18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[20] - 股东大会通知需在会议召开20日前以公告方式发出，临时股东大会需提前15日通知[21] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管[8] - 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的[10] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[10]

股东会议程安排 - 会议时间定于2025年7月10日14点00分，现场会议地点为公司六楼会议室，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票时间为2025年7月10日9:15-15:00，股权登记日为2025年7月1日 [2] - 会议由董事长张茂义主持，表决权股份总数及比例将在现场公布 [2] 股东权利与议事规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，需提前向会务组登记或申请，每次发言不超过5分钟，同一议案发言不超过两次 [2] - 现场表决采用记名投票，每股份享有一票表决权，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [2] - 律师及股东代表共同监督计票，浙江天册律师事务所提供法律意见 [2][3] 公司章程修订议案 - 拟修订《公司章程》第一百二十二条，将副总裁数量从七名增至八名，其他高管架构保持不变 [3] - 修订条款涉及总经理（总裁）、副总裁及董事会秘书的提名与聘任流程，明确高级管理人员范围 [3] - 修订后需办理工商变更登记，并在上交所网站披露，议案需股东会审议通过 [3]