证券代码：001379 证券简称：腾达科技 公告编号：2025-038 山东腾达紧固科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次会议 （以下简称"本次会议"）通知于 2025 年 7 月 11 日以邮件、通讯、专人送达等方式 送达公司全体董事，会议于 2025 年 7 月 16 日下午 16:00 以现场结合通讯参会的方式 在山东省枣庄市滕州市经济开发区鲁班大道北路 1999 号公司会议室召开。本次会议 应到会董事 9 人，实际到会董事 8 人（其中，董事长陈佩君先生以通讯方式出席会 议，马胜利先生因病请假），符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长陈 佩君先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 经审议，董事会认为，新增子公司与公司关联方之间采购商品、接受劳务、销 售商品以公允价格交易，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股 东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 本议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议通过。 表决结 ...

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第三十三次会议于2025年7月16日在湖北省武汉市洪山区以现场结合网络视频方式召开 [1] - 会议应到董事8人，实到8人，其中6人现场出席，2人通过网络视频参加 [1] - 会议由董事长王冬主持，公司监事及高级管理人员列席会议 [1] 公司章程修订 - 会议同意对公司章程进行修订，以完善公司治理 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》 [2] - 该议案需提交公司股东大会审议 [2] 汉川四期扩建项目 - 汉川四期扩建项目将采用脱硫脱硝特许经营第三方治理模式 [2] - 该模式可节省项目静态投资32,212万元，缓解资金压力 [2] - 特许经营将由国能龙源环保有限公司汉川分公司实施 [2] - 该模式有利于提高脱硫脱硝设施运行稳定性和环保效能 [2] 关联交易情况 - 汉川四期扩建项目特许经营属于关联交易事项 [3] - 4名关联董事回避表决，4名非关联董事全票通过该议案 [3] - 独立董事专门会议对该议案进行了审议并发表意见 [3] 内部审计管理规定 - 董事会审计与风险管理委员会审议通过了内部审计管理规定 [3] - 该议案获得8票全票通过 [3]

公司董事会会议 - 云南景谷林业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月15日召开，应到独立董事3名，实到3名，会议由黄华敏先生召集和主持 [1] - 会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对 [1] 关联交易议案 - 公司向控股股东借入资金，目的是支持公司健康稳定发展，独立董事认为该借款具有必要性和合理性 [2] - 借款利率未披露具体数值，但独立董事认为该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合全体股东利益 [2] - 独立董事一致同意该议案，并将提交公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议 [2] 信息披露 - 关于本次关联交易的详细内容可查阅公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057） [2]

下简称"橡胶公司"）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。 本次发行前，橡胶公司为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联 交易。 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与公司本次发行相关 议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东会审议通过，与本次关联 交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。 一、关联交易概述 股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-048 风神轮胎股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 下简称"本次发行"）方案尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过 及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以 及获得相关批准的时间存在不确定性。 发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象， 其中，控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称"橡胶公司"）拟以现金方式 认购本次向 ...

公司重组方案 - 金浦钛业股价在重组方案披露后首个交易日涨停，市场看好其跨界并购[1] - 公司计划通过资产置换、发行股份及支付现金等方式收购利德东方100%股权，实现从化工行业向橡塑科技领域转型[2] - 此次重组本质上是将一年前剥离的资产重新买回，标的公司由实控人郭金东的二女儿郭彦彤实际控制[2] 资产腾挪与关联交易 - 2024年3月公司剥离金浦东裕31.81%股权，换得东邑酒店100%股权，但东邑酒店2024年亏损7513.14万元[2] - 2025年7月公司宣布反向收购利德东方，而利德东方2023年净利润8381.43万元，2024年增至1.21亿元[3] - 市场质疑为何公司在剥离时放弃盈利资产，转而接受亏损资产[3] 公司业绩与转型背景 - 公司2013年借壳上市后营收从8.42亿元增长至2018年18.55亿元，归母净利润最高达1.66亿元[3] - 2022年至2024年归母净利润连续亏损1.46亿元、1.61亿元、2.44亿元，2025年上半年预计亏损1.6亿-1.86亿元[3] - 钛白粉主业受产能过剩、成本高企、需求疲软等因素影响，盈利空间缩窄[4] 转型尝试与风险 - 2018年公司曾计划以56亿元收购古纤道绿色纤维100%股权，但溢价2倍的关联交易被证监会否决[4] - 2022年公司宣布投资百亿元建设新能源电池材料项目，因锂盐价格暴跌未获收益[4] - 利德东方2024年1.21亿元净利润理论上可覆盖公司年度亏损，帮助摆脱退市预警[4] 跨界整合挑战 - 利德东方主营高铁制动软管、汽车胶管等产品，与公司原有业务无协同基础[5] - 标的公司2023年净利润8381万元，2024年增速突增至44%，业绩可持续性存疑[5] - 公司缺乏橡塑制品领域的技术、渠道和客户资源，整合存在极大不确定性[6]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权 [1] - 交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业、钟伟等5方主体 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易 不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展时序 - 公司股票自2025年2月25日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [2] - 2025年3月11日公司股票复牌 同日披露董事会通过的交易预案及相关议案 [2] - 交易方案后续出现重大调整 涉及定价基准日、发行价格、交易对方等核心条款 调整比例超过原标的资产指标的20% [3] - 因实施2024年利润分配（每股派现0.30元） 股份发行价格从14.99元/股调整为14.69元/股 [3] - 2025年6月23日临时股东会审议通过最终交易方案 交易价格等核心条款已确定 [3] 当前状态与后续安排 - 截至公告日 公司正全面推进交易相关工作 [4] - 后续将根据进展履行审批程序及信息披露义务 [4]

公司重组交易 - 福达合金拟以现金方式收购光达电子不低于51%股权 预计构成重大资产重组 [1] - 交易双方实控人为父子关系 构成关联交易 公司承诺将聘请中介机构确保价格公允并回避表决 [1][2] - 交易采用现金方式 不涉及发行股份 不会导致上市公司控制权变更 [2] - 若交易完成 光达电子将成为福达合金控股子公司 新增导电银浆业务 拓展电学金属材料产业链 [1][3] - 收购有助于发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发等方面的协同效应 形成新利润增长点 [3] 公司业务概况 - 福达合金是电接触材料领域龙头企业 主导产品包括触头材料(营收占比58.06%)、复层触头(23.12%)和触头组件(15.19%) [2] - 光达电子是光伏行业高新技术企业 专业从事电子浆料研发生产 主要产品为TOPCon电池银浆 [2] - 光达电子实现光伏银浆三大核心原材料(银粉、玻璃粉、有机载体)自主研发生产 具备全产业链自研自产能力 [3] - 光达电子与通威股份、晶澳科技、天合光能等知名厂商建立长期稳定合作关系 [3] 行业背景 - 光伏银浆占光伏电池成本的27% 其中白银成本占比超过97% [3] - 2023年以来光伏产业链辅材领域并购活跃 如聚和材料1.2亿元收购江苏连银 帝科股份6.96亿元收购浙江索特60%股权 [5] 市场反应 - 公告次日股价大跌7.38%至17.69元/股 市值跌破25亿元 [4] - 第三日股价涨停10.01%至19.46元/股 封单金额3.88亿元 成交额2.20亿元 市值回升至26.36亿元 [4] - AI分析涨停原因包括战略转型期 在新能源、数据中心等新兴领域布局积极 [4] 交易历史与前景 - 2023年曾计划155亿元收购三门峡铝业但终止 本次交易规模相对可控且采用现金收购简化流程 [5] - 若收购成功 公司将转型为横跨传统电器与新能源光伏的银基材料解决方案提供商 [5]

董事会会议情况 - 第六届董事会第十五次会议于2025年7月15日召开，应到董事9人，实到9人，符合法定程序 [2] - 会议审议通过三项议案，包括终止光伏项目、合资公司减资及召开临时股东大会 [3][4][7] 终止光伏项目 - 公司决定终止年产16GW N型高效电池片及16GW大尺寸硅片切片项目，原计划总投资80亿元（一期60亿元，二期20亿元） [15] - 终止原因为光伏市场环境变化及公司战略调整，需向江山经济开发区支付1500万元赔偿款 [18][19][29] - 项目资产移交需在协议生效后3个工作日内完成，逾期视为放弃资产所有权 [22] 合资公司减资暨关联交易 - 合资公司江山棒杰以定向减资方式回购信莲基金所持49.38%股权（认缴8亿元，实缴8000万元），退出价格8587.39726万元（含8%年化利息） [33][34][42] - 交易涉及关联方信莲基金，其执行事务合伙人为衢州市国资信安资本管理有限公司，公司董事长陈剑嵩等关联董事回避表决 [34][35] - 减资完成后，棒杰新能源将持有江山棒杰100%股权，公司资源将聚焦无缝服装主业 [52] 临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年7月31日召开，审议终止光伏项目和合资公司减资两项议案 [57][63] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，股权登记日为2025年7月25日 [59][60] 行业与战略影响 - 光伏行业面临阶段性供需错配、需求降低及竞争加剧，导致公司光伏业务亏损 [34] - 终止项目及减资决策旨在优化资源配置，集中发展无缝服装核心业务 [29][52]

关联交易分析 - 2022-2024年关联交易规模持续扩大，关联销售金额从32.2亿元增至96.72亿元，关联采购金额从106.86亿元增至196.99亿元，主要交易对象包括汇丰工业制品、聚东房地产、西部重工等[2] - 关联交易定价机制市场化，钢材销售参考区域网价和期货价格，原燃料采购基于竞争性谈判，动力产品定价与政府政策挂钩，结算方式与非关联方一致（现汇/承兑）[6][7][10] - 汇丰工业制品交易增长主因西北光伏产业爆发，2022-2024年全国光伏用钢需求从57.15GW增至182.5GW，西北占比50%，公司作为镀锌铝镁主力供应商区位优势显著[14][24] 关联方双重角色合理性 - 汇丰工业制品同时承担钢卷加工与包装业务，因公司缺乏横纵切能力且其加工成本低于外运华东/华南，运距不足5公里降低物流成本[24] - 西部重工与兰州聚东公司提供钢坯修复服务，因公司6/9连铸机老化（分别运行20年/14年）导致缺陷率上升，修复采用成本加成模式（1%-3%）[21][26] - 润源公司废钢回收业务具备"一站式"处理能力，2024年起成为重要供应商，交易价格执行市场价[20][27] 在建工程投入 - 在建工程余额从2020年末7.5亿元激增至2025年一季度95.58亿元，增幅近13倍，2022-2024年新增投入100.76亿元[36][37] - 主要投向产品结构调整（如CSP系统改造）、超低排放及能源利用项目，前十大供应商中仅酒钢集团甘肃工程技术公司为关联方，EPC招标执行第三方造价咨询标底[38][39] - 行业普遍"越亏越改"，同行上市公司同期加大环保及三化改造投入，公司产能利用率79.5%-81.54%略低于行业均值，项目旨在提升碳配额竞争力和高端产品占比[41][42][43]

重大资产交易方案 - 公司拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后紫江新材将纳入合并报表范围 [1] - 交易对价为54,585.73万元人民币，基于评估基准日（2025年3月31日）紫江新材全部股东权益评估值110,000万元，扣除已派发红利2,969.15万元后协商确定 [4] - 交易价款分两期支付：协议生效后30日内支付51%，资产交割后90日内支付剩余49% [4] 交易标的与对方 - 标的资产为29名交易对方合计持有的紫江新材51%股权，主要交易方包括长江晨道新能源产业基金、深圳惠友创嘉等机构投资者 [2] - 紫江新材主营业务未明确披露，但交易涉及新能源产业投资方（如宁德蕉城上汽产业基金）及军民融合基金，显示标的可能涉及新材料或高端制造领域 [2] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方紫江集团承诺紫江新材2025-2027年扣非净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元，三年复合增长率21% [7] - 补偿机制采用逐年测试：前两年累计净利润低于承诺值80%或第三年未达100%时触发现金补偿，补偿总额不超过交易对价总和 [7] - 业绩承诺期满后需进行资产减值测试，若减值额超过已补偿金额需追加补偿 [8] 交易程序与合规性 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易（因交易对方紫江企业集团与公司同受沈雯控制） [11] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定且不适用第四十三条、第四十四条 [12] - 公司已聘请独立评估机构（中联资产评估），评估方法采用收益法，评估假设及定价被认定为合理 [16] 其他关键安排 - 资产交割拟通过全国股转系统特定事项协议转让方式实施，或经协商变更为大宗交易 [5] - 审计基准日至交割日期间标的资产收益归公司所有，亏损由交易对方承担 [5] - 公司声明交易前12个月内已按规定累计计算上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易 [14]