董事会决议事项 - 公司第七届董事会全体独立董事于2025年9月2日召开2025年第三次独立董事专门会议 [1] - 会议审议《关于补充审议放弃优先购买权暨关联交易的议案》及《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》 [1] 放弃优先购买权事项 - 补充审议放弃优先购买权事项不会改变公司持有控股子公司的持股比例 [1] - 该事项不会对公司正常生产经营造成不利影响 [1] - 不存在损害公司及公司股东利益的情形 [1] 租赁协议事项 - 租赁事项属于正常的商业交易行为 [2] - 交易遵循定价程序合法、公允原则 [2] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [2] 决议结果 - 独立董事一致同意将两项议案提交董事会审议 [1][2] - 董事会审议议案时关联董事应予回避 [1][2]

放弃权利事项概述 - 公司放弃对杭州华英新塘羽绒制品有限公司49%股权的优先购买权 该股权对应注册资本12250万元且出资款已全额实缴 [1] - 股权转让系通过新设公司杭州新昇羽绒制品有限公司以原始出资额12250万元作为对价完成 属于少数股东内部权益及持股调整 [1] - 本次交易后公司对华英新塘持股比例保持51%不变 合并报表范围未发生改变 [1][4] 关联交易性质 - 交易双方新美羽绒（转让方）和新昇羽绒（受让方）均受公司实际控制人许水均及其家庭成员控制 根据上市规则构成关联交易 [1] - 关联董事许水均、张勇、陈尧华在董事会审议时已回避表决 独立董事专门会议一致同意提交议案 [2] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市 无需有关部门批准但需提交股东大会审议 [2] 交易各方基本情况 - 转让方新美羽绒与受让方新昇羽绒注册资本均为20000万元 股东包含许水均兄弟（许灿夫、韩宝丁）及亲家（韩如洪）等关联方 [3] - 华英新塘经营范围涵盖羽绒制品制造及销售 2021年经审计总资产115215.20万元 净资产40603.83万元 营业收入170325.54万元 净利润3238.64万元 [3][4] 定价依据与交易影响 - 交易定价依据在华英新塘的出资金额确定 遵循自愿公平公正原则 未损害公司及股东利益 [4] - 本次放弃优先购买权系因持股主体变更未损害公司利益 不影响公司独立性或经营 不会形成对关联方的依赖 [4] 历史关联交易情况 - 本年度与实控人许水均及其关联方累计发生关联交易2090.39万元（不含借款） 均已履行审批程序 [5] - 公司及控股子公司向许水均或其控制企业申请借款额度1.5亿元 当前借款本息余额4102.91万元 另接受新昇羽绒财务资助196万元 [5]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年9月3日以现场方式在公司三楼大会议室召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月29日通过专人送达方式送达全体监事 [1] 监事会审议结果 - 审议通过《关于向青岛第五元素科技有限公司增资被动形成财务资助暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为关联交易符合法律法规规定 与公司发展战略相一致 [1] 交易合规性评估 - 交易价格按照市场公允价格进行 关联董事在审议时已回避表决 [1] - 会议召集召开程序 表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 审议程序合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 财务资助风险评估 - 交易完成后公司被动形成对外提供财务资助的风险处于可控范围 [1] - 不会影响公司正常业务开展及资金使用 [1] - 不存在对公司 股东尤其是中小股东的重大不利影响 [1] 信息披露 - 具体交易详情参见同日披露于巨潮资讯网的关联交易公告 [2] - 公司及监事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

控股子公司融资及反担保安排 - 控股子公司湖北徽阳新材料有限公司通过银行组团融资26亿元，期限8年，融资用于新能源新材料一体化项目[1] - 铜陵化学工业集团有限公司提供5.5亿元连带责任担保，万华化学集团股份有限公司提供4.5亿元连带责任担保，合计10亿元担保额度[1] - 湖北徽阳需向铜化集团提供不超过5.5亿元反担保，向万华化学提供不超过4.5亿元反担保，反担保总额不超过10亿元[2] 关联方基本情况 - 铜化集团成立于1991年11月12日，注册资本18.55亿元，2025年6月末资产总额195.87亿元，负债总额118.04亿元，净资产77.83亿元[2] - 万华化学成立于1998年12月16日，注册资本31.40亿元，2025年6月末资产总额3159.55亿元，负债总额2079.01亿元，净资产1080.54亿元[5] - 铜化集团为上市公司控股股东，万华化学因曾有高级管理人员在上市公司任职构成关联关系[2][5] 反担保协议主要内容 - 反担保期间自担保协议生效起至主债务清偿后三年止，主债务展期时反担保期间自动延长[6] - 反担保义务具有连续性，不因借款人重大事故或法律程序受影响，但担保合同无效时反担保责任免除[6] - 违约方需承担每日万分之五违约金及诉讼费用等合理费用[6] 日常关联交易调整 - 增加2025年度向关联方铜陵市华兴化工有限公司采购硫酸的预计额度[7] - 华兴化工为控股股东铜化集团的控股子公司，2024年末总资产5.16亿元，净资产2.15亿元[8] - 2025年6月末华兴化工总资产4.83亿元，净资产2.45亿元，上半年净利润2863.07万元[8] - 关联交易定价遵循市场原则，以同类交易市场价格为依据[8] 公司担保情况 - 上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元，对控股股东及实际控制人关联方担保金额为0元[7] - 无逾期担保情况[7]

投资交易概述 - 豪江智能以自有资金510万元投资入股青岛第五元素科技有限公司 交易完成后持有第五元素51%股权并将其纳入合并报表范围 [1] - 第五元素注册资本由284.4547万元增至580.5198万元 公司控股股东之女宫田女士增资前持有标的公司4.75%股权 本次交易构成关联交易 [1] - 第五元素成立于2019年 经营范围涵盖家用电器 电子产品技术研发 技术转让 软件开发及进出口业务 [1] 标的公司财务表现 - 第五元素2024年度净亏损89.38万元 2025年1-7月净亏损扩大至319.1万元 [1] - 截至2025年7月31日 公司总资产915.83万元 较2024年末1016.66万元下降9.92% 净资产202.82万元 较2024年末521.92万元下降61.14% [2] - 2025年1-7月营业收入367.14万元 较2024年度1284.78万元下降71.42% 营业亏损151.06万元 较2024年度91.41万元扩大65.26% [2] 资产评估与交易逻辑 - 评估报告显示第五元素总资产评估价值1244.42万元 较账面价值916.23万元增值35.82% 股东权益评估价值531.41万元 较账面价值203.22万元增值161.49% [2] - 公司称投资目的为完善业务布局和长期战略发展 通过整合第五元素至电子科技事业群实现协同效应 培育新利润增长点 [3] - 增资款将用于第五元素的研发创新投入和市场营销网络布局 公司承诺不存在利益输送 且交易不会对财务状况产生重大影响 [3] 投资主体背景 - 豪江智能2023年6月深交所上市 主营智慧家居 医养康复 智能办公等领域的智能控制及驱动系统解决方案 [3] - 公司上市后净利润连续下滑 2023年同比下降29.69% 2024年同比下降0.58% 2025年上半年净利润1954万元 同比下滑22.46% [4] - 截至公告日公司股价报18.57元/股 总市值33.65亿元 当日下跌3.13% [5]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月15日14点30分 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 现场会议地点为福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦 网络投票通过上海证券交易所系统在交易时间段9:15-15:00进行 [1] 金融服务协议修订 - 核心修订内容为增加公司在集团财务公司的每日最高存款余额不超过6亿元条款 其他条款未做实质性修改 [2] - 协议规定存款利率不低于国内主要商业银行同类存款利率 且资金全部存入国家批准设立的商业银行以确保安全 [4] - 集团财务公司提供不超过12亿元综合授信额度 贷款利率不高于国内主要商业银行同类利率 [5][6] - 协议有效期三年 期满前30天未提出终止则自动延期三年 [6] - 2025年1月至7月末集团财务公司已为公司提供存款 结算 信贷等金融服务 [3] 煤炭联合采购协议 - 与关联方福能物流签订煤炭联合采购协议 供货期从2025年7月1日至2028年6月30日 可自动顺延 [12][13] - 定价模式为结算单价=煤炭采购成本+物流中转费用+资金费用+服务费10元/吨 较上次合同13元/吨下降3元 [9][11] - 2024年公司通过福能物流采购煤炭72.04万吨 占全年总采购量73.04万吨的98.6% [8] - 采购质量要求热值≥5300 kc/kg 挥发分25-32% 硫含量≤1% 全水分≤12% [10] - 结算按船次进行 付款可选择预付款或后付款方式 后付款模式下资金占用费按LPR利率计算 [11][12] 董事及独立董事选举 - 提名6位董事候选人：王振兴 华万征 郑建新 黄明耀 郑胜祥 陈宣祥 均为现任董事 [13][14][15][16] - 提名3位独立董事候选人：钱晓岚 林传坤 黄和亮 其中黄和亮为新增候选人 [16][17][18] - 独立董事报酬标准定为每人每年7万元含税 [1] 制度修订事项 - 修订关联交易管理制度 依据上市公司监管规则和公司章程进行优化 [2] - 修订后的制度已于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站 [2]

资金占用情况 - 储某晗及关联方占用上市公司资金待偿还余额为185,223,152.69元 [1] - 前时任控股股东及关联方占用拉萨啤酒资金待偿还余额为146,167,566.02元 [1] - 资金占用待偿还总余额合计331,390,718.71元 [1] 资金占用解决方案 - 控股股东西藏盛邦控股有限公司以150,000,000.00元债权代资金占用主体抵偿 [2] - 重整投资人提供现金35,223,152.69元代偿给西藏发展 [2] - 重整投资人提供现金146,167,566.02元代偿给西藏拉萨啤酒有限公司 [2] - 盛邦控股及重整投资人承诺无权在任何情况下要求偿还或主张赔偿 [2] 关联交易概述 - 盛邦控股以债权代偿150,000,000.00元占用构成关联交易 [2] - 关联交易已通过独立董事专门会议和董事会审议 关联董事回避表决 [2] - 交易尚需提交2025年第二次临时股东会审议 关联方盛邦控股将回避表决 [3] 关联方基本情况 - 西藏盛邦控股有限公司为自然人独资有限责任公司 法定代表人及实际控制人为罗希 持股100% [4] - 注册资本30,000万元 主营业务包括企业管理与咨询 软件开发 食品经营等 [3][4] - 近三年未实际开展经营 最近一个会计年度营业收入0元 净利润-126,832.87元 [3] 关联交易内容及影响 - 本次关联交易不涉及定价政策及定价依据 [5] - 不存在其他相关利益安排 [3][5] - 交易目的为支持上市公司发展 改善资产情况 提升持续经营能力 [5] - 解决完成后有利于消除历史遗留问题 提升财务状况 改善财务指标 [5] - 除2025年1月盛邦控股向公司捐赠1.82亿元外 本年度未发生其他资金往来关联交易 [5] 公司重整状态 - 公司目前处于预重整阶段 [6] - 重整方案需取得监管部门审核同意及法院批准受理 [6] - 能否进入正式重整程序尚存在不确定性 [6] 退市风险 - 如果法院受理重整申请但重整失败 公司可能被宣告破产并实施破产清算 [6] - 若被宣告破产 公司股票将面临被终止上市的风险 [6]

合资设立参股公司 - 哈森股份与关联方辰瓴光学、中科中成及非关联方广东至高共同出资设立中科中成供应链（成都）有限公司 参股公司注册资本为人民币10000万元 公司认缴出资人民币1000万元 持股比例10% [1] 关联交易背景 - 公司正在筹划通过发行股份方式收购辰瓴光学100%股权 交易完成后夏玉龙先生直接和间接持股比例预计超过5% [1] - 辰瓴光学与中科中成为夏玉龙先生控制企业 本次对外投资构成关联交易 [1] 交易审批情况 - 本次对外投资暨关联交易事项已通过公司第五届董事会第十九次会议审议 [1] - 关联交易豁免提交公司股东大会审议 [1]

会议基本信息 - 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议于2025年9月3日以通讯方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年9月3日通过书面通知和电子邮件方式发出 [1] - 会议由独立董事张佑民主持 应到独立董事3人 实到独立董事3人 [1] - 会议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》规定 [2] 审议议案结果 - 会议审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 独立董事高超、吴新忠、张佑民一致同意该事项 [2] 关联交易评估 - 控股股东向公司提供无息借款 体现股东对上市公司的支持 [2] - 该借款有利于保障公司经营发展的资金需求 符合发展需要 [2] - 交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为 [2] - 独立董事同意将该事项提交董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月3日以通讯方式召开 应收到表决票5份 实际收到有效表决票5份 [1] - 会议通知通过书面和电子邮件方式发出 召集人对紧急召开情况进行说明 [1] - 会议由董事兼代理董事长韩明辉主持 程序符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 具体公告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 [2] 关联交易具体条款 - 控股股东厦门舍德供应链管理有限公司提供总额不超过8000万元人民币的无息借款 借款利率为0% [1] - 借款期限为18个月 单笔借款期限自资金到账之日起算 [1] - 借款方为公司及全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司 [1] 交易背景与性质 - 因经营需要接受控股股东无偿借款 构成关联交易 [1] - 公司与控股股东签署借款合同 交易具有无息特征 [1]