发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券316万张，面值总额3.16亿元，发行价格每张100元，募集资金总额3.16亿元 [1] - 扣除承销费用268.30万元及其他发行费用245.62万元后，实际募集资金净额为3.11亿元 [1] - 募集资金于2023年10月24日到账，会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 可转换公司债券于2023年11月8日在深圳证券交易所上市 [3] 保荐机构及职责 - 中泰证券担任本次发行的保荐机构，持续督导期至2024年12月31日 [2] - 保荐代表人为郭强、盛苑，履行尽职调查、文件编制、监管沟通等职责 [2][3] - 持续督导期间重点关注公司规范运作、信息披露、募集资金使用等情况 [3] 公司基本信息 - 公司全称为广东红墙新材料股份有限公司，证券代码002809，注册资本2.09亿元 [2] - 注册地址为广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园，法定代表人为刘连军 [2] - 主营业务包括混凝土外加剂、化学助剂的生产销售，以及建筑材料、防水卷材等产品的研发制造 [2] 募集资金使用 - 公司已制定募集资金管理制度，资金使用符合监管要求，未出现违规使用或变相改变用途的情形 [6] - 截至2024年12月31日，募集资金已全额使用完毕 [7] 信息披露与合规 - 公司信息披露工作符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [6] - 持续督导期间未发生需保荐机构处理的重大事项 [4] - 公司积极配合保荐机构及中介机构的工作，提供文件真实、准确、完整 [4][5]

可转换公司债券发行方案 - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年[3] - 每张面值为人民币100元，按面值发行[5] - 票面利率由公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐机构协商确定[7] - 采用每年付息一次的方式，到期归还本金和最后一年利息[9] - 年利息计算公式为I=B×i，其中B为票面总金额，i为当年票面利率[10] - 付息日为发行首日起每满一年的当日，遇节假日顺延[11] - 到期后五个工作日内办理偿还债券余额本息事项[13] 转股相关条款 - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[18] - 转股数量计算公式为Q=V/P，不足一股部分以现金兑付[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价[23] - 转股价格调整公式涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股等情况[24] - 当股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于转股价85%时，可向下修正转股价[27] - 修正后的转股价不低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价[27] 赎回与回售条款 - 期满后五个交易日内赎回全部未转股债券[29] - 转股期内若股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于转股价130%，可赎回债券[30] - 未转股余额不足3000万元时可赎回[31] - 最后两个计息年度，若股票连续30个交易日收盘价低于转股价70%，持有人可回售债券[34] - 募集资金用途变更时，持有人享有一次回售权利[36] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过7.2亿元，用于高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目[49] - 项目投资总额调整为4.23亿元[49] - 募集资金将存放于专项账户，实行专户管理[51] - 发行方案有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算[53] 公司治理与程序 - 所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[2][4][6][8][15][17][20][22][26][28][33][37][39][41][43][48][50][52][54][56][59][62][67][70][73][75][79][83][88][91] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[55][57][60][63][68][71][74][76][80][84][89] - 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则[77] - 制定了未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划[81]

公司可转换债券发行进展 - 公司于2025年4月25日收到深交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2025〕020015号）[1] - 公司已会同中介机构对审核问询函问题进行逐项落实并于2025年5月15日在巨潮资讯网披露回复公告[1] 财务数据更新情况 - 根据2024年年报和2025年一季报披露要求，公司对募集说明书等申请文件内容进行了补充、更新和修订[2] 后续审批流程 - 本次可转债发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会注册决定[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

发行人基本情况 - 注册资本为3,309,670,663元人民币，注册地址位于河北省宁晋县新兴路123号，办公地址位于北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼 [1] - 法定代表人为靳保芳，经营范围包括单晶硅棒、单晶硅片的生产加工，太阳能电池及组件的生产销售，太阳能光伏电站的开发建设运营等 [1] 本次发行情况概述 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值100元，募集资金总额为8,960,307,700元人民币 [1] - 扣除承销费用后，实际募集资金净额为8,933,848,025.97元人民币，资金已于2023年7月24日全部到位 [1] 保荐工作概述 - 中信证券作为保荐人，负责对晶澳科技的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日 [2] - 保荐人在尽职推荐阶段组织编制申请文件并出具推荐文件，积极配合深圳证券交易所的审核工作 [2] - 持续督导阶段，保荐人监督公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，重点关注关联交易及内控制度的执行情况 [2] 上市公司配合保荐工作情况 - 公司在持续督导期内积极配合保荐人的尽职调查和现场检查工作，及时通知重要事项并提供相关文件 [4] 募集资金使用情况 - 公司严格按照监管协议使用募集资金，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现擅自变更用途的情形 [5] - 截至2024年12月31日，募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行持续督导义务 [5]

发行方案核心条款 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币33,000万元（含本数）[3] - 可转债期限为自发行之日起六年[3] - 每张面值为人民币100元按面值发行[3] - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[5] 利息与付息安排 - 采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发行首日[4] - 年利息计算公式为I=B×i其中B为票面总金额i为当年票面利率[4] - 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司于付息日后五个交易日内支付利息[4] 转股价格调整机制 - 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况时将按顺序对转股价格进行调整[6][7] - 转股价格调整公式包括派送红股或转增股本P＝P0/（1＋N）增发新股或配股P＝（P0＋A×K）/（1＋K）派发现金股利P＝P0﹣D[7] - 若公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时董事会有权提出向下修正方案[8] 赎回条款 - 可转债期满后五个交易日内公司将赎回全部未转股债券赎回价格由董事会协商确定[10] - 在转股期内若公司股票连续三十个交易日中至少十五日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3,000万元时公司有权按面值加当期应计利息赎回[10] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365其中t为计息天数[10] 回售条款 - 在最后两个计息年度内若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%时持有人有权按面值加当期应计利息回售[11] - 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定时持有人享有一次回售权利[13] - 回售申报期内未实施回售的该计息年度不再行使回售权[12] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者[14] - 现有股东享有优先配售权具体比例由董事会与保荐机构协商确定[14] - 优先配售剩余部分采用网下对机构投资者发售及/或网上定价发行相结合方式承销商包销余额[14] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过33,000万元拟用于投资项目总额为44,554.55万元[17][18] - 募集资金到位前公司可通过自有或自筹资金先行投入后续置换[18] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户[18] 信用评级与担保 - 本次可转债将委托具备资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级每年至少公告一次跟踪报告[19] - 本次发行不提供担保[19] 方案有效期与审批进度 - 发行方案有效期为十二个月自股东大会审议通过之日起计算[19] - 本次监事会审议通过全部议案同意票3票反对票0票弃权票0票[2][3][4][5][6][7][8][10][11][12][13][14][17][18][19] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议[2][19][20][21][22][23][24]

发行方案基本情况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币49,280.49万元（含49,280.49万元）[4][5] - 其中14,280.49万元拟用于补充公司流动资金[4][5] - 本次发行已获股东大会授权董事会及其授权人士全权办理具体事宜[1] 发行方案修订情况 - 公司于2025年5月9日召开董事会和监事会会议审议通过修订后的发行方案及相关文件[3] - 主要修订内容包括更新公司名称及简称、财务数据和行业数据[4][5] - 将发行方案有效期自原届满之日起延长12个月至2026年2月5日[2][3] 财务信息更新 - 更新了2023年度及2024年度的财务数据[4] - 修订了财务测算主要假设及对主要财务指标的影响分析[5] - 将最近三年公司利润分配情况更新至最新[4] 行业信息更新 - 更新了行业相关数据及分析表述[5] - 更新了公司人员、技术储备情况及行业数据[5] 审核进展 - 本次发行事项尚需通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定[6] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[6]

文章核心观点 - 公司发布关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的修订公告 说明本次发行对主要财务指标的影响 并提出填补回报的具体措施及相关主体承诺 [1][2] 财务测算假设 - 假设本次发行于2025年6月30日完成 并分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年12月31日全部未转股或全部转股 [2] - 转股价格以董事会第二十九次会议召开日（2024年1月22日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者计算 实际转股价格将根据募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者确定 [2] - 假设2025年度归属于母公司所有者的净利润较上期增长率为0%或10% 2024年归属于母公司所有者的净利润为11,989.52万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,640.47万元 [2] 财务指标影响 - 总股本在2024年12月31日为14,946.25万股 假设2025年12月31日全部未转股时总股本为14,946.25万股 全部转股时总股本为16,659.76万股 [3] - 情景Ⅰ（2025年净利润增长率为0%）：基本每股收益从2024年的0.82元/股降至2025年的0.80元/股（全部未转股或全部转股） 稀释每股收益从0.82元/股降至0.72元/股 [4] - 情景Ⅱ（2025年净利润增长率为10%）：基本每股收益从2024年的0.82元/股升至2025年的0.88元/股（全部未转股或全部转股） 稀释每股收益从0.82元/股降至0.79元/股 [4] 募集资金用途 - 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币49,280.49万元 用于国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）和补充流动资金 [6] - 如实际募集资金少于拟投入总额 公司将以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分 并在募集资金到位前通过自筹资金先行投入 [7] 业务与市场储备 - 公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理 截至2024年12月31日拥有研发人员161人 覆盖物理、化学、材料、结构、暖通、机械、电气及控制等多种学科 [7][8] - 公司及其子公司已取得专利证书的专利权共398项 包括20项发明专利 在半导体制程附属设备及关键零部件领域积累了丰富的技术储备 [8] - 半导体行业下游需求持续旺盛 2023年-2025年大陆集成电路及半导体显示废气治理市场空间预计分别为28.2亿元、36.9亿元及42.6亿元 2023年-2025年中国半导体真空泵市场规模预计分别为79亿元、81亿元及86亿元 [9] - 中国大陆晶圆厂建厂速度全球第一 预计至2024年底将新增31座大型晶圆厂 半导体显示产业投资活跃 2023年中国半导体显示产业面板投资金额约1,586亿元人民币 同比增长6.6% MLED投资金额约563亿元人民币 同比增长0.2% [9][10] - 2023年国内光伏新增装机216.88GW 同比增加148.1% 光伏拉晶真空泵市场2022年规模为13亿元 光伏电池片真空泵市场需求持续增长 [11] 填补回报措施 - 公司承诺强化募集资金管理 加快募投项目建设进度 加强经营管理和内部控制 不断完善利润分配制度 [11][12] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺切实履行填补回报措施 若违反承诺将依法承担补偿责任 [13][14] 审议程序 - 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过 修订事项已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过 [14]

发行方案修订 - 调减募集资金总额719.51万元，修订后发行总额不超过人民币49,280.49万元 [2] - 募集资金用途中补充流动资金数额相应调整 [2] - 修订依据为相关要求及公司实际情况，无需提交股东大会审议 [1][2][16] 可转债基本条款 - 债券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券，面值100元按面值发行 [2] - 发行期限为6年，票面利率由董事会根据市场情况与保荐机构协商确定 [2] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止 [4] - 每年付息一次，到期归还未转股本息 [3] 转股价格机制 - 初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日及前1个交易日股票交易均价 [4] - 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等 [5] - 向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价85%时，董事会可提议修正 [7] - 修正后转股价不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [7] 赎回与回售条款 - 有条件赎回：公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130%，或未转股余额不足3,000万元时 [8] - 到期赎回：期满后5个交易日内赎回全部未转股债券 [8] - 有条件回售：最后两个计息年度，公司股票连续30日收盘价低于转股价70%时，持有人可回售 [10] - 附加回售：募集资金用途变更时，持有人可回售 [10] 发行对象与方式 - 发行对象为持有中国结算上海分公司账户的投资者（国家法规禁止者除外） [11] - 原A股股东享有优先配售权，可放弃配售 [11] - 余额采用网上定价发行或网下对机构投资者发售方式，承销商包销剩余部分 [12] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过49,280.49万元，用于投资国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期） [14][15] - 项目总投资额61,203.51万元，拟使用募集资金投入49,280.49万元 [15] - 募集资金不足时由自有资金或其他融资方式解决 [15] 其他审议事项 - 通过可转债方案论证分析报告、预案、募集资金使用可行性分析报告及摊薄即期回报填补措施的修订稿 [16][17][18] - 拟回购注销2023年员工持股计划部分股份，关联监事回避表决 [20] - 审议减少注册资本并修订公司章程议案，需提交股东大会 [21]

公司融资决策 - 公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项 董事会及监事会审议通过相关议案 [1] - 终止原因包括资本市场环境变化 政策调整 公司发展规划及融资环境等多因素 [1] - 原计划募集资金总额不超过5 2亿元 拟用于高端智能装备制造基地项目及补充流动资金 [1] 可转债发行条款 - 可转债面值100元 期限6年 票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 [2] - 转股期自发行结束满6个月后起至到期日止 持有人可自主选择转股 [2] - 付息方式为每年一次 到期偿还本金并支付末年度利息 [2] 发行与配售安排 - 发行对象包括自然人 法人 证券投资基金等合规投资者 [3] - 现有股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐机构协商确定 [3] - 剩余额度通过网下机构配售或网上定价发行 主承销商包销余额 [3] 历史IPO情况 - 公司2021年4月上市 发行2553 36万股 发行价19 58元/股 募集资金净额4 42亿元 [3] - 实际募集净额较原计划少1 1亿元 原拟投入智能装备新建 研发中心及流动资金项目 [4] - IPO发行费用5768 66万元 其中保荐承销费用3249 66万元 [4] 公司基本信息 - 公司成立于2006年 注册资本10213 36万元 实缴7660万元 主营电子设备制造 [5] - 注册地位于广东省深圳市 曾用名为深圳市新益昌自动化设备有限公司 [5]

发行基本信息 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券总额295,000万元 已获中国证监会同意注册[证监许可〔2025〕33号文] [1] - 债券发行采用优先配售与网上发行结合方式 原股东股权登记日为2025年3月27日(T-1日) [1] - 保荐机构及主承销商为华泰联合证券有限责任公司 [1] 路演安排 - 网上路演时间为2025年3月27日15:00-17:00 通过网址https://roadshow.cnstock.com/进行 [2] - 发行人管理层及保荐机构相关人员将参与路演 [2] - 募集说明书全文可在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查询 [2] 证券代码信息 - 公司A股证券代码000591 简称太阳能 [1] - 存续债券包括22太阳G1(代码149812)及23太阳GK02(代码148296) [1]