公司可转债发行摊薄即期回报分析 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 需分析对即期回报的摊薄影响 [1] - 基于三种净利润增长率假设（0%/5%/10%）测算2025年每股收益变化 [1][3] - 假设2024年扣非归母净利润为3.40亿元 总股本为1.35亿股 [1][3] - 在0%增长情景下 基本每股收益为2.47元 稀释后为2.42元 [3] - 在5%增长情景下 基本每股收益为2.59元 稀释后为2.54元 [3] - 在10%增长情景下 基本每股收益为2.72元 稀释后为2.66元 [3] 募投项目核心内容 - 募集资金将用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目 [5] - 项目围绕半导体自动化测试系统主业 聚焦新一代国产化测试系统技术储备 [6][7] - 项目实施后公司将具备ASIC定义及架构设计能力 为高端SoC测试系统国产化做准备 [7] 公司业务与技术基础 - 主营业务为半导体自动化测试系统研发、生产和销售 覆盖模拟、数模混合、分立器件等测试 [6] - 产品销往全球半导体产业发达地区 包括中国大陆、台湾、美国、欧洲等 [6] - 截至2024年底全球装机量突破7,500台 拥有专利210项（发明专利46项） [8] - 研发人员379人 占总人数48.59% 为核心人才提供保障 [7][8] 填补回报措施 - 通过提升盈利能力、加强募集资金管理、完善治理结构、强化分红机制等措施应对摊薄风险 [10][11] - 控股股东、实际控制人及董事、高管均承诺切实履行填补回报措施 [12][13] 项目审议程序 - 相关议案经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [13] - 修订稿经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议 无需再提交股东大会 [13]

发行方案调整 - 公司于2025年6月9日召开董事会及监事会会议，审议通过可转换公司债券发行方案的修订议案 [2] - 可转债发行数量从不超过10,000,000张下调至不超过7,494,751张，减少25.05% [2] - 发行总额从不超过人民币100,000万元下调至不超过74,947.51万元，减少25.05% [2] 募集资金用途调整 - 募集资金总额上限从100,000万元调整为74,947.51万元 [3][4] - 调整后拟投入募集资金总额为74,947.51万元，对应项目投资总额为75,888万元 [4] - 募集资金用途优先级和金额分配可由董事会根据项目实际需求调整 [3][4] 实施程序 - 方案调整依据股东大会对董事会的授权执行，无需重新提交股东大会审议 [4] - 发行方案尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [4] - 公司将通过自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换 [3][4]

核心观点 - 公司获证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为人民币61,500万元，期限6年，票面利率逐年递增，初始转股价32.70元/股，将在上交所科创板上市 [3][5][7][9][12][22][65][67][69][71][73][84] - 本次可转债设置赎回条款（到期赎回价112%）、回售条款（股价低于转股价70%可回售）及转股价向下修正机制（股价连续15日低于转股价85%可触发） [32][33][35][36][37][86][87][93][94][97][98][99] - 发行采用原股东优先配售与网上发行结合方式，信用评级AA-，无担保，募集资金将设立专项账户监管 [16][41][45][47][50][103][105][107][109][112][115][119] 发行方案细节 基本条款 - 发行规模：61,500万元（615万张），每张面值100元，按面值发行 [5][7][67][69] - 期限：6年（2025年6月11日至2031年6月10日） [9][71] - 票面利率：第1年0.2%、第2年0.4%、第3年0.8%、第4年1.0%、第5年1.6%、第6年2.0% [12][73] - 付息方式：每年付息一次，到期还本付息 [14][15][17][75][76][78] 转股条款 - 初始转股价：32.70元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价的90% [22][84] - 转股期：发行结束满6个月后首个交易日至到期日（2025年12月17日至2031年6月10日） [20][81] - 转股数量计算：票面总金额/当日有效转股价，不足1股部分以现金兑付 [30][91] 特殊条款 - 赎回条款：到期赎回价112%，若股价连续15日≥转股价130%或未转股余额<3,000万元可提前赎回 [32][33][93][94] - 回售条款：募集资金用途变更可触发附加回售，最后2年股价连续30日<转股价70%可回售 [35][36][37][97][98][99] - 转股价修正：股价连续15日<转股价85%时，董事会可提议下调转股价 [26][27][87][89] 发行安排 - 发行对象：原股东优先配售（股权登记日2025年6月10日），剩余部分网上发行 [16][47][50][109][112] - 信用评级：主体及债项评级均为AA-，评级机构为中证鹏元 [41][103][105] - 资金监管：设立专项账户并与银行、保荐机构签署监管协议 [55][119] - 上市安排：发行完成后申请在上交所科创板上市 [53][116]

公司融资动态 - 公司向深交所申请中止审核向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件 [1] - 公司原计划发行可转换公司债券以支持年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目 [1] - 中止申请预计时间不超过1个月 待环评和能评审查批复后申请恢复审核 [1] 项目进展状态 - 募投项目环评及能评审查批复正在办理中 尚待相关主管部门审核确认并出具批复意见 [1] - 项目涉及年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件的产能建设 [1] - 环评和能评批复未完成导致项目实施存在重大不确定性 [1] 监管审核流程 - 公司于2025年3月13日向深交所报送可转债发行申请文件 [1] - 深交所于2025年3月18日发出受理通知（深证上审〔2025〕41号） [1] - 深交所于2025年4月1日发出审核问询函（审核函〔2025〕020012号） [1]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过196,667.52万元人民币用于钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目 [13] - 本次发行方案已获监事会全票通过并将提交股东大会审议 [1][2][15] - 可转债期限为6年票面利率采用每年付息一次方式具体利率由董事会根据市场情况确定 [2][3][4] 发行方案要点 发行条款 - 可转债面值100元/张初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [5] - 转股期为发行结束满6个月后至到期日持有人可选择转股或持有 [4] - 募集资金用途变更将触发附加回售条款持有人可按面值加应计利息回售 [11] 特殊条款设计 - 下修条款：连续30交易日中15日收盘价低于转股价85%时董事会有权提议下修转股价 [7] - 赎回条款：连续30交易日中15日收盘价不低于转股价130%或未转股余额不足3000万元时公司可赎回 [8] - 回售条款：最后2个计息年度连续30交易日收盘价低于转股价70%时持有人可回售 [10] 资金用途 - 募集资金拟全部投入钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目总投资额21.38亿元募集资金占比92% [13] - 项目资金缺口将通过自筹解决董事会可根据实际需求调整募集资金投入顺序和金额 [14] 发行程序 - 发行方式包含现有股东优先配售及网上网下发行余额由主承销商包销 [12] - 方案有效期12个月需经深交所审核及证监会注册后方可实施 [15] - 公司已制定可转债持有人会议规则并建立募集资金专项存储制度 [13][14][18] 行业与战略 - 本次募投项目符合国家新能源产业政策方向有助于提升公司在光伏装备领域竞争力 [16] - 监事会认为发行方案符合公司发展战略将增强综合竞争实力 [16][17]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入7566.67万元，同比增长50.85% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润195.20万元，上年同期为-619.88万元 [1] - 2025年第一季度扣除非经常性损益的净利润145.31万元，上年同期为-742.56万元 [1] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额1.09亿元，同比增长286.18% [1] - 2023年营业收入3.96亿元，2024年营业收入4.76亿元 [1] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-2923.14万元，2024年为-2473.34万元 [1] - 2023年扣除非经常性损益的净利润-4415.93万元，2024年为-3108.62万元 [1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额-8855.08万元，2024年为385.30万元 [1] 上市及股价表现 - 2020年4月9日在上交所科创板上市，发行股票数量26,830,000股，发行价格14.34元/股 [1] - 上市首日股价盘中最高报33.00元，为上市以来最高价 [1] 首次公开发行股票募资 - 募集资金总额384,742,200.00元，募集资金净额34,274.80万元 [2] - 拟募集资金27,643.45万元，用于智能系统集成中心建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目 [2] - 发行费用总额4,199.42万元，其中承销及保荐费用2,693.20万元 [2] 可转换公司债券募资 - 2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额33,250.00万元 [3] - 扣除保荐及承销费用450.00万元后，实际收到认购资金32,800.00万元 [3] - 扣除全部发行费用1,250,589.62元后，实际募集资金净额326,749,410.38元 [3] - 截至2022年8月12日，募集资金已全部到位 [3] 募资总额 - 两次募资金额合计71,724.22万元 [4]

发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券316万张，面值总额3.16亿元，发行价格每张100元，募集资金总额3.16亿元 [1] - 扣除承销费用268.30万元及其他发行费用245.62万元后，实际募集资金净额为3.11亿元 [1] - 募集资金于2023年10月24日到账，会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 可转换公司债券于2023年11月8日在深圳证券交易所上市 [3] 保荐机构及职责 - 中泰证券担任本次发行的保荐机构，持续督导期至2024年12月31日 [2] - 保荐代表人为郭强、盛苑，履行尽职调查、文件编制、监管沟通等职责 [2][3] - 持续督导期间重点关注公司规范运作、信息披露、募集资金使用等情况 [3] 公司基本信息 - 公司全称为广东红墙新材料股份有限公司，证券代码002809，注册资本2.09亿元 [2] - 注册地址为广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园，法定代表人为刘连军 [2] - 主营业务包括混凝土外加剂、化学助剂的生产销售，以及建筑材料、防水卷材等产品的研发制造 [2] 募集资金使用 - 公司已制定募集资金管理制度，资金使用符合监管要求，未出现违规使用或变相改变用途的情形 [6] - 截至2024年12月31日，募集资金已全额使用完毕 [7] 信息披露与合规 - 公司信息披露工作符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [6] - 持续督导期间未发生需保荐机构处理的重大事项 [4] - 公司积极配合保荐机构及中介机构的工作，提供文件真实、准确、完整 [4][5]

可转换公司债券发行方案 - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年[3] - 每张面值为人民币100元，按面值发行[5] - 票面利率由公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐机构协商确定[7] - 采用每年付息一次的方式，到期归还本金和最后一年利息[9] - 年利息计算公式为I=B×i，其中B为票面总金额，i为当年票面利率[10] - 付息日为发行首日起每满一年的当日，遇节假日顺延[11] - 到期后五个工作日内办理偿还债券余额本息事项[13] 转股相关条款 - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[18] - 转股数量计算公式为Q=V/P，不足一股部分以现金兑付[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价[23] - 转股价格调整公式涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股等情况[24] - 当股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于转股价85%时，可向下修正转股价[27] - 修正后的转股价不低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价[27] 赎回与回售条款 - 期满后五个交易日内赎回全部未转股债券[29] - 转股期内若股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于转股价130%，可赎回债券[30] - 未转股余额不足3000万元时可赎回[31] - 最后两个计息年度，若股票连续30个交易日收盘价低于转股价70%，持有人可回售债券[34] - 募集资金用途变更时，持有人享有一次回售权利[36] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过7.2亿元，用于高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目[49] - 项目投资总额调整为4.23亿元[49] - 募集资金将存放于专项账户，实行专户管理[51] - 发行方案有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算[53] 公司治理与程序 - 所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[2][4][6][8][15][17][20][22][26][28][33][37][39][41][43][48][50][52][54][56][59][62][67][70][73][75][79][83][88][91] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[55][57][60][63][68][71][74][76][80][84][89] - 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则[77] - 制定了未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划[81]

公司可转换债券发行进展 - 公司于2025年4月25日收到深交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2025〕020015号）[1] - 公司已会同中介机构对审核问询函问题进行逐项落实并于2025年5月15日在巨潮资讯网披露回复公告[1] 财务数据更新情况 - 根据2024年年报和2025年一季报披露要求，公司对募集说明书等申请文件内容进行了补充、更新和修订[2] 后续审批流程 - 本次可转债发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会注册决定[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

发行人基本情况 - 注册资本为3,309,670,663元人民币，注册地址位于河北省宁晋县新兴路123号，办公地址位于北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼 [1] - 法定代表人为靳保芳，经营范围包括单晶硅棒、单晶硅片的生产加工，太阳能电池及组件的生产销售，太阳能光伏电站的开发建设运营等 [1] 本次发行情况概述 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值100元，募集资金总额为8,960,307,700元人民币 [1] - 扣除承销费用后，实际募集资金净额为8,933,848,025.97元人民币，资金已于2023年7月24日全部到位 [1] 保荐工作概述 - 中信证券作为保荐人，负责对晶澳科技的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日 [2] - 保荐人在尽职推荐阶段组织编制申请文件并出具推荐文件，积极配合深圳证券交易所的审核工作 [2] - 持续督导阶段，保荐人监督公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，重点关注关联交易及内控制度的执行情况 [2] 上市公司配合保荐工作情况 - 公司在持续督导期内积极配合保荐人的尽职调查和现场检查工作，及时通知重要事项并提供相关文件 [4] 募集资金使用情况 - 公司严格按照监管协议使用募集资金，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现擅自变更用途的情形 [5] - 截至2024年12月31日，募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行持续督导义务 [5]