上市与股本基础信息 - 斯达半导体2019年12月20日获证监会批准首次公开发行4000万股人民币普通股 2020年2月4日在上交所上市[7] - 公司注册资本为239473466元人民币[12] - 公司股份总数为239473466股 全部为普通股[23] - 公司发行股票每股面值为1元人民币[21] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 发起人香港斯达控股有限公司持股71266800股 占比59.38900%[22] - 发起人浙江兴得利纺织有限公司持股19796496股 占比16.49708%[22] - 发起人嘉兴富瑞德投资合伙企业（有限合伙）持股9164964股 占比7.63747%[22] 股份流转与股东权责规则 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让[33] - 公司董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25% 所持股份自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让[33] - 公司持有5%以上股份的股东等主体短线交易所得收益归公司所有 证券公司因包销剩余股票持股超5%等情形除外[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可依规提起股东代表诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份的 需在事实发生当日向公司作出书面报告[42] - 违规超比例买入股份的股东 超出规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权[79] - 持有1%以上有表决权股份的股东可作为征集人公开请求股东委托代为行使相关股东权利[79] 治理层级议事与审批规则 - 公司因特定三类情形收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[30] - 公司收购本公司股份后对应三类特定情形的合计持股数不得超过本公司已发行股份总额的10% 需在3年内转让或注销[30] - 公司一年内购买出售重大资产投资超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[46] - 公司与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[46] - 公司年度股东会每年召开1次 需在上一会计年度结束后的6个月内举行[49] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需由出席会议股东所持表决权过半数通过[76] - 股东会特别决议需由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 公司董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名[106] - 董事会每年至少召开两次会议 需于会议召开10日以前书面通知全体董事[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过[119] - 公司设3名独立董事 独立董事需具备五年以上相关工作经验[125] - 独立董事连任时间不得超过6年[135] - 公司董事会设置审计委员会 成员共3名 其中独立董事占2名[144] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[144] - 公司设副总经理1至8名 财务总监1名[150] 利润分配与财务相关规则 - 公司分配当年税后利润时 需提取利润的10%列入公司法定公积金 当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时 可不再提取[160] - 法定公积金转为资本时 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%[162] - 公司无重大资金支出等事项发生时 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% 存在以前年度未弥补亏损的 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%[163] - 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元人民币 或累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30% 界定为重大资金支出[164] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[164] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[164] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[164] - 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划[168] - 公司调整变更现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[169] 合并清算相关规则 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的 可不经股东会决议[187] - 公司作出合并决议后需10日内通知债权人 30日内在指定媒体公告 未接到通知书的债权人自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供对应担保[188] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东 可在公司经营管理严重困难且其他途径无法解决时 请求人民法院解散公司[195] - 公司因特定事由解散的 需在解散事由出现之日起15日内成立清算组启动清算[196] - 清算组需自成立之日起10日内通知债权人 并于60日内在指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统上公告[198] - 公司财产按顺序支付清算费用 职工工资 社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产 按股东持有的股份比例分配[199]

独立董事提名相关安排 - 斯达半导体董事会提名吴兰鹰为第六届董事会独立董事候选人[1] - 斯达半导体第五届董事会提名委员会已完成该独立董事候选人的资格审查[5] - 独立董事候选人承诺任职期间若出现不符合任职资格情形将按规定辞去职务[5] 独立董事候选人任职资格要求 - 独立董事候选人需具备5年以上法律经济会计财务管理等相关履职必需工作经验[1] - 独立董事候选人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 独立董事候选人不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职[2] - 独立董事候选人最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 独立董事候选人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家[3] - 独立董事候选人在斯达半导体连续任职时长未超过六年[3]

转债相关信息 - 斯达转债代码为113702[1] 公司章程修订相关安排 - 公司于2026年09月22日召开第五届董事会第十八次会议 审议通过修订《公司章程》并办理工商登记的议案[1] - 本次修订公司章程的议案尚需提请公司股东会审议[1] - 本次章程修订背景为公司向不特定对象发行可转换公司债券[1] - 修订后的公司章程第二十二条新增明确公司发行可转换公司债券相关转股规则及后续股本变更办理要求[1] - 除指定条款外原《公司章程》其他内容未作变动[2] - 本次章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准[2] - 公司董事会于2026年09月23日发布本次公告[4]

独立董事提名事项 - 斯达半导体董事会提名吴兰鹰为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 独立董事任职资质要求 - 独立董事候选人需具备5年以上法律经济会计财务管理等相关履职必需工作经验[1] - 独立董事不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 独立董事不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职[2] - 独立董事候选人最近36个月内不得存在被中国证监会行政处罚的记录[3] - 独立董事候选人最近36个月内不得存在3次以上证券交易所通报批评的记录[3] - 独立董事兼任境内上市公司数量未超过3家[4] - 独立董事在斯达半导体连续任职未超过6年[5]

董事会换届相关安排 - 公司第五届董事会任期届满 依规开展第六届董事会董事候选人提名审查工作[1] - 公司董事会提名委员会作出相关决议的日期为2026年09月23日[4] 非独立董事提名情况 - 公司拟提名沈华 陈幼兴 胡畏为第六届董事会非独立董事候选人[1] - 本次拟提名的非独立董事候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚[1] - 本次拟提名的非独立董事候选人未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评[1] 独立董事提名情况 - 公司拟提名沈小军 崔晓钟 吴兰鹰为第六届董事会独立董事候选人[2] - 本次拟提名的独立董事候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚[2] - 本次拟提名的独立董事候选人未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评[3] 董事候选人合规情况 - 所有董事候选人均不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形[3] - 所有董事候选人均不存在重大失信等不良记录[3]

独立董事提名事项 - 斯达半导体董事会提名崔晓钟为第六届董事会独立董事候选人[1] - 斯达半导体第五届董事会提名委员会已完成对崔晓钟的独立董事候选人资格审查[6] 独立董事候选人任职资质要求 - 独立董事候选人需具备5年以上法律经济会计财务管理等履职必需工作经验[1] - 独立董事独立性要求排除直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其近亲属[2] - 独立董事独立性要求排除在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其近亲属[2] - 独立董事候选人最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 独立董事候选人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 崔晓钟个人资质符合情况 - 崔晓钟兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家[3] - 崔晓钟在斯达半导体连续任职独立董事时长未超过六年[3] - 崔晓钟具备会计学专业博士学历学位 拥有5年以上会计专业岗位全职工作经验[4]

董事会会议相关安排 - 斯达半导体第五届董事会第十八次会议通知于2026年9月14日发出 2026年9月22日以现场加通讯结合方式召开 应到董事7人 实到董事7人 会议召开合规[1] - 公司审议通过修订《公司章程》并办理工商登记的议案 对应披露公告编号为2026-035[6] - 修订《公司章程》相关议案表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议[7][8] - 公司同意于2026年10月9日召开2026年第一次临时股东会 采用现场投票加网络投票结合的表决方式 对应披露公告编号为2026-036[9] - 提请召开2026年第一次临时股东会的议案表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票[10] 第六届董事会换届提名安排 - 公司提名沈华 陈幼兴 胡畏为第六届董事会非独立董事候选人 第六届董事会设7名董事 其中非独立董事占3名 任期自股东会审议通过之日起三年[1] - 非独立董事候选人相关议案表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票[2] - 非独立董事候选人相关议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议[4] - 公司提名沈小军 崔晓钟 吴兰鹰为第六届董事会独立董事候选人 第六届董事会设7名董事 其中独立董事占3名 任期自股东会审议通过之日起三年[4] - 独立董事候选人相关议案表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议[5]

独立董事提名事项 - 斯达半导体董事会提名沈小军为第六届董事会独立董事候选人[1] - 提名人已按上交所自律监管指引要求核实独立董事候选人任职资格并确认符合要求[5] 独立董事任职资格要求 - 独立董事候选人需具备5年以上法律经济会计财务管理等相关履职必需工作经验[1] - 独立董事任职资格需符合10项相关法律法规及监管规则要求[2] - 独立董事不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 独立董事不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职[2] - 独立董事候选人最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 独立董事候选人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 被提名人在斯达半导体连续任职未超过六年[5]

独立董事提名相关 - 斯达半导体董事会提名沈小军为第六届董事会独立董事候选人[1] - 独立董事候选人具备5年以上法律经济会计财务管理等履职必需工作经验 已取得证券交易所认可的相关培训证明[1] - 独立董事候选人不属于直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东及其配偶父母子女[2] - 独立董事候选人不属于在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其配偶父母子女[2] - 独立董事候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 独立董事候选人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家[3] - 独立董事候选人在斯达半导体连续任职未超过六年[3] - 独立董事候选人已通过斯达半导体第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 独立董事候选人任职资格经核实符合上交所自律监管指引相关要求[5]