斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年十二月二十四日 1 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 | | | | 斯达半导体股份有限公司 | 年第二次临时股东大会参会须知 3 | 2025 | | --- | --- | --- | | 斯达半导体股份有限公司 | 年第二次临时股东大会会议议程 4 | 2025 | | 议案一： | 关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商 | | | 变更登记的议案 6 | | | | 议案二： | 关于制定及修订公司治理相关制度的议案 8 | | 2 斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会参会须知 一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。 二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30 到会 场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有 表决权的股份总数后，会议登记终止 ...

第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范斯达半导体股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》（证监发〔2022〕26 号）以及《公司章程》等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批 准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单 ...

会议召开 - 董事会定期会议每年上下半年各开一次，提前十日书面通知[6] - 七种情形下董事长十日内召集临时会议，提前五日通知[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额等六项指标达一定标准由董事会批准[13] - 公司与关联自然人、法人交易达标准且非股东会审批范围由董事会批准[13] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，对外担保需特定比例董事同意[19] - 关联交易表决关联董事不得参与，按相关规则通过或提交股东会[18][19] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年，指定专人记录特定内容[24][25] - 出席董事等须在会议记录签名，错误更正后签名[24] 决议执行 - 总经理落实董事会决议并汇报，董事会督促检查，追究责任[21][22] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询，秘书汇报传达[22] 闭会职权 - 董事会闭会期间，董事长和总经理按章程行使职权[27][28] 表决规定 - 董事表决意向分三种，未选等情况处理规则[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 不定期会议，提前七天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] 职责与实施 - 选举新董事和聘高管前提出人选建议和材料[12] - 提案须提交董事会审议决定[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[19][20]

第三条 上交所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 斯达半导体股份有限公司 股东会网络投票实施细则 斯达半导体股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为了规范斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络 投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司股东会网 络投票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《斯达半导体股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提 供服务的信息技术系统。 第四条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行 股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第五条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式 指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东 ...

内部审计机构 - 公司内审部为内部审计实施机构，在董事会审计委员会领导下工作[4] 内审部职权与职责 - 可行使要求报送资料等多项职权[4][5] - 应履行拟定制度计划等多项职责，至少每季度向董事会报告工作[8][9] 审计流程 - 以就地审计为主，年初拟定计划报批，实施前5个工作日送达通知书[11] - 被审计单位有异议需3天内书面反馈，逾期视为无异议[12] 人员要求 - 专职审计人员应具备注册会计师资格或中级会计师及以上职称等[14] 评价报告 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 检查重点与整改 - 以内控大额非经营性资金往来等事项为检查评估重点[15] - 对审计发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[15] 资料归档 - 每个审计项目结束后，审计组应整理资料立卷归档[17] 董事会职责 - 及时报告并披露公司内部控制重大缺陷或风险[21] - 出具年度内部控制自我评价报告[21] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违反财经法纪应担责赔偿[23] - 审计发现违反公司规章对责任方处罚[23] - 打击报复内审人员可向董事长报告[23] - 对履职出色内审人员给予奖励[23] - 对违规内审人员给予纪律或司法处理[23] 绩效考核 - 内控情况作为部门和子公司绩效考核指标[24] 规定信息 - 规定由董事会审议通过后执行并负责解释[26] - 为斯达半导体2025年12月08日相关规定[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，临时会议委员可提议召开[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录等资料保存至少十年[14] - 主要负责内外部审计等工作，行使监事会职权[2] - 下设工作小组为日常办事机构[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[4] - 实施细则董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

斯达半导体股份有限公司 投资者关系管理制度 斯达半导体股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第四条 投资者关系管理的目的是： （一） 形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之 间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持； （二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三） 形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念； 1 斯达半导体股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为了加强斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和 潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特 别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特 别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价 值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国证券监督管理 委员会 ...

制度范围 - 适用范围包括公司及各部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 所指信息为对公司股票及衍生品种交易价格可能有重大影响的未公开信息[2] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[2] - 董事和高管对定期报告等履行传递、审核和披露流程[3] 保密义务 - 涉密人员在相关报告编制和事项筹划期间负有保密义务[3] 报送要求 - 提前报送资料需提示对方保密并登记内幕知情人[5] - 提供未公开重大信息需对方签署保密协议[5] - 对外报送信息需经相关人员审核和董秘核准[5] 材料保管 - 外部信息使用人相关材料由董事会办公室保管至少十年[5]

审计工作规程 - 制定审计委员会年报工作规程提高信息披露质量[2] 审计监督与评估 - 审计委员会监督评估外部审计机构，审阅财报并发表意见[3] 审计时间安排 - 年度财务报告审计时间安排协商后报审计委员会确定[3] 报表审阅与表决 - 审计委员会在特定阶段审阅报表、表决并提交董事会[5][9] 会计师事务所管理 - 审计委员会评价并决定续聘或改聘，特殊情况多流程决议[6][11]