员工持股计划会议召开情况 - 合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年7月14日召开，出席持有人32人，所持份额占总份额的100% [1] - 会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司《2025年员工持股计划（草案）》规定 [1] 管理委员会设立及组成 - 审议通过设立2025年员工持股计划管理委员会，由3名委员组成并设主任1名，任期与持股计划存续期一致 [1][2] - 选举吴国庆、陈汉宗、魏建鸿为管理委员会委员，吴国庆当选主任，公司董事、高管及监事不担任委员会职务 [2] 管理委员会授权事项 - 授权管理委员会处理员工持股计划相关事宜，包括持有人份额变动、增加持有人等具体操作 [2] - 所有议案均获出席会议持有人一致通过 [2][3]

员工持股计划价格调整 - 公司因派发现金红利将2025年员工持股计划股票购买价格从4.41元/股下调至4.32元/股，调整幅度为0.09元/股 [1][3] - 价格调整依据为《2025年员工持股计划（草案）》规定的派息调整公式P＝P0－V，其中V为摊薄后每股现金红利0.0936元 [3][5] - 调整后价格4.32元/股经四舍五入处理，原始计算结果为4.3164元/股 [5] 决策程序履行情况 - 2025年4月29日董事会通过持股计划草案及管理办法，4月30日披露公告 [1][2] - 2025年5月15日临时股东大会批准持股计划相关议案 [2] - 2025年7月14日董事会和监事会审议通过本次价格调整议案 [1][2] 调整事由与计算细节 - 调整直接原因为2024年度差异化分红方案：以总股本837,982,631股扣除回购股份11,910,000股为基数，每股派现0.095元 [3][4] - 摊薄后每股现金红利计算方式为(826,072,631股×0.095元)÷837,982,631股≈0.0936元 [4][5] 公司影响与监管意见 - 监事会认为调整符合《上市公司员工持股计划试点指导意见》及公司草案规定，未损害股东利益 [5] - 法律意见书确认调整程序合规，符合科创板监管指引要求 [5]

公司员工持股计划调整 - 合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划由安徽天禾律师事务所担任法律顾问，依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法规出具法律意见 [2] - 公司董事会薪酬与考核委员会、职工代表大会、第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议于2025年4月29日分别审议通过员工持股计划相关议案 [3][4] - 2025年5月15日公司临时股东大会批准《2025年员工持股计划（草案）》《管理办法》及董事会授权议案 [4][5] 调整事由与计算过程 - 调整直接关联2024年度权益分派：以总股本837,982,631股扣减回购股份11,910,000股为基数，每股派发现金红利0.095元 [5] - 差异化分红导致每股派息额需按总股本摊薄调整，计算公式为V=(826,072,631×0.095)÷837,982,631≈0.0936元/股 [6] - 调整后员工持股计划股票购买价格从4.41元/股降至4.3164元/股（四舍五入为4.32元/股），符合《员工持股计划》条款 [6] 审批与合规性 - 2025年7月14日董事会及监事会会议审议通过价格调整议案，确认调整属于股东大会授权范围，无需再次提交股东会审议 [5][6] - 律师事务所认定公司已履行全部必要程序，调整符合《试点指导意见》《规范运作指引》要求 [7]

股份回购方案基本情况 - 公司于2024年7月12日通过董事会决议，计划以自有资金回购A股股票，回购金额不低于5000万元且不超过8000万元，回购价格不超过17元/股，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] 股份回购实施情况 - 截至公告日，公司累计回购股份4,637,501股，占总股本1.27%，最高成交价13.68元/股，最低成交价12.35元/股，成交总金额59,995,312.29元（不含交易费用） [2] - 实际回购的股份数量、价格、资金总额及实施期限均符合原方案，无差异 [2] 回购期间相关主体交易情况 - 公司完成2025年员工持股计划股票购买，通过非交易过户受让回购专用账户中的2,621,700股 [2] - 董事及高管通过员工持股计划持股情况：董事长许文显71,200股、董事李立斌57,000股、副总经理姚世林42,600股、财务总监池信捷20,200股、董事会秘书罗聪20,200股 [2] - 除上述情况外，董事、高管、控股股东及一致行动人未买卖公司股票 [3] 回购对公司的影响 - 回购不会对公司财务、经营、研发、债务履约能力产生重大影响，不改变控制权及上市地位 [3] 股份变动情况 - 回购前总股本365,852,860股，回购后减少至364,210,360股 [3] - 高管锁定股因员工持股计划解锁及职位变动减少21,201股，同时注销未使用的1,642,500股回购股份 [4] 回购合规性说明 - 回购过程符合深交所自律监管指引，未在重大事项披露期间或涨跌幅限制交易日进行回购，且未同时实施股份发行行为 [4] 回购股份后续安排 - 回购的4,637,501股中，2,621,700股已用于员工持股计划，剩余2,015,801股存放于专用账户，拟用于未来员工激励或股权激励，若36个月内未使用完毕将依法注销 [4]

员工持股计划目的与意义 - 公司实施2025年员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制，健全长期有效的激励约束机制 [1] - 该计划有助于提升员工凝聚力、公司竞争力，并促进治理水平完善及可持续发展 [1] 员工持股计划合规性 - 计划草案内容符合《上市公司员工持股计划试点指导意见》及上交所自律监管指引要求 [1] - 未发现损害公司或全体股东利益的情形 [1] 参与原则与方式 - 员工参与遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [1] - 不存在强制摊派或强行分配等非自愿参与情形 [1] 委员会决议 - 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2025年员工持股计划 [2]

会议召开情况 - 公司于2025年7月12日召开第三届职工代表大会第十一次会议，就2025年员工持股计划征求职工代表意见 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定 [1] 员工持股计划背景与原则 - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理，提升员工凝聚力与竞争力 [1] - 遵循收益与贡献对等原则，依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法规制定 [1] - 计划草案及摘要已拟定，需提交董事会及股东会审议 [1][2] 职工代表审议结果 - 职工代表认为计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，未损害公司及股东利益 [2] - 计划实施前已充分征求员工意见，无强制参与情形 [2] - 全体职工代表一致通过《公司2025年员工持股计划（草案）》及摘要 [2]

公司基本情况 - 同兴环保科技股份有限公司证券简称由"同兴环保"变更为"同兴科技"，证券代码003027及公司全称保持不变 [4] - 公司注册资本为13,072.32万人民币，法定代表人郑光明，注册地址安徽省马鞍山市含山县清溪镇工业园区 [5] - 经营范围涵盖环保设备制造、碳减排技术研发、储能技术服务、特种设备设计制造等20余项业务领域 [5] 员工持股计划核心内容 - 股票来源为公司回购专用账户的2,933,500股A股普通股，占公司股本总额比例未披露 [8] - 参加对象包括董事(不含独董)、监事、高管、中层及核心员工，总人数未披露 [8] - 计划存续期36个月，自最后一笔股票过户之日起计算 [8] - 每份份额定价1.00元，全部有效员工持股计划累计持股不超过公司股本10% [9] 审议程序进展 - 2024年12月25日第五届董事会第十二次会议审议通过证券简称变更及持股计划草案 [4][11] - 监事会及薪酬委员会已对持股计划发表核查意见，认为符合公司长远发展需要 [11] - 尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [12] 法律合规性 - 安徽天禾律师事务所确认公司具备实施持股计划的主体资格 [6][14] - 持股计划草案符合《试点指导意见》《规范运作指引》相关规定 [9][14] - 已履行现阶段必要法律程序，包括董事会/监事会决议及草案披露 [12][14] 信息披露情况 - 已公告董事会决议、监事会决议、持股计划草案等文件 [12] - 后续需持续履行标的股票过户、权益变动等披露义务 [12][13]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规制定了2025年员工持股计划草案 [1] - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划内容完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等规范性文件要求 [1] 表决程序与参与机制 - 关联董事和监事已按规定回避表决，程序合法有效 [1] - 不存在强制员工参与或损害股东利益的情形 [1] - 持有人资格符合法律法规及计划规定的范围 [1][2] 财务安排与激励目标 - 公司未向持有人提供贷款、担保或其他财务资助 [2] - 计划旨在提升公司治理水平，完善薪酬激励与约束机制 [2] - 通过调动员工积极性实现企业可持续发展 [2] 董事会结论 - 董事会确认本次员工持股计划完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定 [2]

员工持股计划核查意见 - 公司薪酬与考核委员会依据《指导意见》《自律监管指引第1号》等法规对《2025年员工持股计划（草案）》进行核查 [1] - 员工持股计划决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，且无强制参与或财务资助安排 [1] - 计划持有人资格符合法规要求，主体资格合法有效 [1] 员工持股计划目的 - 旨在提升员工凝聚力与公司竞争力，实现经营者与股东利益绑定 [1] - 通过优化管理效率与激励措施推动公司战略落地及持续发展 [1] 董事会结论 - 薪酬与考核委员会认定该计划符合公司长远发展需求，未损害中小股东权益 [2]

回购方案概述 - 回购资金来源包括超募资金、自有资金及自筹资金，总额不低于1亿元且不超过2亿元，其中超募资金占比30%-30%[1] - 回购股份将用于注销减资及员工持股/股权激励，超募资金回购部分全部注销，自有资金部分用于激励[1] - 回购价格上限45.5元/股，为董事会决议前30日均价的150%[2] 回购实施细节 - 采用集中竞价交易方式回购A股，期限为股东会通过后12个月内[2] - 预计回购数量219.78万-439.56万股，占总股本1.74%-3.48%[14] - 回购完成后总股本预计减少126.31万股至124.99万股[16] 资金及财务影响 - 截至2025年3月末，公司总资产25.07亿元，净资产22.64亿元，回购资金占比分别为7.98%和8.83%[17] - 流动资产18.48亿元，回购资金占流动资产11.88%，公司认为不会影响正常经营[17] - 已完成前次回购，累计回购641.26万股，占总股本4.72%，耗资1.996亿元[5] 股东变动情况 - 股东瑞众人寿计划减持378.93万股（占总股本3%），其中集中竞价减持126.31万股[2] - 已累计减持49.66万股（占总股本0.39%）[20] - 其他主要股东暂未披露增减持计划[2] 募集资金使用 - 首次公开发行募资净额18.04亿元，截至2024年末累计使用9.51亿元[4] - 超募资金已投入3亿元用于扩产项目[7]，5.76亿元用于子公司增资[9] - 闲置募集资金主要用于现金管理，当前额度不超过13亿元[11] 公司治理安排 - 回购方案已通过董事会、独立董事专门会议及股东大会审议[24][26] - 设立专用证券账户进行回购操作，并制定严格信息披露计划[27] - 将根据法规要求履行债权人通知及注册资本变更程序[21]