会计差错概况 - 2025年已有超40家上市公司进行会计差错更正 [1] - 会计差错属于非故意过失，但近年部分公司滥用会计差错更正掩盖财务造假，如康美药业300亿现金会计差错和东方集团财务造假案例 [1] 祥源文旅案例 资金占用问题 - 公司因实控人资金占用对2022年Q1至2024年Q3财报进行追溯调整 [3] - 2022年实控人俞发祥通过关联方非经营性占用资金4.1亿元，占当期净资产15.15%，资金本金于2022年底全部归还 [4][6] - 资金占用通过虚构股权意向金交易实现，涉及上海枫某、长沙友某等账户，单笔最高达1.5亿元 [5] 财务调整细节 - 其他应收款调整额增加5007.75万元至6115.54万元，其他流动资产减少5000万元 [4] - 未分配利润微增7.75万元，所有者权益合计调整后为10.49亿元 [4] 业务转型与并购 并购活动 - 2017年祥源控股16.74亿元收购万家文化29.72%股份，后更名祥源文化 [7] - 2022年以16.32亿元收购5家实控人旗下文旅资产 [8] - 2023年5.3亿元收购碧峰峡旅游80%股权，3.13亿元资产置换文旅类资产 [8] - 2024年5773.73万元收购齐云山旅游100%股权，3.07亿元收购莽山旅游64%股权 [9] 业绩表现 - 2025年Q1营收2.12亿元（同比+55.22%），净利润3119.5万元（同比+158.67%） [10] - 2024年营收同比增长19.64%，但经营活动净现金流同比下降25% [14] - 商誉持续增长至7.9亿元，占净资产比例从10.3%升至23.9% [11] 行业背景 - 会计差错更正现象在上市公司中普遍存在，需警惕其被滥用于掩盖财务问题的风险 [1][2]

公司动态 - 董事长钱群山因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，立案仅针对个人，不会对公司日常经营活动产生重大影响 [2][3] - 公司因涉嫌信息披露违法违规已于2024年2月26日被中国证监会立案，若触及重大违法强制退市情形，股票将被实施重大违法强制退市 [3] - 公司每周披露1次风险性提示公告，说明立案调查进展情况 [3] 财务状况 - 2024年公司实现营业收入15.99亿元，同比减少28.64%，归属于上市公司股东的净利润7048.35万元 [6] - 复基控股的其他关联方企业非经营性占用公司资金7.69亿元未归还，导致公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示 [6] - 全资孙公司江苏吴中医药销售有限公司贷款逾期，导致公司及销售公司部分银行账户被冻结，可能影响融资能力和部分业务 [7] 业务情况 - 医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，产品涵盖抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤等领域 [4] - 医美生物科技板块聚焦高端医美注射类产品，通过外部引进、合作研发和自主研发布局产品管线 [4] - 公司未来发展战略为产业发展和资本运作双轮驱动，巩固医药产业核心地位，重点培育医美生物科技产业，形成"医药+医美"两大核心产业格局 [6] 法律风险 - 全资子公司江苏吴中进出口有限公司及时任法定代表人、董事长杨锋因协助实施骗取出口退税被起诉追究刑事责任，案件已于2025年4月22日第一次开庭 [7] - 公司银行账户可能存在被进一步冻结的风险 [7]

资金占用情况 - 公司控股股东东方时尚投资及其关联方累计归还占用资金0元，资金占用余额约为3.87亿元 [1] - 控股股东通过融资租赁业务非经营性占用公司资金，相关融资租赁公司已起诉公司，案件仍在审理中 [1] - 控股股东通过应收账款保理业务非经营性占用公司资金，公司已提起诉讼但终审判决未获支持 [1] - 关联方桐隆汽车未交付AI智能驾培系统，公司已于2024年12月提起诉讼，目前尚未开庭审理 [1] 监管风险 - 若公司未能在2025年6月19日前清收3.87亿元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌 [2] - 停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示 [2] - 退市风险警示后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易 [2]

公司高管及信息披露问题 - 董事长钱群山因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[1] - 公司此前已因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[1] - 立案调查仅针对董事长个人 公司称不影响日常经营活动[1] - 公司每周披露1次立案调查进展的风险提示公告[2] 财务及审计状况 - 2024年营业收入15 99亿元 同比减少28 64%[4] - 2024年归母净利润7048 35万元[4] - 会计师事务所对2024年报出具无法表示意见的审计报告[4] - 关联方企业非经营性占用资金7 69亿元未归还[4] - 公司股票已被实施退市风险警示(*ST)叠加其他风险警示[4] 业务板块及发展战略 - 医药板块通过全资子公司运营 主营药品研发生产销售[2] - 产品覆盖抗病毒 免疫调节 抗肿瘤 消化系统 心血管等领域[2] - 医美生物科技板块聚焦高端医美注射类产品[2] - 未来发展战略为"医药+医美"双轮驱动[4] 法律及经营风险 - 全资子公司及前董事长因涉嫌协助骗取出口退税被起诉[5] - 全资孙公司贷款逾期导致公司部分银行账户被冻结[5] - 立案调查及债务逾期可能影响公司融资能力和部分业务[5]

5月13日，*ST华微（600360）发布公告称，公司已向控股股东、实际控制人发函，要求控股股东、实 际控制人及其他关联方采取现金清偿、红利抵债、以资抵债等方式限期偿还占用公司的资金约14.91亿 元。 公告称，*ST华微控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称："上海鹏盛"）已将持有的华微电子 全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司，作为其履行非经营性占用资金归还义务的 担保。该质权将全部用于补偿华微电子因资金占用事项造成的损失。 证监会责令改正 公告称，公司于 2025 年 2 月 12 日收到中国证监会吉林监管局下发的《关于对吉林华微电子股份有限公 司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》，ST华微控股股东上海鹏盛及其关联方以 预付设备款等名义，非经营性占用ST华微资金。 截至2024年10月15日，公司非经营性资金占用余额为14.91亿元，占公司2023年末经审计净资产的 45.70%。责令改正决定书要求，所有占用资金应在收到决定书之日起6个月内（2025 年8月12日前）归 还。 若公司未能按照责令改正要求在6 个月内清收14.91亿元被占用资金，上交所将对公司股票实施停 ...

公司监管事项 - 公司收到吉林证监局责令改正决定 要求在2025年8月12日前清收14.91亿元被占用资金[1] - 若未按期完成清收 上海证券交易所将对公司股票实施停牌[1] 资金追收措施 - 公司已向控股股东发函要求偿还占用资金[1] - 公司与上海鹏盛就资金占用事宜积极沟通[1] - 上海鹏盛已将持有的华微电子全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司 作为履行资金归还义务的担保[1] 后续行动计划 - 公司将持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金[1] - 公司要求尽快偿还占用资金 彻底解决资金占用问题[1]

监管措施 - 博纳影业因2022年通过第三方向董事齐志及其关联方提供资金约2.1亿元构成其他关联方非经营性资金占用，2023年向董事长于冬及其关联方提供约2.6亿元构成控股股东非经营性资金占用，被新疆证监局采取责令改正措施[1][3] - 两笔资金已于2024年12月归还，但公司未按规定披露相关非经营性资金往来情况[3] - 董事长于冬作为控股股东和公司负责人，财务负责人齐志作为关联方和公司高管，均因未勤勉尽责被出具警示函并记入资本市场诚信档案[4][5] 资金占用解释 - 公司解释资金占用发生在委托理财赎回过程中，资金在第三方账户短暂停留导致，强调实际流向应为委托理财[5] - 公司表示将按要求整改并提交报告，加强合规学习和信息披露[2] 财务表现 - 2022-2024年公司营收连续下滑，分别为20.12亿元(-35.6%)、16.08亿元(-20.06%)、14.61亿元(-9.12%)，归母净利润亏损持续扩大至8.67亿元[7] - 2024年电影院业务营收9.41亿元(-23.65%)，总票房7.21亿元(-31.14%)，市场份额2.1%[7][9] 电影业务 - 2022年《长津湖之水门桥》40亿元票房成为最后高光，此后主推影片票房表现不佳：2023年《无名》9.31亿元、《长空之王》8.5亿元，2024年《传说》《红楼梦之金玉良缘》合计未超1亿元[7][8] - 2025年计划推出《蛟龙行动》特别版、《克什米尔公主号》、《四渡》等影片[8] 院线业务 - 截至2024年底旗下加盟影院137家(净增11家)，院线票房排名第13位，2024年五一档影投票房1400万元(份额1.9%)排名第六[9]

资金占用事件 - 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司通过工程代付协议等方式占用节能铁汉非经营性资金1.83亿元，占用期限已超过5年 [1][2] - 资金占用事件发生于2019年12月，当时公司实际控制人为刘水 [4] - 南国绿洲被认定为刘水的关联方，双方于2025年签订债权债务协议，约定2025年偿还本金及利息，但截至2024年报披露日尚未偿还 [4] 监管措施 - 深圳证监局责令公司、南国绿洲及刘水改正，要求6个月内归还占用资金并提交整改报告 [5][6] - 深交所下发关注函，要求公司全面自查资金划拨流程、决策程序及内控有效性，并说明资金占用的合理性及解决安排 [7][8] - 监管机构要求公司核查是否存在其他未披露的违规情形，包括资金占用、违规担保等 [8] 公司回应与安排 - 公司董事会和管理层已采取措施消除事件影响，并积极清收被占用资金 [5] - 公司披露南国绿洲预计偿还时间为2025年12月，与深圳证监局要求的6个月期限存在差异 [6] 实际控制人变更 - 2021年公司实际控制人由刘水变更为国务院国资委，但资金占用事件发生在刘水控制期间 [2][4] 财务数据 - 被占用资金1.83亿元占最近一期经审计净资产的6.79% [3]

资金占用情况 - 控股股东东方时尚投资及其关联方通过融资租赁和应收账款保理业务非经营性占用公司资金余额约2.20亿元[2] - 截至公告披露日以现金方式累计归还占用资金0元 资金占用余额仍为2.20亿元[2] - 若未能在2025年6月19日前清收2.20亿元被占用资金 上交所将对公司股票实施停牌[3] 司法拍卖股份情况 - 控股股东东方时尚投资持有的1,000,000股和实际控制人徐雄持有的14,228,000股被司法拍卖 合计15,228,000股无限售流通股[3][7] - 被拍卖股份占公司总股本714,867,301股的2.14%[3] - 所有被拍卖股份已于2025年3月19日竞价成功并完成过户登记手续[7][8] 股权结构变动 - 控股股东东方时尚投资持股比例从16.46%降至16.32% 变动0.14个百分点[4] - 实际控制人徐雄持股比例从2.03%降至0.03% 变动2.00个百分点[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股从132,119,600股(18.48%)降至116,891,600股(16.35%)[4][8] 公司控制权状况 - 本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化[5][8][12] - 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化[5][12] - 公司生产经营活动正常 股份被司法拍卖不会对生产经营产生直接重大影响[12] 股份转让限制 - 受让方在受让上述股份后6个月内不得减持[6][12] - 本次权益变动属于股东股份减少 不触及要约收购[11] - 被拍卖股份均享有表决权 不存在表决权委托或受限情况[8][10]

公司股价表现 - 4月14日ST观典开盘报4.45元跌6.51%，发稿时股价报4.34元跌8.82% [1] 退市风险警示相关情况 - 公司预计2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于1亿元，披露2024年年度报告后，股票可能被上交所实施退市风险警示 [1] - 若2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入触及相关情形，股票将于2024年年度报告披露日起开始停牌，披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌 [1] - 上交所将在公司股票停牌之日后5个交易日内，对公司股票实施退市风险警示，公司应按要求在股票被实施退市风险警示前及时发布公告，股票自公告披露后的次一交易日起复牌，公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌，自复牌之日起实施退市风险警示 [2] 业绩数据修正情况 - 2025年1月17日和2月28日公司分别披露《2024年年度业绩预亏公告》和《2024年度业绩快报公告》，经与会计师事务所沟通，对营业收入相关内容修正，更正后的营业总收入为8998.38万元，比修正前减少2895.34万元，降幅为24.34%，更正后的利润数据尚在确认中 [2] - 修正后营业总收入较上年同期减少57.58%，随着年审工作推进，公司与年审会计师深入沟通后，结合业务实际情况，对部分销售收入确认进行再次分析，基于谨慎性原则，部分收入2024年度不予确认，预计减少收入约2895.34万元 [3] 保理事项及过往业绩情况 - 针对存续未结清的保理事项，公司将督促其他公司还款，后续不排除采取法律手段，控股股东、实际控制人承诺督促还款，必要时采取合法手段保护公司合法权益，若公司因保理业务遭受损失，实控人愿承担所有损失 [4] - 2023年公司实现营业收入2.12亿元，同比下降27.12%；归母净利润2115.31万元，同比下降74.31%；扣非净利润1332.17万元，同比下降83.07%；经营活动产生的现金流量净额为5529.64万元，同比下降46.32% [4] 其他风险警示及公司发展历程 - 2024年11月1日公司公告称，截至2024年5月29日，实际控制人未归还金额共计15918.52万元，构成资金占用，占公司最近一期经审计归母净资产的15.97%，截至公告披露日，尚有7918.52万元未归还，公司股票被实施其他风险警示，简称由“观典防务”变更为“ST观典” [5] - 2015年4月15日公司股票在全国股转系统公开转让，2020年7月27日挂牌新三板精选层，2021年11月15日登陆北交所，2022年3月31日转板至科创板上市 [5] 公司发行及转板情况 - 2020年公司向不特定合格投资者公开发行不超过3959.00万股新股，发行价格13.69元/股，实际已发行3959.00万股，募集资金总额541987100.00元 [6] - 2022年5月25日公司在上交所科创板转板上市，原系北交所上市公司，北交所证券代码为832317，北交所终止上市日期为2022年4月26日，转板总股本为23751.0000万股，全部为北交所转板，无老股转让，无新股发行，转板上市后开盘参考价格为21.88元/股 [6] 公司保荐及权益分派情况 - 公司保荐机构是中信证券，保荐代表人是赵亮、纪若楠，转板上市费用为518.87万元，其中保荐费用283.02万元 [7] - 2022年7月29日公司以总股本237510000股为基数，每股派发现金红利0.05元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利11875500元，转增71253000股，分配后总股本为308763000股 [7] - 2023年7月11日公司以总股本308763000股为基数，每股派发现金红利0.06元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利18525780.00元，转增61752600股，分配后总股本为370515600股 [7]