激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[2] - 激励对象主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》规定 合法有效[2] - 激励对象未被证券交易所或中国证监会最近12个月内认定为不适当人选[1] 激励方案设计 - 股票期权授予和行权安排符合法律法规 包括授予额度、授予日期、行权价格等要素未违反规范性文件[2] - 建立股东与员工利益共享机制 形成利益共同体[2] - 方案不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 监事会结论 - 实施股权激励计划有利于公司持续健康发展[2] - 监事会同意公司实施2025年股票期权激励计划[2]

核心事件 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划中部分未解锁限制性股票共计1,818,050股 [1][2] 回购原因及对象 - 2名激励对象（邓鹏程获授5千股、柯胧扬获授5万股）因合同到期不续签或主动辞职，合计55,000股不得解除限售 [1] - 1名激励对象（刘朝德获授2万股）因非执行职务原因身故，20,000股不得解除限售 [1] - 另有60名激励对象因2023年公司业绩未达考核目标，其第一个解除限售期对应1,743,050股不得解除限售 [1] 回购方案细节 - 回购价格采用调整后授予价3.49元/股 [1] - 对辞职及合同到期对象按3.49元/股回购 [1] - 对身故对象按3.49元/股加银行同期存款利息回购 [1] - 对业绩未达标对象按授予价加同期银行存款利息回购 [1] - 回购资金来源于公司自有资金 [2] 程序进展 - 第七届董事会第十四次会议已于2025年8月21日审议通过回购注销事项 [2] - 监事会认为程序合法合规且不影响公司财务状况 [2] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后实施 [2]

回购方案核心内容 - 回购金额为人民币3000万元至6000万元 资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为25元/股 不高于董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150% [1] - 预计回购股份数量为120万股至240万股 占总股本比例0.17%至0.34% [1] 回购实施细节 - 回购方式采用集中竞价交易 回购期限为董事会审议通过日起12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 董事、高级管理人员及控股股东未来6个月内不存在减持计划 [2] 资金与时间安排 - 回购期限自2025年8月22日起12个月内完成 [1] - 若后续实施股份减持计划 相关方将履行信息披露义务 [2]

股票期权激励计划调整 - 公司调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权 同时调整预留股票期权行权价格 [1][2] - 本次调整涉及因工作调动或解除劳动关系而不再符合激励条件的对象 其已获授但尚未行权的期权将被注销 [7][13] - 激励对象人数从155名调整为140名 首次授予股票期权数量从1217万份调整为1000.45万份 注销数量合计216.55万份 [8] 行权价格调整 - 因公司2021年、2022年及2025年分红派息事宜 对股票期权行权价格进行调整 [8][15] - 调整后首次授予股票期权行权价格为6.72元/A股 预留股票期权行权价格调整为6.354元/A股 [8][15] - 行权价格调整方法为P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [15] 批准授权情况 - 本次调整已获得第九届董事会第六十四次会议审议通过 [2][13] - 独立董事对调整事项发表独立意见 关联董事在审议中回避表决 [7][9] - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等规定 [2][17] 期权授予情况 - 2020年股票期权激励计划首次授予日为2021年1月21日 向155名激励对象授予1217万份股票期权 [6] - 预留股票期权授予日为2021年12月21日 向17名激励对象授予134.80万份股票期权 [7] - 第一个行权期行权条件已成就 140名激励对象可行权数量为1000.45万份 [8]

股权激励计划审批与执行情况 - 公司已实施2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划及2025年股票期权与限制性股票激励计划 [2] - 2023年激励计划首次授予限制性股票319.30万股，预留授予71.00万股 [6] - 2024年激励计划首次授予股票期权663.50万份，限制性股票771.50万股，预留授予股票期权166.00万份及限制性股票193.00万股 [9] - 2025年激励计划首次授予限制性股票879.50万股，股票期权429.75万份 [13] 回购注销及行权条件成就 - 2023年激励计划因1名激励对象离职回购注销10.36万股限制性股票，回购价格5.6162元/股 [13] - 2024年激励计划因离职及绩效问题注销股票期权12.90万份，回购注销限制性股票12.90万股，其中首次授予部分回购价格4.85元/股，预留部分3.97元/股 [14] - 2025年激励计划因2名激励对象离职回购注销7.00万股限制性股票及注销3.50万份股票期权，回购价格4.11元/股 [15] - 2023年激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就，公司层面解除限售比例100% [19] - 2024年激励计划预留授予第一个行权期条件成就，公司层面可行权比例100% [23] 业绩考核达成情况 - 2023年激励计划第二个解除限售期业绩目标达成率超过100%，境内航区程租业务货运量增长率不低于20%，境外航区期租业务合同运营天数增长率不低于35% [19] - 2024年激励计划行权条件中营业收入增长率达114.55%（基准为2023年），净利润增长率达196.70%（基准为2023年） [23] - 个人绩效考核方面，2023年激励计划38名激励对象考核合格，2024年激励计划13名激励对象考核合格 [21][24] 法律合规性结论 - 公司股权激励事项已履行必要审批程序，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [4][25][26] - 回购注销原因、数量及价格设定符合相关规定，资金来源均为公司自有资金 [13][14][15] - 解除限售及行权条件成就情况符合激励计划要求 [19][23][25]

股权激励计划执行情况 - 公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记，实际授予限制性股票319.30万股 [8] - 2023年预留授予限制性股票完成登记，数量为71.00万股 [8] - 2024年首次授予股票期权663.50万份及限制性股票771.50万股完成登记 [13] - 2024年预留授予股票期权166.00万份及限制性股票193.00万股完成登记 [15] - 2025年首次授予限制性股票879.50万股及股票期权429.75万份完成登记 [20] 股份回购注销操作 - 2023年计划因1名激励对象离职，回购注销10.36万股限制性股票，回购资金58.18万元 [21] - 2024年计划因3名激励对象离职及1名绩效不达标，回购注销12.90万股限制性股票并注销12.90万份股票期权，回购资金合计54.29万元 [22][24] - 2025年计划因2名激励对象离职，回购注销7.00万股限制性股票并注销3.50万份股票期权，回购资金28.77万元 [24] 解除限售及行权实施 - 2023年首次授予第一个解除限售期条件成就，股份于2024年9月27日上市流通 [9] - 2023年预留授予第一个解除限售期解除限售226,440股，于2024年10月30日上市流通 [10] - 2024年首次授予第一个行权期行权条件成就，188.85万份股票期权于2025年6月6日进入行权期 [16] - 2024年首次授予第一个解除限售期解除限售2,212,500股，于2025年7月3日上市流通 [17] 程序合规性 - 所有激励计划均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并完成公示程序 [6][7][12][18] - 独立财务顾问确认相关操作符合《上市公司股权激励管理办法》及各项计划草案规定 [21][22][24][25]

股权激励计划审批与执行 - 公司于2024年审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并履行监事会核查及公示程序 [4][5] - 首次实际授予股票期权数量为663.50万份 限制性股票数量为771.50万股 并于2024年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6] - 预留授予权益包括股票期权166.00万份和限制性股票193.00万股 并于2025年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6][7] 行权条件成就与考核结果 - 预留授予第一个行权期行权条件成就 行权期为授权日起12个月后至24个月内 可行权比例为30% [8][9] - 公司层面2024年营业收入增长率达114.55%（基准为2023年） 净利润增长率达196.70% 远超计划要求的50%和35%目标 [10] - 13名激励对象个人绩效考核合格 可行权比例为100% 1名考核不合格及4名离职人员对应期权将被注销 [11][12] 本次行权具体安排 - 本次可行权股票期权数量为34.50万份 占授予总量30% 涉及13名激励对象 [13] - 行权所得股票可于T+2日上市交易 公司尚未向登记结算机构申请办理行权手续 [13] - 公司需按规定办理信息披露及证券交易所、登记结算机构的后续手续 [14]

公司股权激励计划执行进展 - 公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成 董事会审议通过相关议案并同意办理解除限售事宜 [8][13] - 限制性股票第二个限售期于2025年5月5日起届满 符合解除限售条件的激励对象可按获授总量30%解除限售 [9][10] 股权激励计划历史审批与实施 - 公司于2023年2月17日召开临时股东大会审议通过股权激励计划草案及考核管理办法 并于2023年3月27日董事会审议通过首次授予议案 [2][3] - 实际首次授予激励对象226人 授予限制性股票655.40万股 上市日期为2023年5月5日 [3] - 预留部分授予于2024年1月完成 授予11人共160.00万股 上市日期为2024年1月29日 [5] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求全部达成 2024年营业收入107,886.51万元 较2022年增长35.90%（要求不低于32.25%）[12] - 激励对象个人考核达标 除47名离职人员外 其余168名激励对象2024年度绩效考核均达标 [12] - 公司及激励对象均未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形 [10][11] 本次解除限售具体安排 - 本次可解除限售股份数量为166.50万股 涉及168名激励对象 包括董事长、总经理等高管及核心技术骨干 [14] - 高管具体解除限售数量：董事长黄振光6.00万股 总经理陈岚6.00万股 董事会秘书蔡勇峰5.40万股 财务总监林丽云3.90万股 [14] 股权激励计划调整情况 - 因离职人员变动及权益分派调整 首次授予激励对象从226人调整为168人 授予股份从655.40万股调整为555.00万股 [17] - 预留授予部分从11人调整为10人 股份从160.00万股调整为150.00万股 [17] - 因2023年及2024年现金分红 首次授予限制性股票回购价格从8.58元/股逐步调整为8.41元/股 [15][17] 其他相关事项 - 公司董事兼总经理陈岚在公告日前6个月减持公司股票197,500股 其他参与激励董事及高管无买卖情况 [18] - 激励对象个人所得税由自筹资金缴纳 公司采用代扣代缴方式 [19] - 监事会及律师事务所均对解除限售条件成就发表认可意见 [19][21]

股票期权激励计划调整 - 预留股票期权激励对象人数由14名调整为13名 [1][2][3] - 预留股票期权第二个行权期可行权数量由262,665份调整为242,665份 [1][2][3] - 注销因工作变动不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未行权的40,000份股票期权 [2] 调整依据与合规性 - 调整依据为公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 [1][2] - 审计与风险控制委员会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [2] - 法律意见书确认调整已取得现阶段必要批准和授权且符合国有控股上市公司股权激励相关法规 [3] 公司经营影响 - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 不影响管理团队勤勉尽责及为股东创造价值的承诺 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

股权激励计划概况 - 公司于2025年8月发布涉及2023年、2024年及2025年激励计划的回购注销事项独立财务顾问报告 [1] - 2023年至2025年各期激励计划均严格履行董事会、监事会审议、激励对象名单公示及股东大会授权等完整审批程序 [2] - 独立财务顾问确认所有回购注销事项已取得必要授权且符合法规要求 未损害公司及股东利益 [5] 2023年激励计划执行情况 - 因1名激励对象离职 回购注销其已获授未解除限售的10.36万股限制性股票 [3] - 回购价格为5.6162元/股 使用自有资金58.18万元 [3] 2024年激励计划调整细节 - 首次授予部分因2名激励对象离职 回购注销3.50万股限制性股票并注销3.50万份期权 [4] - 预留授予部分因1名激励对象离职及1名绩效考核不达标 回购注销9.40万股限制性股票并注销9.40万份期权 [4] - 首次授予部分回购价格4.85元/股 预留部分3.97元/股 分别使用自有资金16.9750万元和37.3180万元 [4] 2025年激励计划调整细节 - 因2名首次授予激励对象离职 回购注销7.00万股限制性股票并注销3.50万份股票期权 [5] - 回购价格为4.11元/股 [5] 资金与合规管理 - 所有回购资金均来源于公司自有资金 总额约112.47万元 [3][4][5] - 公司需按规定办理后续信息披露及股份注销登记手续 [5] - 此次调整属于股权激励机制的正常动态管理举措 [5]