核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保符合监管要求并保护投资者权益 [1][2][3] 适用对象与范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [2] - 暂缓与豁免事项范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后新增事项需有充分证据 [1] 国家秘密相关豁免 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的信息可依法豁免披露 [2] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 不得以涉密名义进行业务宣传 [2] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露信息不违反国家保密规定 [2] 商业秘密暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻时需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部审核与登记要求 - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕知情人名单 [4] - 需在定期报告公告后十日内向证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [4] 内部管理程序 - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免事务 董事会办公室为日常工作部门 [5] - 业务部门或子公司需第一时间提交登记审批表及保密承诺 由董事会秘书登记存档并经董事长签字确认 [5] - 申请未通过审核或审批时需按监管规定及时披露信息 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过之日起施行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规执行并及时修改制度 [5]

信息披露暂缓与豁免管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露暂缓与豁免业务需符合深交所相关规则，并接受事后监管，不得滥用豁免权规避义务或进行内幕交易等违法行为[1][3] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露，公司需履行保密义务，禁止通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益或严重损害利益的其他情形[2] - 暂缓披露需满足信息未泄露、内幕知情人已书面承诺保密、公司股票交易无异常波动等条件[3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一管理，董事会秘书负责协调，证券事务部协助具体事务[3][4] - 申请流程包括：部门提交资料→证券事务部审核→董事会秘书复核→董事长审批，全程需确保信息真实性[4] - 豁免披露事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等，涉及商业秘密的还需记录公开状态及影响评估[4][5] 披露执行与后续处理 - 定期报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式豁免披露，临时报告若处理后仍存泄密风险可完全豁免[5] - 暂缓披露的商业秘密在原因消除、信息难保密或已泄露时需及时披露，并说明理由及知情人交易情况[5][6] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，抵触时以后者为准，董事会负责修订与解释[8][9] - 制度自董事会审议通过生效，修改程序相同[9]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及信息披露义务人需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [1][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [1][4] 信息披露暂缓与豁免的执行标准 - 商业秘密暂缓披露后若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形需及时披露 [2][5] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [2][6] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券交易情况 [2][7] 信息披露暂缓与豁免的管理流程 - 董事会统一领导信息披露暂缓与豁免业务，董事会秘书负责组织协调，董秘办处理具体事务 [2][8] - 子公司或部门申请暂缓披露需提交书面材料，董秘办审核后经董事会秘书报董事长最终决定 [3][9] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，涉及商业秘密的还需登记公开状态、影响评估及知情人名单 [4][10] 信息披露的监督与合规要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [4][11] - 禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [4][12] - 暂缓或豁免事项范围原则上与上市时保持一致，新增事项需提供充分证据并履行内部审核程序 [4][13] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，由董事会审议通过并负责解释修订 [5][14][15][16]