核心观点 - 天宜新材在持续亏损与严重资金危机的压力下，于2025年1月15日任命实控人之女杨铠璘为公司总裁，旨在应对公司预重整背景下的经营与债务难题 [1][11] 管理层变动 - 新任总裁杨铠璘为实控人、董事长吴佩芳之女，直接及间接合计持有公司0.1%股份 [2][12] - 杨铠璘出生于1990年10月，自2016年起历任公司董事、董事会秘书、副总经理、副董事长、总裁等职 [2][12] - 此次是杨铠璘第二次出任总裁，其首次任职为2022年10月至2025年5月，后因公司战略调整辞任 [2][12] - 前任总裁孟利及副总裁啜艳明均于2025年12月11日因个人原因离职 [2][3][12][13] 财务表现与亏损情况 - 公司2024年出现上市以来首次亏损，营收7.63亿元，同比下降63.85%，归母净利润亏损14.95亿元，同比下降1138.31% [3][14] - 公司预计2025年全年归母净利润仍将为负值，继续亏损 [3][11][14] - 2025年前三季度营收5.64亿元，同比下降11.69%，归母净利润亏损3.71亿元，尽管同比上升36.82%但仍深陷亏损 [4][14] - 单季度亏损额呈恶化趋势：2025年第一、二、三季度分别亏损8927.21万元、1.2亿元、1.62亿元 [4][14] - 亏损主因是主要产品单价低位徘徊、折旧摊销等固定费用及融资成本较高 [4][14] 光伏业务困境 - 光伏新能源板块主营光伏碳碳热场、高端装备用碳碳复合材料及石英坩埚 [5][15] - 该板块曾通过2022年11月收购新毅阳快速扩张，2022年及2023年营收增速分别达311.66%和198.83%，营收占比分别达59.29%和82.86% [6][15] - 2024年光伏行业供需失衡，产品价格走低，导致该板块营收同比骤降79.63% [6][15] - 2025年上半年，光伏热场系统部件营收1.69亿元，同比下滑44.55% [6][15] - 板块毛利率从2023年的31.52%断崖式下跌至2024年的-85.41% [6][15] - 主营石英坩埚的两家核心子公司天启颐阳和新毅阳，因需求疲软，2025年1-11月产能利用率仅14.66%，业务持续亏损 [7][16] - 为避免损失扩大，两家子公司于2025年12月宣布临时停产 [7][16] - 2025年前三季度，两家子公司未经审计营收1.42亿元，占总营收25.23%，未经审计净利润为-5209.76万元 [7][16] 债务危机与流动性风险 - 公司因不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务，已触发法院启动预重整程序 [8][17] - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅1.87亿元，但短期借款及一年内到期的非流动负债高达10.39亿元，资金缺口巨大 [8][17] - 公司及子公司因欠款问题诉讼缠身，截至2025年10月1日，涉及未结案被诉案件22起，涉诉金额合计约2.26亿元 [8][18] - 同期公司及子公司银行账户受限金额合计1.34亿元，其中被冻结7880.38万元，处于止付状态5471.5万元 [8][18] - 2025年1月新增一起融资租赁合同纠纷诉讼，涉诉金额4621.84万元，相关资产已被裁定冻结 [9][18] 募投项目受严重影响 - 公司部分募集资金专户被法院查封冻结，资金被强制划扣，直接影响项目资金拨付 [9][18] - 截至2025年12月25日，“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”专户余额53.45万元，其中53.25万元被冻结，“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”专户余额5184.49万元，其中5183.25万元曾长期处于止付状态 [9][18] - 受此影响，公司将上述两大募投项目达到预定可使用状态的日期从2025年12月31日延期至2026年12月31日 [9][19][20] - 2025年1月9日，公司因股权转让纠纷未执行调解协议，两个募集资金专户中共计3952.7万元被司法划扣，相关账户余额归零 [10][20]

公司治理变动 - 公司于2026年1月15日召开职工代表大会，选举庄永先生为第八届董事会职工董事，其任期自选举通过之日起至第八届董事会任期届满止 [1] - 庄永先生出生于1987年，拥有会计学本科学历，曾任职于万科及融创绿城，于2014年加入公司，历任孔雀城板块财务负责人，现任孔雀城保交楼业务负责人 [3] - 非独立董事冯念一先生因个人原因于2026年1月14日辞去第八届董事会董事职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效 [5] - 冯念一先生持有公司股份552,700股，其中包含限制性股票58,500股，其辞职不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作和公司日常经营 [6] 股票交易异常波动 - 公司股票于2026年1月13日、14日、15日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，构成股票交易异常波动 [8] - 经公司自查及向控股股东、实际控制人核实，除已披露的预重整相关事项外，不存在其他应披露而未披露的重大事项 [8] - 公司确认在股票交易异常波动期间，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在买卖公司股票的情况 [12] 2025年度业绩预告 - 经公司财务部门初步测算，预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为-240亿元到-160亿元 [8] - 预计2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-250亿元到-170亿元 [8] - 预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为-150亿元到-100亿元 [8] 潜在退市风险警示 - 因预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条，公司股票可能在2025年年度报告披露后被实施退市风险警示 [8][16] 预重整与重整进展 - 河北省廊坊市中级人民法院已受理公司的预重整，但这不代表法院正式受理重整申请 [8] - 截至公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文件，该申请能否被受理、公司后续是否进入重整程序存在重大不确定性 [9] - 公司预重整期间签署的相关协议可能存在被终止、解除、撤销等风险，预重整能否成功存在重大不确定性 [17]

债权人在正平股份预重整期间不申报债权的，可以在重整程序中人民法院依法确定的债权申报期限内申 报债权，但不得以债权人身份参与正平股份预重整并行使相关权利。公司能否进入重整程序存在重大不 确定性，公司进入预重整后能否消除非标意见所涉事项存在重大不确定性。 智通财经APP讯，*ST正平(603843.SH)发布公告，公司预重整债权申报为部分债权申报，公司部分控股 子公司未被纳入本次预重整债权申报范围，债权申报准确性、完整性存在重大不确定性，公司可能难以 通过本次债权申报消除非标意见所涉事项。 公司不排除存在因资产减值、预重整债权申报发现应计而未计债务，导致2025年度经审计的归母净资产 为负，从而被终止上市的风险。此外，公司预重整债权申报仅涉及部分子公司，不排除年审阶段发现其 他应计而未计债务，导致2025年度经审计的归母净资产为负，从而被终止上市的风险。 ...

核心观点 - 中国平安人寿保险股份有限公司及其一致行动人在入主华夏幸福基业股份有限公司七年后，开始减持股份并起诉控股股东，双方因重大资产处置方案产生严重分歧，关系破裂 [1][3][6] - 华夏幸福经营状况持续恶化，已进入预重整程序，公司治理存在重大缺陷，平安人寿作为主要股东面临巨额投资亏损和艰难的退出局面 [4][6][7] 股东减持与持股变动 - 平安人寿及平安资管于2024年10月20日至21日通过集中竞价方式减持华夏幸福7,815,487股，占公司总股本的0.20% [1][8] - 此次减持前，平安方合计持股25.19%，减持后持股比例降至24.99% [3][10] - 2024年8月9日披露的减持计划原定最高减持3%，但最终未按上限执行 [1][8] 股东冲突与法律行动 - 平安人寿及平安资管已起诉华夏幸福基业控股股份公司及董事长王文学，案由为“申请确认仲裁协议效力”，案件将于2024年12月17日在上海金融法院开庭 [3][10] - 双方主要矛盾源于2024年10月华夏幸福提出的“置换带”方案，该方案计划以2元对价向廊坊资管转让下属两家公司，涉及27.1亿元实物资产、198.6亿元应收账款及对廊坊银行的225.75亿元债务 [3][10] - 平安方对该方案提出异议，表决时反对票比例达44.6%，债权人质疑该方案是定向以资抵债，掏空公司优质资产且对其他债权人不公 [3][10] 公司经营与财务状况恶化 - 2024年前三季度，华夏幸福营业收入同比下滑72%至38.82亿元，仅相当于2019年同期营收的6%，扣非净利润亏损超过百亿元 [7][14] - 公司已于2024年11月17日公告，债权人申请启动预重整程序且法院已受理 [4][11] - 2021年2月，华夏幸福开始出现债务逾期，中国平安当时披露对华夏幸福的风险敞口达540亿元，并计提了432亿元的信用减值损失 [6][14] 公司治理问题 - 华夏幸福“平安系”董事王葳公开声明，对公司发布预重整公告一事完全不知情，指控该公告发布程序严重违反公司章程和公司治理基本程序 [4][11] - 王葳此前亦曾对2025年中报资产减值事项投出反对票，理由为“置换带处理不审慎” [5][12] 平安的投资历史与现状 - 平安人寿于2018年7月以137.7亿元取得华夏幸福19.7%股份，2019年1月再出资42.03亿元增持5.69%，两次合计投资179.73亿元，持股成本约每股24元 [6][13] - 2021年9月，因原控股股东华夏控股持股被动下降，平安方成为公司第一大股东，但华夏控股仍为控股股东，王文学仍为实际控制人 [6][13] - 除直接持股外，平安还通过多个“九通基业债券投资计划”为华夏幸福提供支持 [6][13] - 目前华夏幸福股价已跌至每股2元左右，平安面临巨额浮亏和艰难的退出挑战 [7][14]

公司股票交易状态 - 公司股票已完成相关核查工作并于12月3日开市起复牌 [1] 审计意见与上市风险 - 公司2024年度非标审计意见尚未消除 如该事项在2025年度无法消除 公司股票将被终止上市 [1] 预重整申请进展 - 近期有债权人申请对公司预重整 公司尚未收到法院关于受理预重整申请的相关法律文书 [1] - 债权人的预重整申请能否被法院受理以及公司能否进入重整程序均存在重大不确定性 [1]

控股股东股份司法拍卖 - 控股股东东方时尚投资有限公司持有的200万股公司无限售流通股将被司法拍卖，约占公司总股本的0.28% [2][3] - 拍卖将于2025年12月28日10时至12月29日10时在京东网络司法拍卖平台进行，起拍价为人民币7,218,000元 [3] - 拍卖原因为控股股东涉及债权债务纠纷，被法院强制执行 [3] 控股股东及一致行动人持股与质押情况 - 截至公告披露日，控股股东及其一致行动人徐雄先生合计持有公司股份49,900,000股，占公司总股本的6.98% [5] - 控股股东及其一致行动人合计质押股份数量为49,650,000股，占公司总股本的6.94% [5] - 控股股东持有的全部股份49,650,000股（占公司总股本6.94%）已被司法冻结及司法标记 [5] 公司股权结构潜在变动 - 此前已有400万股控股股东所持股份被司法拍卖成功但尚未过户，若完成过户，控股股东及其一致行动人合计持股比例预计将减少0.56%至6.42% [6] - 若本次200万股股份拍卖成功，控股股东及其一致行动人合计持股将进一步减少至43,900,000股，约占公司总股本的6.14% [6] 公司财务与经营状况 - 公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，分别为-6,956.51万元、-37,302.29万元、-90,255.65万元 [10] - 会计师事务所对公司2023年、2024年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》 [9] - 2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性 [10] 公司风险警示状态 - 公司股票因内部控制审计报告被出具否定意见及连续三年扣非净利润为负等原因，已被实施其他风险警示，证券简称为"ST东时" [9][10] - 若法院依法受理对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [2][9][13] 公司重整进展 - 公司于2025年7月10日被法院决定启动预重整，但尚未进入正式重整程序，后续能否进入存在不确定性 [2][9][12] - 公司控股股东及其关联方非经营性资金占用问题已于2025年8月解决，相关其他风险警示已撤销 [11] 公司监管调查 - 公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至公告日尚未收到结论性意见或决定 [13]

公司预重整申请 - 公司收到债权人江苏鑫牛线缆有限公司送达的《通知书》，以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由，向无锡市中级人民法院申请对公司进行预重整 [1] - 如法院受理预重整申请，公司将聘任引导人协助开展债权申报与审查、财产调查、审计评估及重整投资人招募等工作，并制定重整方案 [1] - 如果公司依法进入重整程序，法院将指定管理人，由管理人或公司制定重整计划草案提交债权人会议审议，债权人根据法院批准的重整计划获得清偿 [1] 重整程序潜在影响 - 重整计划执行完毕有利于化解公司债务风险，优化资产负债结构，提升持续经营及盈利能力 [2] - 若未按期提出重整计划草案、草案未获批准或公司不能执行重整计划，法院可能终止重整程序并宣告公司破产，公司股票将被终止上市 [2] - 无论是否进入预重整或重整程序，公司均将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作 [2] 公司业务构成 - 公司传统业务为烟气净化与灰渣处理，主要包括系统设计、销售及安装，主要产品为烟气净化和灰渣处理系统设备 [2] - 危废处置相关业务包括对危险废弃物的焚烧、物化和填埋处置，以及危废处置设备的设计、生产、销售及安装 [2] - 资源化利用领域相关业务是为客户提供定制化的资源化利用类设备成套、EPC及工艺设计等服务，涉及农业、市政和工业领域 [2] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入2.63亿元，同比减少33.51% [2] - 2025年前三季度，公司实现净利润-1.58亿元，同比减少4.22% [2] - 2025年前三季度，公司实现扣非净利润-1.64亿元，同比减少6.16% [2]

向下修正可转债转股价格 - 公司董事会决议将“东时转债”转股价格由12.15元/股向下修正为4.42元/股，修正幅度达63.6% [3] - 本次转股价格向下修正的触发条件为：自2025年9月30日至2025年10月28日，公司股票出现连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价12.15元/股的80%（即9.72元/股）的情形 [11] - 修正后的转股价格确定为4.42元/股，此价格依据公司2025年第四次临时股东会召开前一个交易日（2025年11月12日）的股票交易均价设定，且不低于最近一期经审计的每股净资产1.29元和股票面值1.00元 [3][12] - 新的转股价格将于2025年11月18日生效，“东时转债”于2025年11月17日停止转股，并于11月18日起恢复转股 [3][13] - “东时转债”发行总额为4.28亿元，期限6年（2020年4月9日至2026年4月8日），初始转股价格为14.76元/股 [6][8] 重大诉讼事项进展 - 公司及全资子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司为被执行人，全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司为保证人，涉案金额为265,177,243.25元 [16][17] - 案件已进入执行阶段，法院裁定将拍卖保证人湖北东方时尚名下位于江夏区郑店街的土地使用权及地上共11处不动产 [21] - 该诉讼案件历经一审、二审，二审法院于2025年4月作出判决，驳回公司上诉，维持原判 [18] 控股股东股份冻结情况 - 公司控股股东东方时尚投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份49,900,000股，占公司总股本的6.98% [26] - 控股股东东方时尚投资本次新增轮候冻结49,650,000股，占其与一致行动人合计持股数量的99.50%，占公司总股本的6.94% [26] - 本次轮候冻结原因系控股股东与中国邮政储蓄银行股份有限公司存在到期债务未偿还纠纷 [27] - 此外，控股股东持有的1,000,000股无限售流通股已被司法拍卖但尚未过户，另有3,000,000股将于2025年11月24日至25日在淘宝网进行司法拍卖 [29] 公司其他重大风险事项 - 公司于2025年7月10日被北京市第一中级人民法院启动预重整程序，若法院正式受理重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [21][22][30] - 公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至公告日尚未收到结论性意见或决定 [23][31]

债券持有人会议安排 - 公司决定于2025年11月13日召开“东时转债”2025年第二次债券持有人会议 [2][4] - 会议将审议关于重新推选太平洋证券股份有限公司作为“东时转债”受托管理人的议案 [8][9] - 债券持有人会议决议需经出席并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效 [2] 受托管理人变更 - 公司拟将“东时转债”的受托管理人由东兴证券变更为太平洋证券 [9] - 变更目的是为了便于债券持有人集中、高效主张权益，保障公司预重整及重整的顺利推进 [9] - 截至议案发布之日，太平洋证券未持有“东时转债” [9] 公司预重整及风险状况 - 公司于2025年7月10日被北京市第一中级人民法院启动预重整 [10][24] - 若法院依法受理对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [11][25] - 公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [11][26] 重大诉讼进展 - 公司及全资子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司在一起利益责任纠纷案中为被执行人，近日被法院划拨资金4,632,169.04元 [13][14][19] - 该案件二审判决驳回公司上诉，维持原判，二审案件受理费为1,294,637.23元 [16] - 法院解除了对公司及子公司部分银行账户及保证金的查封 [17][18] 累计诉讼情况 - 公司及控股子公司近十二个月内累计新增诉讼59件，涉及本金金额81,034,844.16元 [20] - 新增诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产的8.75% [20] - 新增诉讼案件涉及事项主要为合同纠纷 [20]

公司核心动态 - 公司及主要子公司红色番茄于2025年7月28日收到法院通知启动预重整程序 [6] - 公司已确定新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司为重整产业投资人并签约 [6] - 公司已确定7家联合体或机构作为重整财务投资人并于2025年9月11日签署重整投资协议 [6] 公司治理与报告 - 公司董事会于2025年10月27日以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过2025年第三季度报告 [10][11] - 公司监事会于2025年10月27日以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过2025年第三季度报告 [14][15] - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [4][9] 财务信息披露 - 公司披露了截至2025年09月30日的合并资产负债表、年初至报告期末的合并利润表及合并现金流量表 [8][9] - 公司披露了非经常性损益项目及金额并说明不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目 [4] - 公司主要会计数据和财务指标在本报告期发生变动且已说明变动情况及原因 [5]