董事及高级管理人员薪酬管理办法 总则 - 制定目的为完善薪酬管理、建立激励约束机制、保持管理团队稳定性、提升经营水平并促进公司持续发展 [1] - 适用范围包括公司董事及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人） [1] - 薪酬制度遵循四大原则：岗位价值与责任贡献匹配、与公司目标效益挂钩、绩效考核导向、激励约束并重 [5] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东大会审议董事薪酬 [1] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准、进行年度考核并监督执行 [2] - 人力资源部与财务部配合实施具体薪酬方案 [2] 薪酬标准 - 非独立董事薪酬根据任职岗位职责及对公司贡献确定 [2] - 独立董事实行津贴制，标准由股东大会决定，履职费用由公司承担 [2] - 高级管理人员薪酬结构为基本薪酬（基于岗位职责及行业水平）和绩效薪酬（与年度经营目标挂钩） [6] - 本制度不涵盖股权激励、员工持股计划及其他专项奖励 [3] 薪酬发放与调整 - 董事及高管薪酬按内部制度发放，独立董事津贴按月支付，均代扣个税 [4] - 出现被监管处罚、擅自离职等情形时不予发放绩效薪酬或津贴 [7] - 薪酬体系需随公司经营战略动态调整，参考依据包括行业薪酬增幅、通胀水平、盈利状况等 [7] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [7] 附则 - 制度自股东大会审议通过生效，由薪酬与考核委员会解释 [7]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第三十二次会议以现场表决方式在公司会议室举行，会议通知按规定发出[1] - 应出席董事7人，实际出席7人，公司监事和高管列席会议，董事长李春荣主持[1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 审议通过的核心议案 - 全票通过变更注册资本、修订公司章程及部分制度的议案，需提交股东大会审议[1] - 一次性通过27项公司治理制度修订议案，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专项工作细则[2][3] - 重要制度修订涵盖募集资金管理、内幕信息登记、投资者关系管理、信息披露、关联交易、内部控制等关键领域[2][3] - 特别通过市值管理制度和选聘会计师事务所制度，强化资本市场相关规范[3] - 部分议案如注册资本变更需提交股东大会，其他议案董事会审议后即生效[3] 公司治理结构优化 - 系统性修订董事会议事规则、独立董事工作制度、董事长工作细则等顶层治理文件[2][3] - 新增董事及高管持股变动管理办法、离职管理制度，完善人事合规体系[2][3] - 建立信息披露暂缓与豁免业务管理制度，细化信息披露操作规范[3] - 同步更新控股子公司管理、对外投资、对外担保等业务管控制度[3]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月26日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议时间为14:00，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)提供网络投票平台 [1] - 股权登记日为2025年8月21日，登记在册的股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 股东大会将审议非累积投票提案，具体提案名称及编码未在公告中详细披露 [2][3] - 特别决议事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 中小投资者表决将单独计票 [3] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡等材料登记，个人股东需持股东账户卡、身份证等材料登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年8月21日16:00前完成登记 [4] - 会议联系地址为江苏省张家港南丰镇兴园路88号，联系人为孙军，电话0512-58983911 [4] 网络投票操作 - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00 [5] - 互联网投票需先办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [5] - 重复投票以第一次有效投票为准 [5] 授权委托 - 股东可授权代理人出席并行使表决权，授权委托书需载明委托人信息、持股数量等 [6][7] - 未明确表决意见的授权视为未作指示，代理人可自行表决 [7][8] - 授权委托书需由委托人签章并注明委托日期 [8]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度目的为规范离职程序，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞职、解职等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告之日生效并在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定），原董事需继续履职直至新董事就任 [3] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职，若未及时改选则需继续履职 [5] - 股东会可决议解任董事，决议当日生效 [6] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [7] 任职资格限制 - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力者担任董事或高管 [8] - 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年者不得任职 [8] - 对破产企业负有个人责任者，自破产清算完结未逾3年不得任职 [8] - 被列为失信被执行人或被证监会采取禁入措施者不得任职 [8] 移交手续与审计 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单 [9] - 涉及重大投资或财务决策的，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [10] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）者需制定书面履行方案，否则公司可追偿损失 [11] 离职后义务与限制 - 离职后仍需履行保密义务直至信息公开，忠实义务不因离任自动解除 [12] - 离职6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职者需遵守额外转让限制 [13] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供文件 [14] 责任追究机制 - 执行职务违反规定造成损失的，离职后仍需承担赔偿责任 [15] - 对未履行承诺或移交瑕疵者，董事会可审议追责方案包括直接损失及预期利益损失 [16] - 被追责者可申请复核但不影响公司采取财产保全措施 [17] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过即生效，修改需重新报董事会 [19] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [20]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 市值管理定义为以提升公司质量为基础的战略管理行为，核心包括主业经营、投资者关系管理和信息披露透明度[1][2] 市值管理目标与原则 - 目标包括培育新质生产力、提升经营质量、增强投资者信心，推动市值合理反映公司内在价值[1][2] - 五大原则：合法合规、价值创造、股东长期利益最大化、科学性、诚实守信[2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构，负责制定长期价值目标，并在重大决策中平衡投资者利益[2][3] - 市值管理委员会由董事长、总经理、董事会秘书组成，负责监督方案执行及动态调整[3][5] - 证券部为日常执行机构，监测市值指标（如市盈率、市净率）及行业水平，处理舆情[4][6] 市值管理实施方式 - 并购重组：通过优质资产收购强化主业协同效应，提升资产规模与盈利能力[5] - 股权激励：设定合理授予条件，绑定员工与公司长期利益[5] - 现金分红：制定中长期规划，提高分红频次与比例以增强投资者获得感[5][6] - 股份回购：结合市场环境适时回购，稳定市值并提振信心[6][7] - 增持计划：鼓励控股股东及高管增持或延长锁定期[7] 禁止行为 - 明确禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵、违规回购等违法违规行为[7]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘程序，依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程 [2] - 选聘会计师事务所指公司聘任其对财务会计报告发表审计意见的行为，其他法定审计业务可参照执行 [2] - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审核后提交董事会审议，最终由股东会决定，禁止在董事会和股东会审议前开展审计业务 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需满足六项条件：独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所与完善内控、熟悉财务法规、具备合格注册会计师团队、良好社会声誉 [4] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计质量，职责涵盖制定选聘政策、审议选聘文件、提出拟聘建议及定期提交履职评估报告等七项内容 [4] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，需通过官网发布包含评价要素和评分标准的选聘文件，确保公平公正 [2][3] - 续聘可不采用公开选聘，由审计委员会提议并经董事会和股东会审议通过 [3] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量与诚信情况，必要时要求其现场陈述 [5] 改聘会计师事务所规定 - 改聘需在年报审计期间外进行，特殊情况需临时选聘时应提交下次股东会追认 [5][6] - 解聘会计师事务所需经董事会决议后及时通知，若会计师事务所主动终止合作，审计委员会需调查原因并书面报告 [6] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成，独立董事需发表明确意见 [6] 监督与处罚机制 - 审计委员会需对选聘过程监督检查，重点关注执业质量缺陷、审计拖延影响披露、会计师事务所主动终止等情形 [6][7] - 会计师事务所存在虚假应聘、分包转包、审计报告质量问题等行为时，公司将不再选聘 [8][9] 制度附则 - 本制度由董事会负责修订解释，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [9]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护股东和投资者权益，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则制定 [1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，对外担保形式包括保证、抵押、质押及对控股子公司的担保 [1][2] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需履行审议程序后披露，为其他主体提供担保视同公司行为需遵守本制度 [1] 对外担保基本原则 - 担保行为需遵循合法、审慎、互利、安全原则，禁止任何单位/个人强制公司提供担保 [4] - 董事需审慎控制担保债务风险并对违规担保承担连带责任，关联方不得强制担保 [5] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，并采取必要风险防范措施 [6][7] 审批权限与程序 - 财务部与董事会办公室为日常担保事项职能部门 [9] - 被担保方需提供近三年财务报表、未来财务预测、银行信用记录等资料供资信评估 [10] - 财务部需实地考察被担保企业，评估盈利能力/偿债能力/成长能力后提交总经理审查，再报董事会 [11] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [13][14] - 董事会审批需经无关联董事三分之二以上通过，关联董事需回避表决 [15] 担保风险管理 - 公司需完善内控制度，禁止未经决议擅自签订担保合同 [18] - 担保合同需书面订立并定期与银行核对存档资料，发现异常担保需及时报告 [20] - 被担保方需提供有效资产抵押/质押，公司需持续跟踪其财务状况及抵押物变化 [24] - 债务到期未履约或出现破产情形时，公司需及时披露并启动债务追偿程序 [25][26] 信息披露要求 - 需向审计机构提供全部担保事项，并及时公告董事会/股东会决议及担保总额占净资产比例 [29] - 被担保方逾期15日未还款或出现破产时需补充披露 [30] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见 [31] - 所有审议通过的担保需在深交所网站及指定媒体披露决议及担保总额数据 [32] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效，修改需相同程序 [35] - 董事会拥有最终解释权 [36]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东权益[2] - 董事会需确保股东会依法召集和召开，全体董事应勤勉履职保证股东会正常运作[2] 股东会职权范围 - 股东会作为最高权力机构，行使包括董事任免、利润分配、注册资本变更、发行证券、合并分立等重大事项决策权，且不得授权其他机构代为行使[3] - 需提交股东会审议的交易标准包括：资产总额占比超50%、营业收入或净利润占比超50%且绝对金额超5000万元/500万元、成交金额占净资产50%以上等[3][4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需经股东会批准，但公开招标、国家定价交易等情形可豁免[4] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发情形包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等[8] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会需获过半数同意，董事会应在10日内反馈意见[9][10] - 持股10%以上股东可自行召集股东会，但需提前向董事会报备并满足持股比例不低于10%的要求[11][12] 股东会提案与通知 - 提案需明确议题且符合法律法规，持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案[15][16] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知内容需含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息[18][19] - 董事候选人资料需在通知中完整披露，包括教育背景、持股情况、关联关系等[21] 股东会召开与表决机制 - 会议以现场形式为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[15][23] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，公司自有股份无表决权[41] - 选举董事可采用累积投票制，特别决议需获出席股东2/3以上表决权通过，普通决议需过半数通过[42][50][52] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明表决结果详情，未通过提案或变更前次决议需特别提示[49] - 会议记录需保存10年以上，内容包括审议过程、表决结果、股东质询及答复等[55] - 股东会决议若程序或内容违法，股东可于60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议执行[59][60] 附则与其他规定 - 议事规则与《公司章程》冲突时以法律法规为准，术语"以上""超过"等表述不含本数[62][64] - 规则经股东会审议生效，由董事会负责解释，构成《公司章程》附件[65][66]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，提升公司诚信度和核心竞争力，实现公司价值与股东利益最大化 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [3] - 投资者关系管理定义为通过持续沟通增进投资者了解的行为，需遵循公平、公正、公开原则 [3][4] 投资者关系管理目的与原则 - 核心目的包括促进投资者认同、维护市场形象、形成长期稳定投资者群体 [5] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信，要求平等对待所有投资者并主动回应诉求 [4] 投资者关系管理内容与方式 - 工作对象包括全体投资者及分析师、媒体等相关方 [8] - 沟通渠道包括官网、新媒体、电话会议、路演等多元化方式，需清除沟通障碍 [9] - 沟通内容涉及发展战略、法定披露信息、重大事项（如资产重组、诉讼）、ESG信息等 [10] - 禁止在活动中透露未公开重大信息或作出股价预测，需防止选择性披露 [11][12] 投资者沟通活动规范 - 年度报告披露后15个交易日内需召开业绩说明会，董事长等高管须出席 [19] - 现金分红方案审议前需与中小股东充分沟通 [21] - 需设立专人负责的投资者热线及电子邮箱，保证沟通渠道畅通 [22] - 互动平台答复需谨慎客观，不得涉及未公开信息或迎合市场热点 [25] 信息披露与档案管理 - 投资者关系活动记录需在结束后2个交易日内编制并刊载，包含活动内容及泄密处理情况 [27] - 需建立信息披露内部控制制度，严格审查非正式公告渠道信息 [28][29] - 应创建投资者关系管理数据库，采用文字、声像等方式存档活动记录 [39] 管理机构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，需协调其他高管提供支持 [31] - 工作人员需具备财务法律知识、沟通能力及行业认知 [32] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、投诉处理、投资者数据分析等 [33][34] 自愿性信息披露要求 - 自愿披露预测性信息时需用警示文字列明风险因素，并及时更新变化情况 [36] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系工作，但未经授权不得代表公司发言 [37] - 定期开展投资者关系培训，提升高管与特定对象沟通能力 [38] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议后生效，由董事会负责解释并根据新法规及时修订 [42][43]

信息披露暂缓与豁免管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，保护公司及利益相关者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规 [1] - 本办法适用于公司各部门、分公司及子公司，涉及信息披露暂缓或豁免的情形需接受交易所事后监管 [1][2] - 信息披露暂缓或豁免的决策由公司自行审慎判断，需符合《上市规则》及《监管指引2号》要求 [1] 适用情形与条件 - 允许暂缓或豁免披露的情形包括：信息涉及商业秘密或商业敏感信息可能引发不当竞争，或披露可能损害公司及投资者利益 [1][4] - 若信息被认定为国家秘密且披露可能违反法律法规或危害国家安全，可豁免披露 [2][5] - 暂缓或豁免披露需满足条件：公司股票及衍生品交易未出现异常波动，且原因消除后需及时补披露并说明原因及保密措施 [2][7] 申请与审批流程 - 公司需审慎判断信息是否属于暂缓或豁免事项，并采取防泄露措施，不符合条件的信息需及时披露 [3][8] - 内部审批流程包括：业务部门上报证券事务管理部门审核，董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档 [4][9] - 登记内容需包含暂缓事项内容、原因、依据、期限、知情人名单及保密承诺等 [6][10] 信息管理与违规处理 - 公司需确保内幕信息知情人书面承诺保密，并防止信息泄露或内幕交易 [3][5][10] - 出现信息泄露、市场传闻、暂缓原因消除或股票交易异常时，公司需立即披露原暂缓信息 [5][11] - 违反本办法导致损失的人员将按公司规章制度追责 [5][12] 附则与修订机制 - 本办法与后续新颁布法规冲突时，以最新法规为准并修订本办法，修订需董事会审议通过 [6][13] - 本办法解释权归公司董事会，自董事会审议通过后生效 [6][14][15]