董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事及董事会行为，确保股东会依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法规[2] - 董事会需在法律框架内运行，落实股东会决议并保证决策科学性[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表负责管理印章[2] 董事会召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，均由董事长召集并提前10日书面通知[3][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议，董事长需在10日内召集，通知时限缩短至5日[7] - 董事长缺位时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[8] 提案与通知流程 - 会议提案需经董事会办公室征求董事意见后由董事长审定，内容需明确且符合法规[4][9] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、相关材料及提议人信息，董事长可要求补充材料[10] - 会议通知需包含会议时间、地点、议程、提案内容及联系方式等要素，紧急情况下可口头通知[11] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过[13] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[14][22] - 表决方式包括举手、记名或书面形式，董事需明确选择同意/反对/弃权[19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，由董事签字确认[25][26] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存10年[28] 附则 - 本规则由董事会解释，与公司章程具有同等效力，自股东会通过后生效[29][30]

业绩预告 - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为23,500万元到26,500万元，同比增加10,540.59万元到13,540.59万元，同比增长81.34%到104.48% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为22,300万元到25,300万元，同比增长89.37%到114.85% [1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为12,959.41万元，扣除非经常性损益的净利润为11,775.63万元 [1] 业绩增长原因 - 聚乙烯醇（PVA）、醋酸乙烯、醋酸甲酯的销量同比增长，其中PVA实现了销量和价格的双增长 [1] - 外贸市场份额稳步提升，PVA出口量同比增长40%以上，醋酸甲酯出口量同比增长30%以上，VAE乳液出口量同比增长210%以上 [2] - 公司持续加大研发投入，突破高端产品工艺技术壁垒，部分产品打破国外垄断，从"成本领先"转向"技术领先" [2] - PVA光学薄膜等新材料产品产销两旺，盈利能力大幅提升 [2] - PVA、聚酯切片等产品毛利率提升，盈利能力增强 [2] 非经常性损益 - 预计归属于上市公司股东的非经常性损益为1200万元左右，与上年同期基本持平，对业绩无重大影响 [2]

振华转债市场表现 - 7月7日振华转债盘中下跌3.55%报198.886元/张，成交额1.04亿元，转股溢价率8.95% [1] - 振华转债信用级别为"AA"，债券期限6年，票面利率逐年递增从0.20%至2.00% [1] - 转股开始日为2025年1月20日，转股价8.2元，对应正股为振华股份 [1] 公司基本情况 - 湖北振华化学股份有限公司是全球最具规模的铬盐上市企业，维生素K3产能全球领先 [2] - 公司在湖北黄石和重庆潼南设有生产基地，拥有"民众"、"楚高"两大知名品牌 [2] - 主要产品包括重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿等铬盐系列产品及维生素K3 [2] 公司财务表现 - 2025年一季度营业收入10.198亿元，同比增长7.59% [2] - 归属净利润1.174亿元，同比增长37.27%，扣非净利润1.149亿元，同比增长29.93% [2] - 十大股东持股合计47.57%，股东人数1.859万户，人均持股金额34.07万元 [2] 公司战略布局 - 正深度融入液流储能产业链，开展关键原材料领域投资布局 [2] - 作为高新技术企业，公司综合竞争力全球领先 [2]

报告行业投资评级 未提及 报告核心观点 - 甲醇高进口开始兑现，累库开始发生，盘面低估值，处于利空兑现期，单边暂不好定方向，估值低，偏向低了做多配 [1] - 聚乙烯整体库存中性，关注LL - HD转产、美国报价和新装置投产落地情况 [8] - 聚丙烯库存上游和中游去库，后续6月供应预计环比略增加，产能过剩背景下09预期压力中性偏过剩，出口持续放量或pdh装置检修较多可缓解供应压力 [8] - PVC基差走强，中上游库存持续去化，关注出口、煤价、商品房销售、终端订单、开工等情况 [11] 各品种情况总结 甲醇 - 动力煤期货价格维持801，江苏现货从2785降至2455，华南现货从2485降至2465，鲁南折盘面从2430降至2495，西南折盘面维持2550，河北折盘面维持2445，西北折盘面从2543升至2610，CFR中国从280降至277，CFR东南亚维持345，进口利润从220升至230，主力基差从350降至35，盘面MTO利润从 - 1173降至 - 1219 [1] 塑料 - 东北亚乙烯维持850，华北LL维持7200，华东LL从7375升至7350，华东LD从9500升至9525，华东HD从8500降至8000，LL美金维持850，LL美湾维持917，进口利润从 - 73降至 - 115，主力期货从7261降至7282，基差从 - 50降至 - 90，两油库存从72降至71，仓单从5731升至5831 [8] PP - 山东丙烯从6600降至6550，东北亚丙烯维持745，华东PP从7100降至7070，华北PP从7178升至7145，山东粉料从7060降至6970，华东共聚从7392降至7336，PP美金维持880，PP美湾维持1035，出口利润从 - 12升至 - 4，主力期货从7070升至7078，基差从20降至 - 20，两油库存从72降至71，仓单从7404降至7292 [8] PVC - 西北电石从2450降至2350，山东烧碱维持802，电石法 - 华东从4850降至4850（期间有波动），乙烯法 - 华东维持5500，电石法 - 华南维持5450，电石法 - 西北维持4450，进口美金价（CFR中国）从720降至700，出口利润从602降至465，西北综合利润维持356，华北综合利润维持 - 244，基差（高端交割品）维持 - 80 [10][11]

内部审计管理规定核心观点 - 公司制定内部审计规定旨在促进经济高质量发展、全面深化改革、权力规范运行及反腐倡廉，加强内部审计监督管理[1] - 规定适用于公司所有部门及党委管理的领导人员，要求其接受内部审计监督[1][3] - 内部审计涵盖党和国家政策落实、财务收支、内部控制、风险管理及领导人员经济责任履行等关键领域[3][4][11] - 审计工作遵循党的领导、依法依规、客观求实、推动发展及上级统领五大原则[1][2][4] 内部审计机构与职责 - 公司设立党委审计工作委员会统一领导审计工作，董事会管理重要审计事项如年度报告及整改[3][7][8] - 内部审计机构需在党委和董事会直接领导下开展工作，法定代表人需分管审计[9] - 审计机构职责包括监督政策落实、经济责任履行、财务收支、建设项目管理、风险防控等11项具体内容[11][12] - 审计机构拥有资料调取权、调查权、封存权及表彰建议权等权限[13][14] 审计人员配置与程序 - 审计人员需具备专业能力，机构负责人需有审计、会计或法律背景，经费列入预算并允许外聘专家[15][16] - 公司支持审计人员职业发展，优秀者可获表彰奖励[17][18][10] - 审计程序包括年度计划制定、审计组组建、通知书送达、现场审计、报告编制及意见征求等环节[19][20][21][24][25] - 特殊情况下可终止审计项目，审计结果需向被审计单位反馈并督促整改[28][29][30] 审计结果运用与责任追究 - 审计结果作为决策及人员考核依据，需与纪委、人事等部门协作实现信息共享[32][33] - 被审计单位若拒绝配合、提供虚假资料或整改不力将面临约谈或处理[35] - 审计人员失职、隐瞒问题或泄密将受追责，履行职责受保护[36][37] 附则与执行 - 规定属于一贯到底制度，由审计部负责解释修订，自印发日起施行[38][39][40]

股东及高管减持计划 - 绍兴中玮投资合伙企业计划减持不超过654.12万股，占公司总股本的2.0098% [1] - 董事陈寅镐计划减持不超过489.35万股，占公司总股本的1.5035% [1] - 董事及高级管理人员袁少岚计划减持不超过37.49万股，占公司总股本的0.1152% [1] - 高级管理人员施正军计划减持不超过33.5万股，占公司总股本的0.1029% [1] - 高级管理人员袁其亮计划减持不超过42.25万股，占公司总股本的0.1298% [1] 减持时间及方式 - 绍兴中玮投资合伙企业减持时间为公告披露后15个交易日的3个月内，方式为集中竞价或大宗交易 [1] - 其他高管减持时间及方式未明确说明，但均为个人或合伙人资金需求 [1]

公司治理变动 - 公司于2025年7月4日召开2025年第二次临时股东会增补董事会成员后，同日以通讯表决方式召开八届二十八次董事会，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名 [1] - 董事会全票通过选举黄小虎先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束止 [1] - 董事会全票通过增补黄小虎先生、许鹏飞先生为公司第八届董事会战略委员会委员，黄小虎先生担任主任委员 [1] 高管背景 - 新任董事长黄小虎先生为1980年生，本科学历，工程师，历任公司多个生产管理及高管职务，现任公司党委书记、董事长 [5] - 新任战略委员会委员许鹏飞先生为1983年生，研究生学历，高级工程师，具有化工行业生产管理及集团高管经验，现任公司党委副书记、董事、总经理 [6][7] 期货业务管理 - 董事会全票通过修订《期货套期保值业务内部控制制度》，新制度更名为《期货套期保值业务管理办法》，旨在进一步规范业务流程及风险防范 [2] - 董事会全票批准公司继续开展期货套期保值业务，相关公告于2025年7月5日披露于《证券时报》及巨潮资讯网 [2]

独立董事提名声明与承诺 核心观点 - 潍坊亚星化学股份有限公司董事会提名漆志文为第九届董事会独立董事候选人，认为其具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等工作经验 [1] - 被提名人暂未取得独立董事资格证书，承诺在提名后参加上交所培训并取得相关证明 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系 [3] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [3] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 未与公司及其关联方存在重大业务往来或服务关系 [4] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚 [4] - 未被立案调查或侦查且无明确结论意见 [4] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信记录及其他上交所认定的不良情形 [4] 任职限制 - 被提名人过往未因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务 [5] - 兼任境内上市公司独立董事未超过三家，且在潍坊亚星化学连续任职未超六年 [6] - 不存在影响诚信或任职资格的其他情况 [7] 审查程序 - 被提名人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查 [7] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [7] - 提名人对候选人资格核实确认符合上交所《自律监管指引第1号》要求 [7]

发行概况 - 本次发行股票数量为7,915,057股，发行价格为18.13元/股，募集资金总额143,499,983.41元，扣除发行费用后净额为140,666,101.28元 [3][9][10] - 发行对象为12家特定投资者，包括私募基金、证券公司等机构，限售期为6个月 [6][8][12] - 发行方式为全部向特定对象发行，定价基准日为2025年3月20日，发行价较基准日前20日均价溢价91.97% [9][12] 公司基本信息 - 公司全称为江苏广信感光新材料股份有限公司，成立于2006年5月12日，2016年8月30日在深交所创业板上市，证券代码300537 [2] - 主营业务为感光新材料研发、生产及销售，产品包括印刷线路板用抗蚀感光油墨、光固化涂料等，同时涉及电子专用材料销售 [2] - 截至2025年3月末，公司总资产11.97亿元，资产负债率35.78%，2025年一季度净利润887.89万元 [20][21] 发行流程与合规性 - 发行流程经董事会、股东大会审议通过，并获深交所审核及证监会注册批复 [3][4][9] - 首轮询价向266名特定对象发送认购邀请书，最终12家投资者获配，未超过35家上限 [4][6][12] - 保荐人中德证券及发行人律师湖南启元均出具合规意见，确认发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规 [17][18] 资金用途与财务影响 - 募集资金将用于年产5万吨电子感光材料及配套材料项目，已设立专项账户并签署三方监管协议 [11] - 发行后公司总股本增至2.08亿股，基本每股收益从0.05元微调至0.05元（2025年3月末），每股净资产从3.80元提升至4.34元 [19][20] 股权结构变动 - 发行前前十大股东持股比例42.41%，发行后控股股东李有明持股比例稀释至41.72%，仍保持控制权 [19] - 新增股份限售期6个月，上市时间为2025年7月10日 [19][20]

业绩预告 - 预计2025年上半年净利润为负值 利润总额亏损1000万元至1400万元 去年同期盈利30750.35万元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1000万元至1400万元 去年同期盈利30753.66万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损1500万元至1900万元 去年同期盈利30089.55万元 [1] - 基本每股收益亏损0.0215元/股至0.0302元/股 去年同期盈利0.6626元/股 [1] 业绩变动原因 - 主要产品纯碱、氯化铵销售价格较上一年度同期较大幅度下降 导致利润下降 [1] 数据说明 - 业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果 未经注册会计师预审计 [1] - 公司已与审计机构中审众环会计师事务所进行预沟通 双方在业绩预告方面无分歧 [1] - 具体财务数据以公司披露的2025年半年度报告为准 [2]