投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位为招商基金、中泰证券 [2] - 时间为2025年6月20日14:00 - 15:00 [2] - 地点在青岛银行股份有限公司总行6楼会议室 [2] - 接待人员为本行相关部门负责人及工作人员 [2] 青岛国信集团拟增持情况 - 青岛国信集团基于对青岛银行未来发展信心和长期投资价值认可，拟增持股票 [2] - 此次增持彰显股东对经营成果认可和投资价值提升信心，促进投资价值反映公司质量，强化综合经营能力，助力高质量发展 [2] 2025年第一季度净息差情况 - 2025年第一季度集团净息差（年化）1.77%，较2024年提高0.04个百分点，同比持平 [2][3] - 采取措施包括资源配置上贯彻战略、落实质效优先、实施差异化考核；资产端优化结构、提升高收益资产比重、加大贷款投放；负债端压降成本、优化负债结构、降低存款成本、提高活期和结算性存款占比 [3]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位及人员包括华泰证券、富国基金、Hao Capital 相关人员 [2] - 活动时间为 2025 年 6 月 19 日，地点在武汉钧恒会议室 [2] - 公司接待人员为汇绿生态董事会秘书严琦和董事副总经理/武汉钧恒董事长总经理彭开盛 [2] 武汉钧恒业务情况 订单与市场 - 2025 年订单增长前景好，第一、二季度 400G/800G 产品出货量增加，三、四季度光模块订单需求呈上升趋势，主要客户对单模产品需求突出 [2] - 积极布局国内外市场，国际上为头部大客户提供产能支持并拓展其他海外客户，国内与设备厂合作探索增长机会 [4] 物料供应 - 目前物料储备充足，可满足现有生产规模需求，未来 6 - 12 个月即使产量大幅提升，物料供应也不会成瓶颈 [3] 未来目标 - 去年跻身全球光模块企业前 19 名，未来三年预计保持增速，巩固在全球光通信行业竞争格局 [5] 产能情况 - 目前产能饱和，未来按 200 - 300K/月建设，计划在湖北鄂州建立新生产研发基地 [6] 汇绿生态相关情况 股权收购 - 2025 年 2 月获得武汉钧恒 51%控股权，收购着眼长期合作与发展，未直接介入日常经营管理 [7][9] 应收款风险 - 应收账款规模大，但已采取措施管理控制风险，成立应收账款管理小组，确保资金回笼 [10]

公司基本情况 - 公司创立于 2003 年，注册资本 8474.8746 万元，长期致力于汽车注塑模具及塑料零部件业务，现有 5 家全资子公司 [5] 公司产品与客户 - 产品主要为汽车内外饰注塑模具，用于汽车内外饰件量产，客户包括国际知名汽车内外饰件企业、合资品牌、国内主流自主品牌及新能源汽车品牌 [6] 公司技术研发 - 2024 年研发投入 2833.12 万元，占营业收入比例 4.17%，较去年同期增长 15.34%，取得专利 29 项（发明专利 19 项、实用新型专利 10 项），截至 2024 年末共取得专利 98 项（发明专利 26 项、实用新型专利 72 项），新增 8 项核心技术 [7][8] - 注塑模具多项核心技术处于国内领先水平，改性材料多项核心技术也处于国内领先水平，青岛已建成年产 3 万吨/年中试生产基地，安徽合肥生产基地 2025 年年底前投产，达产后产能将达 15 万吨/年，目前改性材料业务已小批量供货，营收占比低 [8][9] 公司荣誉 - 获评上汽通用、一汽大众、IAC、延锋等企业相关奖项，成为佛瑞亚全球战略供应商，获中国模具工业协会等颁发的多项荣誉 [10] 互动交流问答 订单情况 - 2024 年营业收入 67885.20 万元，较上年同期增长 18.59%，新能源汽车产品收入 16556.37 万元，同比增长 126.21%，占总营业收入 24.39%；截至 2024 年末，注塑模具在手订单 9.38 亿元，较去年同期增长 22.57%，新能源汽车注塑模具在手订单 3.29 亿元，较去年同期增长 16.05%，预计新能源汽车模具收入增长速度高于传统燃油车 [12] 付款账期 - 多家车企推行 60 天账期政策有积极作用，公司将关注进展，加强应收账款管理，优化客户结构 [13] 国际业务布局 - 2019 年在泰国设厂，2023 年在法国设厂，未来将在欧洲、北美等区域设分支机构开拓国际市场 [14][15] 风险规避 - 汇率风险应对措施：选择外汇避险工具、规划外币现汇存款规模、增加产品附加值、与外销客户约定人民币结算 [16] - 原材料价格波动风险应对措施：与供应商签年度长协合同，采购人员按流程询价、比价，成本端规模效应明显 [17] 开拓高分子材料市场逻辑 - 新增改性塑料业务可丰富产品线，满足客户“模塑一体化”“一站式采购”需求，实现规模化生产，拓展利润点，提升业务协同能力和竞争力 [18][19] PEEK 材料与高分子材料业务 - PEEK 材料有相关技术储备，暂无相关订单和收入 [20][21] - 高分子材料业务产品分三大类，应用多领域，青岛中试基地已建成，安徽合肥基地 2025 年年底前投产，达产后产能 15 万吨/年，已小批量供货，营收占比低 [22]

关联交易概述 - 公司于2025年5月30日通过董事会决议，同意与南昌兆投及顾伟签署《债务清偿协议》，涉及出售/处置资产事项的转让应收款清偿事宜 [1] - 交易内容包括出售资产、处置合伙权益及出售信托权益，统称为"出售/处置资产事项" [1] 关联方基本情况 - 南昌兆投为有限合伙企业，注册资本1236.4829万元，顾伟持股50.999%，刘桂萍持股49% [2] - 截至2024年底，南昌兆投总资产67.65亿元，总负债64.48亿元，净资产3.17亿元，2024年净利润亏损5077.22万元 [2] - 顾伟为公司董事长，南昌兆投为公司持股5%以上股东，二者均为公司关联方 [3] 债务清偿协议主要内容 - 截至2025年6月16日，南昌兆投已偿还12.6552亿元，剩余转让应收款余额为人民币（具体金额未披露） [4] - 双方同意将三笔应收款的支付时间延期至2027年12月31日 [4] - 2027年12月31日前偿还的部分免收利息，逾期未清偿部分将分段计息 [4][5] - 还款来源包括南昌兆投从公司获得的分红、处置资产所得及恒大债权回款，顾伟的分红及奖励也将用于代偿 [5] - 南昌兆投质押758,017,600股公司股票（市值约40亿元）作为担保 [5][8] 交易目的及影响 - 交易旨在化解公司恒大应收债权风险，维护公司稳定运营及股东利益 [7] - 公司LED全产业链布局成效显著，2023-2024年智能终端与LED业务保持行业领先，2024年完成光通信全产业链布局 [7] - 展期安排基于南昌兆投帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害中小股东利益 [8] - 协议优化了公司资产负债结构，提升财务稳健性，预计不会对日常经营造成重大影响 [8] 风险保障措施 - 南昌兆投质押股票市值约40亿元（按2025年3月31日收盘价5.20元/股计算），若违约资本集团可处置质押股票 [8][9]

市场表现 - 沪指微跌0.07%报3359.9点，深证成指跌0.47%报10005.03点，创业板指跌0.84%报2009.89点，上证50指数涨0.31% [1] - 沪深北三市合计成交10919亿元，较此前一日减少近1900亿元 [1] - 港股反弹走高，恒生指数涨1.26%，恒生科技指数涨近1% [1] - 场内超3600股飘绿，石油板块回落，酒类股反弹，保险、银行板块拉升，航运概念强势，光刻机概念崛起，固态电池概念活跃 [2] 银行股 - 银行股盘中发力走高，厦门银行涨近3%，杭州银行、民生银行、浦发银行、交通银行等涨超2% [4] - 杭州银行、浦发银行、南京银行等盘中均创出新高 [4] - 5月社融保持稳定增长，银行信贷投放普遍在一季度靠前发力，对公、零售信贷均同比少增 [4] - 中信建投证券预计2025年信贷增速仍将保持在7%—8%左右 [4] 固态电池 - 固态电池概念活跃，海科新源连续两日20%涨停，科恒股份尾盘20%涨停，中一科技涨超18%，诺德股份等多股涨停 [5] - 第五届中国国际固态电池科技大会暨2025先进电池材料与智能装备技术展将于2025年6月19—20日举行 [5] - 工信部投入60亿元全固态专项研发资金，预计2025年底前进行中期审查 [5] - 宝马、奇瑞等车企接连启动路试，商业化进展超预期，宁德时代、清陶等电池厂商全固态中试线搭建 [5] 酒类股 - 酒类股反弹，皇台酒业涨停，迎驾贡酒涨超7%，金种子酒涨近6%，山西汾酒、古井贡酒涨近4% [10] - 5月份以来多地"禁酒令"积极落实中，导致市场对白酒的担忧加剧 [7] - 东海证券指出白酒板块估值处于底部区间，建议关注高端酒和区域龙头 [7] 石油板块 - 石油板块回落走低，科力股份、通源石油跌约13%，贝肯能源跌停，潜能恒信跌超8% [8] - 通源石油近5个交易日已累计大涨约95%，公司发布风险提示称股票交易严重异常波动 [10] - 光大期货指出OPEC的闲置产能应足以缓冲潜在的伊朗供应中断冲击 [11] - IEA将今明两年的全球石油需求增长预期分别下调2万桶至72万和74万桶/日 [12] 新股表现 - 新恒汇上涨229%报42.12元/股，盘中最高至50元/股涨幅达290.6%，单签盈利超1.8万元 [2] 港股个股 - 李宁、中国人寿涨近5%，建设银行涨超3%，德翔海运大涨近36%，非凡领越涨近18% [3] - 吉星新能源跌近24%，联合能源集团跌超10%，中石化油服跌近5% [9]

股票期权注销情况 - 公司注销2023年股票期权激励计划中45.44万份到期未行权的股票期权，因行权期限届满且激励对象未在有效期内行权[1] - 公司注销12名因个人原因离职激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权[1] - 公司因业绩未达考核目标（2024年净利润增长率X2<20%），注销首次授予226名激励对象的368.1万份股票期权及预留授予26名激励对象的32.75万份股票期权[2] - 本次合计注销506.29万份股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》规定[2][3] 业绩考核标准 - 2024年行权期业绩考核要求：以2023年扣除股份支付费用后的净利润19,899.69万元为基数，2024年净利润增长率X2≥40%时公司层面行权比例100%，40%＞X2≥20%时行权比例80%，X2＜20%时行权比例0[2] - 2024年实际归属上市公司股东净利润14,164.40万元，扣除股份支付费用后为15,114.98万元，较基数下降24.04%，导致行权比例为0[2] 注销流程及影响 - 股票期权注销申请已于2025年6月19日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成[3] - 本次注销的股票期权尚未行权，不影响公司股本结构、财务状况及经营成果[3] - 注销事项不影响2023年股票期权激励计划的继续实施[3]

公司股东回报规划修订 - 公司对《公司章程》中"公司利润分配政策"进行修订，并相应调整《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》[1] - 修订旨在综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者回报、资金需求及融资环境等因素，建立持续稳定的回报机制[1] - 规划制定遵循法律法规及《公司章程》，平衡短期利益与长期发展，确保政策连续性和稳定性[1] 利润分配形式与原则 - 未来三年利润分配形式包括现金、股票或两者结合，优先考虑现金方式[2] - 回购股份金额视同现金分红，纳入年度现金分红比例计算[2] - 分配原则需兼顾投资者回报与公司长远发展，根据经营情况和资金需求确定合理方案[2] 现金分红实施条件 - 现金分红需满足合并报表/母公司报表累计可供分配利润为正值、审计报告无保留意见、无重大投资计划（支出超净资产30%且超5000万元）[3] - 最近三年现金分配利润不少于年均可分配利润的30%，且不得损害持续经营能力[3] - 未分配利润可结转下年度，分配比例需符合累计可分配利润范围[3] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80%，有重大支出时最低40%[6] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20%[6] - 董事会需根据行业特点、发展阶段、盈利水平等因素制定差异化政策[6] 利润分配决策程序 - 分配预案由管理层和董事会拟定，独立董事可提出分红提案或发表异议意见[4] - 年度股东会可审议下一年中期分红上限（不超过相应期间净利润）[5] - 调整利润分配政策需经股东会2/3以上表决通过，且不得违反法规及章程[6] 信息披露与特殊情况处理 - 年报、半年报需披露分红预案及执行情况，未分红需说明原因及资金用途[7] - 若盈利但未提现金分红预案，管理层需向董事会提交详细说明并获股东会批准[5] - 审计报告非标准意见时，董事会需说明影响并按就低原则确定分配预案[5]

2022年限制性股票激励计划作废处理公告分析 核心事件 - 公司于2025年6月20日董事会决议作废1,222,200股未归属限制性股票，原因包括3名激励对象离职（33,850股）及2024年业绩未达触发值考核目标（1,188,350股）[1][6] - 业绩考核未达标具体表现为：2024年营业收入增长率未达到相对于2019-2021年均值5.25亿元的触发值（An），导致公司层面归属比例X=0[6] 激励计划历史审批流程 - 2022年9月29日首次通过董事会及监事会审议，独立董事发表意见[1] - 2022年10月17日股东大会批准计划草案及考核管理办法[3] - 2023年8月28日完成预留限制性股票授予[4] - 2024年5月31日首次因业绩不达标作废部分股票[5] 本次作废具体情况 - **离职因素**：3名激励对象因个人原因离职，触发计划第十三章条款自动作废其33,850股[6] - **业绩因素**：2024年营业收入未达考核触发值，导致113名激励对象对应1,188,350股失效[6] - **会计处理**：立信会计师事务所审计报告确认业绩未达标事实[6] 公司治理程序 - 监事会及薪酬与考核委员会均确认作废符合《公司法》《激励计划》等规定[8] - 法律意见书（上海兰迪律师事务所）认可程序合规性[9] 财务及运营影响 - 明确声明本次作废不影响公司财务状况、经营业绩及管理团队稳定性[7] - 2024年权益分派已于2025年6月17日实施完毕，作废处理不涉及股东大会重新审议[6]

独立董事候选人声明与承诺 - 刘勇作为深圳雷柏科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已通过第五届董事会独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律法规 [4][5] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不属于公司前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，且不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务，与公司及其关联方无重大业务往来 [6][7] 合规性承诺 - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚，未被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7][8] - 候选人无重大失信记录，未在过往独立董事任职期间因连续两次缺席董事会会议被撤换 [8][9] - 候选人当前担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在雷柏科技连续任职未超过六年 [8][9] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守证监会和深交所规定，确保足够时间和精力履行职责，不受公司主要股东或利害关系方影响 [9][10] - 如任职期间出现不符合独立董事资格的情形，候选人将及时辞职并报告董事会 [9][10] - 候选人授权公司董事会秘书将其声明及信息报送深交所或对外公告，并承担相应法律责任 [10]

邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于北京海天瑞声科技股份有限公司 差异化分红事项的专项说明 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 北京市天元律师事务所 关于北京海天瑞声科技股份有限公司 差异化分红事项的专项说明 京天股字（2025）第 386 号 致：北京海天瑞声科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受北京海天瑞声科技股份有 限公司（以下简称"公司"或"海天瑞声"）委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以 下简称"《自律监管指引第 7 号》"）等法律法规以及《北京海天瑞声科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司 2024 年度利润 分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项出具本专项 说明。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日 以前已经发生 ...