公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [2] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且必须包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计委员会需由过半数的非高管独立董事组成且由会计专业人士召集 [5] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [5] 任职资格标准 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [6] - 明确禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会需同步出具评估意见并披露 [7] 选任与罢免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份的股东提名 且需经股东大会选举 [9] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 并对中小股东表决单独计票 [12] - 独立董事任期最长六年 连续任职不得超过六年 [13] 职责与职权范围 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意 [23] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [18] - 每年需向股东大会提交述职报告 详细说明履职情况 [32] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 确保其与其他董事同等知情权 [34] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用及差旅通讯费用 [38] - 公司应建立独立董事责任保险制度 并可提供与其职责相匹配的津贴 [39][40] 委员会运作规范 - 审计委员会负责财务信息披露监督 需审议会计政策变更、会计师事务所聘解聘等事项 [26] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案 [27][28] - 专门委员会会议记录需保存至少十年 独立董事工作记录及相关资料同步保存十年 [30]

公司治理结构变更 - 公司第十一届监事会第十一次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同步提出修改公司章程的议案以适应治理结构调整 [2]

公司经营情况 - 公司生产经营活动正常，下属进出口贸易、安防服务、物业园区租赁板块业务有序开展 [1] - 公司内部经营秩序正常，主业经营未涉及新技术、新产业、新业态、新模式 [1] 股票交易异常波动 - 公司发布股票交易异常波动公告，经自查未发现异常情况 [1]

公司重整背景 - 公司被债权人广州万顺技术有限公司申请破产重整及预重整 兰州中院于2025年7月11日决定启动预重整程序并指定临时管理人[4] - 公司2024年度经审计净资产为-64,809,147.62元 因净资产为负值被实施退市风险警示 股票简称变更为*ST亚太[2] - 若法院正式受理重整申请 深交所将对公司股票交易叠加退市风险警示[3] 重整投资人招募目的 - 通过引入投资人提供资金、管理及产业支持 优化公司资产结构、债务结构和股本结构[7] - 整合产业资源实现转型升级 恢复并提升公司持续经营和盈利能力[7] - 保护债权人、职工及中小投资者等各方合法权益[7] 投资人资格要求 - 仅接受具备化工、材料等工业经营经验的产业投资人或产业联合体 不接受自然人及存在重大违规记录的主体报名[8][9] - 需承诺重整后公司注册地保留在兰州市 并优先考虑能在兰州落地绿色发展战略项目的投资人[10] - 需具备足够资金实力 提供近三年财务报表及资信证明 总股本为323,270,000股[5][9][14] 招募流程与时间安排 - 报名截止时间为2025年8月11日17时 需提交五份纸质报名材料及电子版[12] - 意向保证金为1,000万元 需在报名截止前缴纳[19] - 尽职调查截止时间为2025年8月13日17时 投资方案提交截止时间为8月15日17时[22][23] 投资方案与遴选机制 - 投资方案需包含出资人权益调整、债务清偿、产业规划等具可操作性的内容[23] - 若多家提交方案 将基于投资方案、清偿方案、产业匹配等维度综合遴选[24] - 仅一家提交方案时 通过商业谈判确定投资人[24] 保证金处理规则 - 违反保密约定将被没收保证金[27] - 未中选且无违规者将在签约后20个工作日内无息返还保证金[27] - 中选者保证金转为履约保证金 最终计入重整投资价款[28] 公司经营概况 - 经营范围涵盖旅游业开发、高科技开发、建材批发零售、农业种植及水产品销售[6] - 注册地位于甘肃省兰州市 法定代表人为马兵[5] - 财务情况需参考公司定期报告及临时公告[6]

股价表现 - 国际实业最新股价报5 73元 较前一交易日上涨1 24% [1] - 盘中最高触及5 73元 最低下探5 64元 [1] - 成交金额达0 59亿元 [1] 主营业务与扩张 - 公司主营业务涉及石油化工产品贸易 房地产开发 [1] - 在山东新成立全资子公司山东疆运供应链有限公司 注册资本1000万元 [1] - 新子公司主要经营汽车零配件 电子产品等销售业务 [1] 资金流向 - 8月5日主力资金净流出149 45万元 [1] - 近五个交易日累计净流出3119 64万元 [1]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约23.35亿元，同比增加6.95% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约9590万元，同比减少42.43% [2] - 基本每股收益0.0907元，同比减少41.18% [2]

回购股份注销及减资事项 - 公司于2025年6月9日及6月30日分别通过董事会和股东大会决议，批准注销回购股份并减少注册资本，相关手续于2025年7月31日完成 [1][2] - 本次注销股份数量为2,313,600股，占注销前总股本的0.45%，注销后总股本由508,940,464股减少至506,626,864股 [2][3] - 注销原因为公司暂无股权激励或员工持股计划，且回购股份存续时间即将满三年 [3] 回购股份历史情况 - 公司于2022年4月通过董事会及股东大会决议启动回购计划，拟以自有资金3,000万至6,000万元回购A股股票，回购价格上限为13.57元/股 [2] - 实际回购时间为2022年5月5日至9月30日，累计回购2,313,600股（占总股本0.45%），最高成交价13.57元/股，最低9.36元/股，总金额30,000,778元（不含交易费用） [3] 股本结构变动 - 注销后限售流通股数量保持2,910,343股，但占比从0.5718%微增至0.5745%，无限售流通股数量由506,030,121股减少至503,716,521股，占比从99.4282%微调至99.4255% [4] 注销影响及后续安排 - 注销事项不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，且不改变公司上市地位 [4] - 公司将办理注册资本变更、章程修订及工商登记等后续手续 [5]

董事会议事规则核心内容 董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定的董事人数组成，其中1/3以上为独立董事且至少包含一名会计专业人士 [3] - 董事会设董事长1名，可设副董事长，均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，任期届满前可被股东会解除职务或主动辞职（需提交书面报告，2个交易日内披露） [4][5] - 董事会下设战略委员会、审计委员会等6个专门委员会，成员均为董事或独立董事 [8] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、重大资产交易决策等15项核心事项，超出股东会授权范围需提交股东会审议 [9][10] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知；临时会议提前2日通知，紧急情况下可立即召开 [11] - 代表1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需10日内响应 [13][14] - 会议需过半数董事出席，董事应亲自出席或书面委托他人（需明确表决意向），连续两次缺席视为失职 [17][20] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，非现场参会需通过有效表决票或书面确认函统计出席人数 [21][22] 表决与决议机制 - 决议实行一人一票记名表决，需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [22][26][27] - 表决意向分同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权，中途离场未表决亦视为弃权 [25] - 关联交易需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议 [27] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，董事需签字确认，异议需书面说明 [30][31] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [32] 决议执行与附则 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [33] - 决议披露需遵守上市规则，全体董事对披露内容承担连带责任 [34] - 规则解释权归董事会，与《公司法》《公司章程》冲突时以后者为准 [36][37]

公司治理结构改革 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，监事自动解任并废止《监事会议事规则》[1][2] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其对公司义务，新增独立董事和董事会专门委员会章节[2] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1%，增强中小股东参与度[2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，新增法定代表人职务行为法律后果承担条款[3][4] - 股份发行条款更新：将"同种类股份"改为"同类别股份"，明确面额股概念[17][18] - 财务资助条款放宽：允许经股东会或董事会决议提供不超过股本总额10%的财务资助[21] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大：允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证[34] - 股东诉讼权调整：取消监事相关诉讼条款，审计委员会成员执行职务违规需承担赔偿责任[38][40] - 新增控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括资金占用、违规担保等，要求维持控制权稳定[43][44][45] 董事会运作机制 - 董事会职权扩展：明确对全资子公司治理的监督职责，新增职工董事设置规定[106][109] - 独立董事制度细化：新增独立董事任职条件、职责权限和专门会议机制等12条详细规定[127][128][129][130][131][132][133] - 决策程序优化：重大资产交易标准从严，连续12个月累计超总资产30%需股东会2/3通过[111][113] 会议制度变更 - 股东大会更名为股东会，临时会议触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议"[49][50] - 股东会可采用电子通信方式召开，必须提供网络投票便利[21][22] - 董事会临时会议提议主体调整为1/3以上董事或审计委员会，取消监事会提议权[118]

股份回购注销 - 公司于2025年7月31日完成回购股份注销 注销数量占注销前总股本的0 45% [1] - 注销前公司总股本为5 09亿股 注销后变为5 07亿股 [1] - 注销的231 36万股回购股份计划用于员工持股计划或股权激励 但目前暂无实施计划 [1] 财务影响 - 本次股份注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [1]