文章核心观点 - 福然德股份有限公司制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 旨在规范资金管理 杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用行为 保护公司及股东权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来管理 [1] - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [1] 防范资金占用原则 - 控股股东及关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [2] - 明确禁止六类资金提供方式：垫支成本费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] - 关联交易需履行审议程序和信息披露义务 不得以经营性往来变相提供财务资助 [3] 防范措施与责任主体 - 审计委员会、财务部及内审部需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 董事长为第一责任人 财务负责人及资金往来管理人员为主要责任人 财务部为职能落实部门 [3][4] - 发现资金占用时需立即报告并采取司法诉讼、证券监管部门报告等措施 [4] 资金占用整改要求 - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵偿需满足属于同一业务体系、增强公司独立性等条件 [5] - 非现金资产清偿需经中介机构评估或审计 独立董事发表意见 股东大会审议且关联股东回避投票 [5] 责任追究机制 - 控股股东及关联方造成损失需承担赔偿责任 [6] - 董事及高级管理人员协助资金占用将受处分或解聘 [6] - 建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现偿还资金 [6] 制度效力与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [7] - 董事会负责解释和修订 [7]

关联交易制度总则 - 制定关联交易制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保证关联交易公允性 保护投资者合法权益 [2] - 关联交易遵循公开公平公正和诚实信用原则 不得损害公司及全体股东特别是中小股东权益 [2] - 关联交易需定价公允 审议程序合法合规 信息披露规范 [2] - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准涵盖直接或间接控制公司的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五种情形 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员等五类人士 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包含购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务等八类情形 [3][4] - 日常经营相关交易如购买原材料接受劳务出售产品等不包含在特定关联交易类型中 [3] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循不损害公司及非关联股东权益 定价公允 程序合法三大基本原则 [4] - 交易需保证合法性必要性合理性和公允性 防止非经营性资金占用和利益侵占 [5] - 关联交易应签订书面合同 明确权利义务和法律责任 [5] 关联交易决策程序 - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [6][7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 或无具体金额交易 或与董事高管及其配偶交易需股东大会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算审议标准 [8] - 经营层可批准无需董事会股东大会批准的关联交易 [8] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [10] 关联交易审议细节 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议 可聘请独立财务顾问 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东大会 [11] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [12] 豁免审议披露情形 - 九类交易可免于关联交易审议披露 包括单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购证券等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 [14] - 日常关联交易协议需包含定价政策 交易价格 总量确定方法等六项主要条款 [15] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [14] 关联资产交易规范 - 向关联人购买出售资产需披露标的基本情况和财务指标 最近12个月有评估增资等需披露详情 [16] - 购买资产成交价较账面值溢价超100%且无盈利担保的 需说明原因和保障措施 [17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名产生 [1][2] - 委员会设召集人一名 由公司董事长担任 负责召集和主持会议 当主任不能履职时可指定其他委员代行职责 [2] - 战略委员会委员须熟悉公司所在行业 具备宏观经济分析与判断能力及相关专业背景 不符合董事任职条件者不得当选 [2] 职责权限范围 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][2] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行审核并提出可行性调研意见 [2] - 监督公司重大投资决策的执行情况 并就执行问题向董事会提供参考意见 [2] - 定期向董事会报告重大投资行为的日常监管工作 并提出改进建议 [2] 议事决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议根据工作需要不定期召开 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 委托多人无效 [6][7] - 会议可采用现场或通讯方式 现场会议采用投票表决 通讯会议采用签字表决 [6][7] 会议准备与记录 - 主任委员指定相关部门负责会议前期准备 包括组织编写战略发展规划 重大投资项目可行性研究报告等文件 [4][5] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [8] 委员任职与变更 - 委员会任期与董事会一致 任期届满前不得无故解除职务 [2] - 委员出现不适合任职情形时应主动辞职或由董事会撤换 [2] - 因委员辞职或免职导致人数少于三人时 委员自动失去资格 董事会需及时补足 [2]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 公司设立审计委员会行使监事会职权 同时设立战略 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视情况征求总经理和其他高管意见 [3] - 临时会议可在代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 二分之一以上独立董事 审计委员会 董事长 总经理提议或证券监管部门要求时召开 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 召开方式 事由及议题 发出日期等要素 [4][6] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他董事代为出席 [6] - 董事连续二次未能亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [7] - 委托出席需明确授权范围 一名董事不得在同一次会议上接受超过两名董事的委托 [7][8] 表决与决议机制 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [5][10] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 担保事项和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等内容 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 [14] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [15] 规则制定与生效 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 规则自股东会审议通过之日起生效施行 由公司董事会负责解释并修订 [15]

总则与设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并优化董事会组成 公司设立董事会提名委员会作为董事会下设专门工作机构 [1] - 提名委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件设立 [1] 人员组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 由委员过半数选举产生并报董事会批准 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 公司董事会办公室负责日常联络和会议组织工作 人力资源部及其他部门需协助开展工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员选择标准与程序 广泛搜寻合格人选 [2] - 对董事候选人 总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议 评核独立董事独立性 [2] - 就董事及高级管理人员的委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [2] - 公司相关部门需配合提名委员会履行职责 委员会提案提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 提名委员会研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [4] - 董事和高级管理人员审查程序包括搜集候选人背景资料 征求提名同意 进行资格审查并向董事会提出建议 [4] - 董事提名由有权人员或组织提出建议名单 经委员会审查后提交董事会审议 再提交股东会审议 [4] - 总经理由董事长提名 经委员会审查后提交董事会审议 其他高级管理人员由总经理提名 经审查后提交董事会审议 [4] - 董事会需在股东会召开前披露董事详细资料 保证股东对候选人有足够了解 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议不定期召开 [5] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 经全体委员一致同意可免于提前通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 委托需提交载明代理事项的授权委托书 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6][7] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7] - 审议与董事及高级管理人员人选有关事项时 存在利害关系的委员需提前披露并回避表决 [7] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 如有抵触则以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价12.62元 单日下跌0.24% [1] - 换手率10.7% 成交量79.30万手 成交金额9.96亿元 [1] - 主力资金净流出4638.24万元 占成交额4.66% 其中超大单净流出4264.42万元(占比4.28%) 大单净流出373.82万元(占比0.38%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出2522.69万元 占成交额2.53% [1] - 小单资金净流入2115.55万元 占成交额2.12% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入3.05亿元 同比增长14.13% [1] - 归属净利润1882.03万元 同比减少26.89% [1] - 扣非净利润1764.63万元 同比增长16.75% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.375 速动比率1.008 [1] - 资产负债率38.77% [1] 公司基本信息 - 成立于1992年 位于成都市 从事金属制品、机械和设备修理业 [1] - 注册资本74086.0235万元 实缴资本74086.0235万元 [1] - 法定代表人邓珍容 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资25家企业 参与招投标项目37次 [2] - 拥有商标信息3条 专利信息75条 行政许可27个 [2]

财务表现 - 营业收入18.17亿元 同比增长5.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6380.54万元 同比下降64.52% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5592.12万元 同比下降67.57% [1] - 基本每股收益0.0812元 [1]

公司2025年半年度业绩表现 营业收入 - 实现营业收入18.17亿元 同比增长5.07% [1] 净利润 - 实现归属于上市公司股东的净利润6380.54万元 同比下降64.52% [1] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5592.12万元 同比下降67.57% [1] 每股收益 - 基本每股收益0.0812元 [1]

公司业务动态 - 公司明确否认参与川青铁路黄河特大桥项目建设 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价4.08元 单日下跌0.24% 换手率4.79% 成交量84.90万手 成交金额3.46亿元 [1] - 主力资金净流出1774.91万元 占成交额5.12% 其中超大单净流出31.41万元(0.09%) 大单净流出1743.50万元(5.03%) [1] - 中单净流出290.00万元(0.84%) 小单净流入1484.91万元(4.29%) [1] 财务业绩表现 - 2025年中报营业总收入10.46亿元 同比减少10.30% 归属净利润9846.04万元 同比增长10.11% [1] - 扣非净利润2966.93万元 同比大幅减少60.48% [1] - 流动比率1.813 速动比率1.238 资产负债率36.88% [1] 公司基本情况 - 成立于1999年 位于潍坊市 从事金属制品 机械和设备修理业 [1] - 注册资本178279.3836万元人民币 实缴资本18000万元人民币 法定代表人赵华涛 [1] 投资与知识产权 - 对外投资25家企业 参与招投标项目1421次 [2] - 拥有商标信息20条 专利信息188条 行政许可24个 [2]