航空航天ETF天弘（159241）表现 - 7月8日航空航天ETF天弘（159241）涨0 09% 换手率12 47% 成交额超4100万元 溢折率0 07% 盘中频现溢价交易 [1] - 成分股中华秦科技涨超3% 天和防务 华力创通 上海瀚讯 迈信林等跟涨 [1] - 7月7日该ETF获199万元资金净流入 连续8个交易日累计净流入1 55亿元 [1] - 截至7月7日该ETF流通规模3 29亿元 流通份额2 98亿份 均创历史新高 [1] - 6月以来该ETF份额变化率达81 03% 居同标的产品首位 [1] 国证航天指数特征 - 航空航天ETF天弘（159241）紧密跟踪国证航天指数 该指数国防军工行业权重超98% 是全市场军工含量最高的指数 [1] - 按申万二级行业分类 航空装备与航天装备两大核心板块占据66%权重 [1] - 指数深度聚焦大飞机研制 低空经济 商业航天等新兴领域航空航天装备产业链关键领域 [1] 机构观点 - 申万宏源表示国证航天指数在反弹行情中展现出比通用航空 中证国防等指数更高的弹性 [2] - 浙商证券提出2025下半年国防军工三大主线：军贸 新域新质 重组 [2] - 军贸方向是军工企业打开业绩天花板的重要发展方向 [2] - 新域新质包括无人机 远程火箭弹 水下装备等军品领域 以及大飞机 低空经济 商业航天等民品领域 [2] - 重组方向重点关注核心资产仍在体外的上市公司和资产证券化率较低的军工央企 [2]

公司基本情况 - 公司全称为航天科技控股集团股份有限公司，简称航天科技，英文名称为Aerospace Hi-Tech Holding Group Co., Ltd.，英文简称为As-hitech [4] - 公司注册地址位于黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号，注册资本为人民币798,201,406元 [6] - 公司成立于1998年，经中国证监会核准于1999年4月1日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币内资股3000万股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 公司治理结构 - 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规设立，建立了包括股东会、董事会、党委在内的治理架构 [1][40] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [40][41] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [120][138] - 股东会是公司最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [49] 经营范围和业务特点 - 公司经营宗旨是专注于国家战略性高新技术产业开发和科研成果转化 [17] - 经营范围涵盖仪器仪表制造、智能机器人研发、军工产品等，部分产品涉及军工特殊行业需遵守特别条款 [18][19] - 军工业务需遵守国家安全保密法规，接受国防科工委监管，关键事项需报批 [19] 股份和股东权益 - 公司股份总数为798,201,406股，全部为普通股 [25] - 股东享有分红权、表决权、查阅权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [37][38] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [45][46] 董事会运作 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需提前3日通知 [126][127] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [129][130] - 董事长负责确定会议议题、主持董事会、检查决议执行情况等 [139] 重要管理制度 - 公司建立了对外投资、担保、关联交易等事项的决策程序，重大投资需股东会批准 [124] - 董事会制定授权管理制度，明确授权原则和动态调整机制 [125] - 公司坚持依法治企，打造治理完善、经营合规的法治企业 [13]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事且至少一名具备会计专业背景 [3] - 战略委员会由七名董事组成，包括一名独立董事 [26] - 提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [40] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [55] 审计委员会运作机制 - 审计委员会主任委员由具备会计背景的独立董事担任，负责主持会议 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可应两名以上成员提议召开临时会议 [11] - 审计委员会需审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作、评估内部控制等事项 [9] - 审计委员会在年报审计中需与会计师事务所协商时间安排，审阅未审财务报表 [17] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [20] 战略委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划并提出建议 [30] - 对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议 [30] - 指导公司ESG相关工作，审批ESG报告并向董事会提供建议 [30] - 战略委员会会议可与年度董事会合并召开，需三分之二以上委员出席 [33][34] 提名委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [44] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核 [44] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [48] - 董事会未采纳提名委员会建议时需披露具体理由 [46][53] 薪酬与考核委员会运作 - 薪酬与考核委员会负责制定非职工董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 [59] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划等 [59] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [69] - 讨论相关成员薪酬时当事人需回避 [67] - 董事会未采纳薪酬委员会建议时需披露具体理由 [59][75] 委员会通用规则 - 各专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [6][29][43][55] - 委员会会议可采用现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决 [21][35][49][70] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23][37][51][72] - 证券投资部负责各委员会会议组织工作，董事会秘书负责会议记录 [7][25][32][39][52][74]

董事会组成与职权 - 董事会由九名成员组成，包括三名独立董事和一名职工董事，董事长由过半数董事投票选出[3] - 董事会行使22项核心职权，涵盖战略制定、投资决策、高管任免、财务预算、利润分配等关键事项[4][5][6] - 下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会召集人需具备会计专业背景[6] 决策权限与程序 - 董事会投资权限为不超过最近一期经审计总资产的30%，超过需股东会批准[7] - 资产重组交易金额不超过总资产30%可自行决策，关联交易需按上市规则执行[7] - 对外担保限额为净资产的10%，超限需董事会三分之二以上同意并提交股东会[8] 会议机制与表决规则 - 每年至少召开四次定期会议，临时会议需提前三日通知[13][14] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不少于三人[17][18] - 会议记录需保存十年，包含表决结果、董事发言要点等25项要素[24][25] 董事任职与义务 - 董事任期三年，连任不超过六年，外部董事连续任职一般不超过6年[33][50] - 职工董事需通过职工代表大会选举产生，代表职工权益参与薪酬、重组等决策[57][59] - 独立董事需占董事会三分之一，会计专业人士至少一名，任期最长六年[47][50] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理及"三会"筹备，需具备深交所资格认证[61][62] - 证券投资部作为常设办事机构，配备专职人员支持董事会运作[66] - 董事会秘书对违规决议承担连带责任，除非能证明已尽勤勉义务[68] 董事长与独立董事职能 - 董事长是董事会运行第一责任人，确定会议议题并检查决议执行情况[43][44] - 独立董事享有多项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[54] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议前置审议[55][56]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在维护股东权益、健全法人治理结构并提升独立董事履职能力，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，确保独立客观判断[2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[3] 独立董事任职条件 - 禁止存在影响独立性情形的人员担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[4][5] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力[7] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，任期最长六年且连任后需冷却36个月[10][11] - 独立董事辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[12][13] 职责与履职方式 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益，对重大利益冲突事项进行监督[14][15] - 拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害权益事项发表意见[16][17] - 需亲自出席董事会会议，投反对票需说明理由，关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意[18][19][20] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，工作记录需保存十年[23][24] - 公司需提供履职所需资料及工作条件，董事会秘书需协助独立董事公告意见及考察[36][37] - 独立董事享有津贴，标准由股东会审议披露，禁止获取额外利益[38] 年报与专门会议制度 - 独立董事需参与年报审计全过程，包括与年审会计师沟通初审意见及审议程序合规性[30][31][32] - 公司需建立独立董事专门会议制度，审议关联交易等重大事项[25][26] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等内容[28] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，2024年临时股东大会通过的独立董事制度同步废止[43]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开日期为2025年7月29日 网络投票通过交易系统时间为9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00 通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [1] - 股权登记日为2025年7月24日 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区海鹰路6号院2号楼一层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案已经第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过 具体内容详见2025年7月8日披露信息 [2] - 议案1、2、3为特别决议议案 需出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过 [2][8] - 中小投资者表决单独计票 公司将根据计票结果公开披露 [2] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证、股东账户卡及授权委托书登记 法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [3] - 联系人朱可歆 联系电话010-83636061 传真010-83636000 邮箱zhukexin@as-hitech.com [3] - 会议会期半天 出席人员交通食宿费用自理 [3] 网络投票流程 - 投票简称"航天投票" [4] - 表决意见分为同意、反对、弃权 [4] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [4] - 互联网投票系统身份认证需取得深交所数字证书或服务密码 [4] - 互联网投票结束时间为2025年7月29日15:00 [4] 授权委托说明 - 授权委托书需明确表决意见选择 [7] - 委托人为法人时须加盖单位公章 [8] - 授权有效期自签发之日起至股东大会结束止 [8] - 需填写委托人签名盖章、身份证号码、股东账户、持股数及受托人信息 [10]

公司章程修订背景 - 为完善法人治理制度，根据最新《上市公司章程指引》等法律法规修订内容，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 修订事项已经公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，将提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和国家相关规定成立的股份有限公司，经黑政函199866号文批准以社会募集方式设立 [2] - 公司于1999年1月27日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，统一社会信用代码为91230199712039165H [2] - 公司于1998年12月17日经中国证监会批准，首次向社会公众公开发行人民币内资股3000万股，并于1999年4月1日在深交所上市 [2] - 公司注册中文名称为航天科技控股集团股份有限公司，英文名称为Aerospace Hi-Tech Holding Group Co., Ltd，英文简称为As-hitech [3] - 公司营业期限为永久存续的股份有限公司，董事长为公司的法定代表人 [4] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费 [5] - 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业 [6] - 公司章程对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员均具有法律约束力，股东有权对公司、其他股东提起诉讼 [6][7] - 公司经营宗旨专注于国家战略性高新技术产业的开发与科研成果转化，构建具有规模优势的高新技术产业 [8] 军工特殊行业条款 - 公司部分产品涉及军工特殊行业，必须接受国家军品订货并保证按规定的进度、质量和数量要求完成 [8] - 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度 [8] - 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理 [8] - 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序 [8] - 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离需向上级主管部门备案 [8] 股份与股东权利 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，确保同种类之每一股份享有同等权利 [9] - 公司及其子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务支持，惟实施员工持股计划除外 [9] - 公司可根据经营发展需要采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式增加资本 [10][11] - 公司不得收购公司股份，但为减少注册资本、与持有公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划等情形除外 [11] - 公司董事、党委委员及高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25% [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 [12] - 持有公司3%以上股份且连续180日以上单独或合计持有的股东，有权要求查阅公司会计账簿及会计凭证 [12][13] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 [14] - 股东应当遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务 [15] - 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金，不得强令、指使公司及相关人员违法违规提供担保 [16] 股东大会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [17] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [18] - 股东会通知应当在会议召开20日前以公告方式发出，临时股东会通知应当在会议召开15日前以公告方式发出 [19] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过 [21]

航空航天ETF表现 - 航空航天ETF天弘（159241）7月7日上涨0.36%，换手率增长近11%，成分股中船应急涨幅近14%，内蒙一机、中航沈飞、中国海防等跟涨 [1] - 该ETF近期连续7个交易日获资金净流入，累计超1.5亿元，上一交易日净流入超2400万元 [1] - 截至7月4日，该ETF流通规模达3.26亿元，流通份额2.96亿份，均创历史新高，自5月29日上市以来份额增长率达55.53%，居同类产品首位 [1] 国证航天指数特征 - 航空航天ETF紧密跟踪国证航天指数，该指数国防军工行业权重超98%，为全市场军工含量最高指数 [2] - 按申万二级行业分类，航空装备与航天装备合计权重66%，聚焦大飞机研制、低空经济、商业航天等新兴领域产业链 [2] 军工行业投资逻辑 - 兴业证券认为7月军工等制造板块胜率较高，国内"五年计划"节点叠加国际竞争力提升，行业订单释放预期增强 [2] - 中信建投指出军工行业三大增长曲线：国内需求（低成本精确制导弹药、无人系统等）、军贸需求（印巴冲突催化）、泛军工需求（大飞机、低空经济等） [2]

报告行业投资评级 报告未提及行业投资评级相关内容 报告的核心观点 - 航天航空 ETF 天弘（159241）紧密跟踪国证航天航空行业指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，管理费率 0.50%、托管费率 0.10%，具有投资价值 [3][94] - 多重逻辑驱动航空航天行业快速发展，包括十四五规划推动、智能化无人化建设、军贸发展、短期催化因素等，应关注航空航天两大核心主线 [3] - 国证航天航空行业指数聚焦航空航天行业个股，具备强行业主题属性与高主题弹性，研发投入占比高、盈利稳定，在市场反弹期表现出高弹性 [3][88] 根据相关目录分别进行总结 1. 多重逻辑驱动行业快速发展，把握航空航天两大主线 1.1 多重逻辑支撑军工基本面，行业具备长期成长性 - 十四五规划保完成促业绩：我国处于第四次换装大周期冲刺期，提质增量是需求；规划收官关键期推动“点状订单”向“线状订单”转化，订单落地支撑行业基本面，厂商业绩有望兑现 [8][10] - 军工智能化初落地拓空间：国内外智能化无人化建设拓展军工成长边界，军用 AI 重构战场规则，军用机器人成为未来战场新质作战力量 [11][13] - 军贸新时刻开启大周期：我国军贸净出口额稳步提升，市场份额有提升空间；“十四五”阶段军工科研成果丰收，军贸产品供给丰富；外交关系改善，与“一带一路”沿线国家军贸合作有望加深 [17][21][26] 1.2 短期催化不断，提升行业关注度 - “十五五”规划谋篇布局，贯穿 2027 年建军百年目标收官期前后，军事机械化信息化加速推进，智能化无人化是未来趋势，有望促发行业估值提升 [32] - 抗战胜利 80 周年纪念活动及阅兵成为短期催化剂，提升军工行业市场关注度和投资价值 [36] 1.3 关注航空航天两大核心主线 - 主线之航空装备：高端战机及航空发动机下游需求加速释放，市场空间扩大。飞机主机厂具备增长韧性，规模效应叠加定价机制改革保障业绩平稳释放；航空发动机长期稳定增长确定性高，未来具备万亿市场空间；隐身材料为高端战机核心配套板块，需求增加 [40][45][52][56] - 主线之航天装备：看好制导装备产业链弹性，消耗需求增加带动相关整弹品种需求加大；卫星产业链金字塔格局凸显，运营端在商业航天市场价值量占比较大且头部集中效应显著 [59][61][66] 2. 国证航天航空行业指数：聚焦国证航空航天行业个股，具备强行业主题属性与高主题弹性 2.1 指数编制方法：聚焦国证航空航天行业个股 - 国证航天指数为反映沪深北交易所航天航空行业上市公司证券价格变化而成立，筛选国证三级行业“航空航天”的大市值个股 [68] 2.2 指数的权重&市值分布：强国防军工属性，聚焦航空装备+军工电子 - 指数权重相对分散，前十大权重股占比合计 49.42%、前二十大权重股占比合计 70.82%，前三大权重股配置比例较高 [71] - 国证航天成分股平均自由流通市值为 130.75 亿元，平均总市值为 304.40 亿元，总市值最高为中航成飞 2300.69 亿元，成分股自由流通市值集中在 200 亿元以上、总市值集中在 200 - 500 亿元，体现较强龙头股特征 [75] 2.3 指数行业/主题特征：行业主题属性突出，国防军工占比高达 98% - 国证航天成分股中 48 只个股属于国防军工行业，权重占比 98.02%，多为航空装备 II 行业个股与军工电子个股 [80] - 与可比指数相比，国证航天指数在军工行业集中度最高，行业主题属性最为突出，在二级行业上更多聚焦于航空装备二级行业 [81] 2.4 基本面特征：研发投入占比持续较高，成长属性较强，盈利相比可比指数较为稳定 - 国证航天指数研发投入占比上升趋势稳健，截止 24 年末已上升至 4.53% [83] - 与可比指数相比，国证航天自 2022 年以来盈利稳定性最强，2024 年规模净利润相比 2021 年末仅下降约 5%，在新一轮军工业上行周期带动下，净利润有望再度快速增长 [87] 2.5 指数投资价值分析：代表性军工指数，弹性表现相对较强 - 国证航天指数具备强军工特征，长期走势与中证军工、军工龙头相似，且长期表现超越军工龙头与中证国防指数 [88] - 在市场反弹期下，国证航天指数表现出军工类指数中的高弹性，几次反弹期下的收益表现均领先于可比军工指数 [90] 3. 航天航空 ETF 天弘（159241） - 航天航空 ETF 天弘（159241）于 2025/5/21 成立，2025/5/29 正式上市，现任基金经理为沙川先生与祁世超先生 [94] - 该基金是贴水率相对最低的产品，为 0.09%，近期份额增长率与流动性表现较为突出，六月以来份额累计上升 66.4%，受到投资者高度关注 [95][96] 4. 基金管理人&基金经理信息 4.1 基金管理人简介 - 天弘基金成立于 2004 年 11 月 8 日，是全国性公募基金管理公司之一，目前注册资本 5.14 亿元 [99] - 截至 2025 年 3 月 31 日，天弘基金资产管理总规模 12,434.09 亿元，旗下共有 29 只公募 ETF 产品，ETF 规模累计 797.90 亿元 [99] 4.2 基金经理简介 - 沙川先生有 14 年证券从业经验，目前在管产品共 12 只，非联接基金共 9 只，规模合计 155.27 亿元 [100] - 祁世超先生在管基金经理共计 17 只，其中非联接基金共 14 只，规模累计 203.69 亿元 [100]

增资情况 - 航天飞鸿公司和内蒙古铭晟能源有限公司以现金及资产方式对飞鸿测试公司进行增资，合计增资金额2 91亿元 [1] - 增资完成后，飞鸿测试公司注册资本由1 78亿元增至4 5亿元 [1] 股权结构变化 - 增资后航天飞鸿公司持股62 91%，包头市达茂旗财政局持股17 77%，铭晟公司持股19 32% [1] 交易性质 - 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [1] 战略目的 - 增资旨在提升飞鸿测试公司的无人系统综合保障能力，确保无人系统试验服务产业的领先地位 [1]