2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 - 监事会第十五次会议审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 [1] - 公示期为2024年6月13日至2024年6月22日 期间收到部分员工希望成为授予激励对象的诉求 公司根据相关法规进行解释和说明 截至公示期满未收到对拟激励对象的其他异议 [1] - 2024年6月24日披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 [1] - 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表核查意见 [2] - 第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》 [2][3] 2024年限制性股票激励计划预留权益情况 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定 预留授予部分的激励对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定 超过12个月未明确激励对象则预留权益失效 [3] - 截至公告披露日 公司2024年限制性股票激励计划中预留的33.50万股第二类限制性股票自2024年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象 预留权益失效 [3] 本次预留权益失效对公司的影响 - 预留权益失效不会影响公司股本结构 [3] - 预留权益失效不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [3] - 预留权益失效不会影响公司管理团队的稳定性 管理团队将继续认真履行工作职责 为全体股东创造价值 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止与监事会相关的内部制度[1] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[1] - 修订《公司章程》以反映上述变更，删除与监事会相关的内容及表述[5] 注册资本变更 - 公司总股本由105,747,925股增加至157,074,408股，注册资本相应由105,747,925元增至157,074,408元[2] - 注册资本变更源于2024年年度权益分派实施[2] 内部管理制度修订 - 修订、制定及废止多项内部管理制度，包括《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等[2] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[2] - 修订后的内部治理制度全文在上海证券交易所网站披露[3] 公司章程修订要点 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"[5] - 明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限[5] - 调整股份权利表述，强调同类别股份权利平等[6][9] - 规范财务资助行为，设定累计总额不超过已发行股本总额10%的限制[7] - 细化股份发行方式表述，将"公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"[8] - 调整董事、高级管理人员股份转让限制条款[9] - 完善股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 明确股东会决议效力争议处理程序[14][15] - 调整股东诉讼权利条款，因取消监事会而将相关职能转至审计委员会[16] 董事会及高管管理 - 细化董事任职资格要求，增加被宣告缓刑人员的限制期规定[33] - 明确董事忠实义务，禁止未经批准与公司进行交易[37][38] - 规范董事辞职程序，明确辞职生效时点及信息披露要求[40] - 强调董事离职后义务的持续性，包括保密义务和忠实义务[41] - 设立职工代表董事，由职工民主选举产生[35] - 高级管理人员范围扩大至董事会决议确认的其他人员[49] 财务及利润分配 - 规范利润分配顺序，强调法定公积金提取比例及弥补亏损优先原则[54] - 明确违规分配利润的责任，股东及负有责任的董事、高管需承担赔偿责任[55] - 限制减少注册资本后的利润分配，在公积金未达注册资本50%前不得分配[64] 其他重要修订 - 完善控股股东、实际控制人行为规范，新增多项禁止性规定[22] - 调整清算程序，明确董事为清算义务人及清算组组成方式[66] - 细化关联关系定义，明确实际控制人包含自然人、法人或其他组织[73][75]

股票期权激励计划行权情况 - 2025年第二季度自主行权完成股份过户登记数量为12,776股，占预留授予第一个行权期可行权股票期权总量的0.66% [1] - 截至2025年6月30日累计行权并完成股份过户登记数量为1,722,586股，占预留授予第一个行权期可行权股票期权总量的88.70% [1] - 行权所得股票于行权日后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [1] 激励计划调整与实施 - 2021年11月首次授予310名激励对象1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股 [3] - 2022年11月预留授予110名激励对象640.5969万份股票期权，行权价格调整为18.08元/股 [5] - 2023年10月首次授予第一个行权期可行权人数为294人，实际可行权数量为798.5774万份，行权价格调整为17.78元/股 [6] - 2024年9月预留授予第一个行权期可行权人数为102人，实际可行权数量为194.1956万份，行权价格为17.33元/股 [7] 股本结构变动与资金使用 - 本次行权新增无限售条件流通股12,776股，股份总数由686,111,288股增至686,124,064股 [13] - 募集资金221,408.08元将用于补充公司流动资金 [13] 行权条件与注销情况 - 2024年9月注销首次及预留授予第二个行权期未成就的股票期权合计1,046.6488万份 [7] - 2025年4月注销首次及预留授予第三个行权期未成就的股票期权合计1,016.9720万份 [9] - 2025年6月预留授予股票期权的行权价格由17.33元/股调整为17.28元/股 [9]

A股IPO市场概况 - 6月A股市场有9家公司首发上会且全部过会，与4月持平，8只新股上市环比增加 [1] - 上半年A股新股上市数51只同比增长15.91%，首发募资373.55亿元同比增长14.96% [1][6] - 6月新股上市首日全部收涨，6只涨幅超1倍，广信科技涨幅达5倍 [4] 过会企业分析 - 6月过会的9家企业拟募资总额56.54亿元，道生天合募资6.94亿元居主板前列 [3] - 道生天合2024年扣非净利润1.36亿元同比微增，但应收账款等占资产总额近40% [4] - 中信建投和国泰君安上半年保荐数量最多各4家，保荐机构集中度较高 [5] IPO终止与受理情况 - 6月10家公司终止IPO申请，软件和信息技术服务业占比最高达3家 [7][8] - 终止企业中长城搅拌和金智教育2022年受理后长期无进展 [9] - 6月新受理151家公司创纪录，北交所占97家，惠科股份拟募85亿元居首 [12] 港股市场动态 - 6月74家公司递表港交所创多年新高，含9家A股上市公司首次公告赴港 [13] - 港股6月15只新股上市创年内新高，首日破发率33.33%较5月30%上升 [14] - 药捷安康-B首日涨幅78.71%表现最佳，三花智控等知名企业完成上市 [14]

税收优惠政策效果 - 数字经济、高技术产业、机器人产业三个领域2024年度共减免企业所得税1.97万亿元，总营业收入同比增长7.1%，利润总额同比增长5.2% [1] - 税收优惠政策助力效果明显，使企业能够将更多资金投入到研发、生产、市场拓展等环节 [1] - 新质生产力已成为我国经济增长的重要引擎之一，对推动经济高质量发展发挥了积极作用 [1] 数字经济领域 - 数字经济及其核心产业2024年度营业收入和利润总额同比分别增长5.9%、2.7% [2] - 信息传输、软件和信息技术服务业营业收入和利润总额同比分别增长11.5%、13.2% [2] - 字节跳动、腾讯、阿里巴巴等13家头部企业营业收入和利润总额同比分别增长11.9%、19.7% [2] 高技术产业领域 - 高技术产业2024年度营业收入和利润总额同比分别增长8.9%、7.5% [3] - 科学研究和技术服务业营业收入和利润总额同比分别增长11.7%、7.5% [3] - 航空航天产业营业收入和利润总额同比分别增长10.5%、26.3% [3] - 高端制造领域发展再上新台阶，提升了我国在全球产业链中的地位 [3] 机器人产业领域 - 近两年机器人产业营业收入平均同比增长10.2% [3] - 特殊作业机器人、服务消费机器人、工业机器人2024年度同比分别增长28.4%、12.4%、7% [3] - 多场景应用加速落地，为制造业智能化转型注入强劲动力 [3] 税务部门后续措施 - 税务部门将不折不扣落实落细结构性减税降费政策，深化拓展"政策找人" [4] - 依法严厉打击违规享受、恶意骗取税费优惠等违法行为 [4] - 持续推动制造业向高端化、智能化、绿色化转型 [4]

档案数字化行业趋势 - 智能化管理系统将成为核心，通过AI和机器学习实现自动分类、识别和检索文件，提升工作效率 [3] - 云存储与边缘计算结合，减少数据传输延迟，提高响应速度 [4] - 区块链技术应用增强数据安全，确保透明性和可追溯性 [5] 技术发展 - 多模态数据处理技术整合文字、图片、音频和视频，提升复杂档案管理效率 [6] - 自动化文档修复技术通过图像处理和深度学习修复损坏档案，加速数字化进程 [7] - 智能搜索和语义分析技术实现精准检索，提升用户体验 [9] 数据安全与共享 - 先进加密技术和访问控制机制保障数据安全与隐私 [8] - 跨平台数据共享解决方案实现不同系统间无缝对接 [10] 可持续发展与用户体验 - 绿色数字化技术采用低能耗设备和环保材料，减少资源消耗 [11] - 用户体验持续优化，通过简洁界面和高效功能提升易用性 [12]

交易终止决定 - 公司审议通过终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 [2] - 终止交易原因为交易各方未就条款达成一致且市场环境及标的公司情况发生变化 [2] - 公司股票自2024年12月17日起因筹划交易停牌 [2] 交易历程 - 2024年12月30日公司审议通过交易相关议案 [3] - 公司股票于2024年12月31日复牌 [3] - 2025年6月30日公司最终决定终止交易 [3] 交易标的及性质 - 原计划以发行股份方式购买思芮科技43%股份 [2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2] - 交易涉及募集配套资金 [2]

分红政策框架 - 公司分红政策需综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力及重大资金支出安排等因素，并制定差异化现金分红比例：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时40%，成长期有重大支出时20% [3] - 利润分配优先采用现金分红方式，具备条件时必须采用现金分红，股票股利需基于成长性及每股净资产摊薄等合理因素 [2] - 现金分红需满足条件：当年净利润为正值且现金流可覆盖持续经营和债务，未来12个月无重大投资或现金支出（指累计支出超最近一期审计净资产30%） [2] 分红执行机制 - 公司每年度原则上实施一次现金分红，董事会可提议中期分红，三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [3][4] - 利润分配预案由管理层和董事会拟定，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见，未采纳需披露理由 [4][8] - 股东会审议时需与中小股东充分沟通，提供网络投票平台，未分红需在定期报告中说明原因及资金留存用途 [4][10] 利润分配规则 - 税后利润需先提取10%法定公积金至注册资本50%以上，弥补亏损后可分配剩余利润按持股比例分配 [5] - 公积金优先用于弥补亏损或扩大经营，转增注册资本时法定公积金留存不少于转增前注册资本的25% [5] - 现金股利以人民币计价，按每10股表述比例，代扣代缴股东税金 [6] 监督与披露 - 审计委员会监督分红政策执行，发现未履行程序或披露不完整需督促整改 [11] - 调整分红政策需经股东会2/3表决通过，并详细论证原因及中小股东意见 [9][12] - 年度报告需专项说明分红合规性、决策程序及中小股东权益维护情况，未分红需披露具体措施 [9][12]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，保护投资者权益并提高资金效益，依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关规则等[1] - 募集资金定义为通过公开发行或定向发行证券（如IPO、增发、可转债等）募集的资金，股权激励计划资金除外[2] - 募集资金到位后需由符合《证券法》要求的会计师事务所验资并出具报告[3] 募集资金专户存储 - 募集资金需专户存储，遵循安全、专户管理和便于监督原则[8] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户集中存放、银行对账单抄送保荐机构等[9] - 通过子公司实施募投项目时，需签署四方监管协议（公司、子公司、银行、保荐机构）[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需严格按发行文件承诺的计划执行，重大变动需及时披露[13] - 支出审批流程包括部门申请、财务审核、董事长签字，超董事会权限需股东会批准[14] - 禁止用途包括财务性投资、变相改变用途、关联方占用等，资金应优先用于科技创新领域主营业务[15][5] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、流动性好（期限≤12个月）等条件[18] - 临时补充流动资金需经董事会批准，期限不超过12个月且不得用于证券交易[20] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露[21] 募投项目变更与监督 - 变更募投项目需董事会、股东会审议及保荐机构同意，新项目应聚焦主业并披露可行性分析[23][24] - 项目实施主体或地点变更不视为用途改变，但需董事会决议并披露[11] - 董事会每半年核查募投进展并出具专项报告，保荐机构需每半年现场检查[29][30] 制度执行与附则 - 募集资金使用情况需在年报/半年报中披露，会计师事务所需出具鉴证报告[29][17] - 制度解释权归董事会，与后续法律法规冲突时按新规执行[31][34]

总则 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度旨在完善薪酬管理、建立激励约束机制、保持核心管理团队稳定性、调动工作积极性、提升经营管理水平并促进公司持续发展 [1] - 制度适用于公司董事及高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [1] - 薪酬制度遵循四大原则：岗位价值与贡献匹配、薪酬与公司目标效益挂钩、按绩效考核标准执行、激励与约束并重 [1] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下负责董事及高管薪酬方案的考核管理及年度绩效考核 [2] - 人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会实施薪酬方案 [2] 薪酬标准 - 非独立董事薪酬由股东会审议决定，结合岗位职责及对公司贡献确定 [2] - 独立董事实行津贴制，津贴标准由股东会审议决定，履职合理费用由公司承担 [2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬根据岗位职责及行业水平确定，绩效薪酬与公司业绩及个人考核挂钩 [2] - 制度规定的薪酬不包括股权激励、员工持股计划及其他专项激励或奖金 [2] 薪酬发放 - 董事及高管薪酬按公司内部制度发放，独立董事津贴自股东会决议次月起按月发放 [3] - 所有薪酬及津贴均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税 [3] 薪酬不予发放情形 - 董事及高管若被交易所公开谴责、因重大违法违规受行政处罚、擅自离职或被认定严重违反公司规定，公司不予发放绩效年薪或津贴 [4][5] 薪酬调整 - 薪酬体系将根据公司经营状况动态调整以适应发展需要 [4] - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整及岗位职级变化 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与后续法规冲突则优先执行新规并及时修订制度 [4] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起实施 [5]