公司董事会决议 - 贵州轮胎股份有限公司于2025年7月18日召开第九届董事会第二次会议，会议以现场和通讯相结合的方式举行，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 募投项目延期 - 公司决定将2022年公开发行可转换公司债券募投项目"年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目"的预计可使用状态日期从2025年7月30日延长至2026年 [2] - 项目延期不涉及实施主体、实施地点、投资用途及募集资金承诺投资总额的变更 [2] - 保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见 [2]

发行计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过11亿元，用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 [1] - 发行股票类型为人民币普通股(A股)，每股面值1元，采用向特定对象发行方式 [1] - 发行对象包括控股股东橡胶公司在内的不超过35名特定投资者，橡胶公司拟认购金额不低于2亿元且不超过3亿元 [1] 发行细节 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一年每股净资产 [2] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过2.19亿股 [2] - 橡胶公司作为控股股东认购构成关联交易，发行后公司控制权不变 [2] 财务表现 - 2024年公司营收67.08亿元同比增长16.89%，但净利润2.81亿元同比下降19.47% [3] - 2025年一季度营收16.29亿元同比增长10.91%，净利润2822万元同比下降62.09% [3] - 2025年一季度经营活动现金流净额为-2.8亿元，上年同期为-6411万元 [3] 历史募资 - 2020年11月公司非公开发行1.69亿股，发行价3.71元/股，募集资金净额6.22亿元 [4]

股东会召开基本情况 - 股东会将于2025年8月1日9:00在焦作市焦东南路48号公司行政楼召开[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00[1] - 涉及融资融券等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[2] 审议议案内容 - 主要审议2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 包括方案论证 募集资金使用可行性 摊薄回报填补措施等[2] - 审议未来三年(2025-2027)股东分红回报规划及设立募集资金专用账户议案[2] - 需回避表决的关联股东为中国化工橡胶有限公司和中国化工资产管理有限公司[4] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票 首次网络投票需完成身份认证[4] - 持多个账户的股东表决权数量按全部账户持股总和计算 重复投票以第一次结果为准[5] - 所有议案需全部表决完毕才能提交[5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月29日 登记在册A股股东(代码600469)有权参会[5] - 法人股东登记需营业执照复印件 个人股东需身份证件 委托代理人需额外提供授权委托书[6] - 会议联系人孙晶 联系方式为河南省焦作市焦东南路48号 电话0391-3999080[6]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票218,835,261股，募集资金用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，以提升核心竞争力和市场地位 [1][5] - 本次发行可能导致即期回报摊薄，公司测算三种净利润情景下每股收益变化，并制定填补回报措施 [2][3][4] - 公司在人才、技术、市场等方面具备充分储备保障募投项目实施 [6][7][8] 发行方案及财务影响 - 发行规模上限218,835,261股，完成后总股本从72,945.09万股增至94,828.61万股 [3] - 假设2025年净利润与2024年持平(28,094.33万元)时，基本每股收益从0.39元摊薄至0.38元 [3] - 假设2025年净利润增长10%(30,903.76万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.41元 [4] - 假设2025年净利润增长20%(33,713.20万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.45元 [4] 募投项目规划 - 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目围绕主营业务展开，满足新客户拓展和订单增长需求 [5] - 项目符合国家产业政策，将增强生产规模和供应能力，提升市场地位 [5][6] - 公司拥有352项专利，主持制定102项国家标准，具备国家级技术研发中心 [7] - 产品性能达国际顶级品牌85%以上，在欧盟、拉美市场销量居中国品牌第一 [8] 资源储备情况 - 人才储备：与北京化工大学等高校产学研合作，设立博士后科研工作站 [6] - 技术储备：开发全套仿真模型及评价体系，取得仿生学花纹等多项专利技术 [7] - 市场储备：产品销往140多个国家，与三一重工等主机制造商配套合作 [8] 填补回报措施 - 加强募集资金专户管理，确保专款专用 [9] - 加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 [9] - 优化经营管理体系，提升资金使用效率 [10] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 控股股东承诺采取必要措施确保填补回报措施有效实施 [11] - 董事及高管承诺不侵占公司利益，薪酬制度与填补措施挂钩 [11]

| 项目达到预定可使用状态日 | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 募集后承诺投 | | | | | | | 实际投资金额 | | 与募集后承诺 | | | | | | | | | | | | 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | | 募集前承诺投资金额 | | 实际投资金额 | | 募集前承诺投资金额 | | 募集后承诺 | | 投资金额 | | 实际投资金额 | | | | 期（或截止日项目完工程度） | | | | | | | | | | 资金额 | | | | | | 投资金额的差 | | 额 | | | | | | | | | | | | 2 附表 | | | | | | | | | | | | | | | 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | | | | | | | | | | | | | | | 金额单位：人民币万元 | | | | | | 实际投资项目 | | | 截止日投资项目累计产能利 | | | 最近三年实际效益 | ...

非经常性损益鉴证报告 报告核心内容 - 容诚会计师事务所对风神轮胎股份有限公司2022-2025年第一季度非经常性损益明细表进行鉴证，确认其编制符合证监会《非经常性损益信息披露解释性公告第1号(2023年修订)》要求 [1][2] - 报告明确限定用途为风神股份申请向特定对象发行股票的申报材料，禁止其他目的使用 [1] 责任划分 - 风神股份管理层对非经常性损益明细表的真实性、准确性和完整性承担首要责任，需确保无虚假记载或重大遗漏 [2] - 会计师事务所的责任是独立鉴证，通过检查会计记录、重新计算等程序获取合理保证 [2] 鉴证程序与结论 - 鉴证工作依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》执行，涵盖2022年度至2025年3月的财务数据 [2] - 最终结论认为非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映公司各期损益情况 [2] 机构信息 - 容诚会计师事务所总所位于北京市西城区，提供鉴证服务的联系方式包括电话010-66001391及传真010-66001392 [1][3]

专利情况 - 2025年上半年公司及子公司共取得8项专利证书，包括2项发明专利和6项实用新型专利 [1] - 专利涉及领域包括侧拼母线连接器试验终端、管状导体的快速连接装置、开关柜顶部扩展连接装置、内锥式肘型电缆终端等 [1] 标准制定 - 公司参与编写并发布1项团体标准《橡胶行业混炼胶单位产品能源消耗限额》，由中国橡胶工业协会橡胶制品分会归口 [1] 技术影响 - 新获专利和标准体现了公司核心技术能力 [1] - 有助于提高产品性能、产量和生产效率 [1] - 将优化产品工艺和完善知识产权保护体系 [1] - 有利于保持技术领先地位和提升核心竞争力 [1]

公司业务现状 - 立足橡胶高分子材料领域，有汽车、电气、航空及核防护四大业务板块 [1] - 汽车和电气业务营收占比高、发展速度快，积极培育航空和核防护业务 [1] 未来业务规划 - 坚持行业定位，围绕橡胶高分子材料制品，推动技术和产品向其他行业渗透，提升创新及储备能力 [2] - 加大向已有产品应用领域渗透力度，提升产品技术能力，完善不同行业产品谱类 [2] 主要竞争对手 - 无明确完全可比竞争对手，汽车业务部分产品与中鼎股份、恩福、斯凯孚等有竞争关系 [2] - 电气领域竞争对手多为外资或合资公司 [2] 未来发展方向 - 坚持“内生外延”战略，对内加大人才引进，提升科技创新能力 [2] - 积极寻找潜在合作伙伴，在业务和技术上合作，提升竞争力 [2]

纪要涉及的公司 科隆新材 纪要提到的核心观点和论据 - **公司业务布局**：以像素新材料产品研发生产为核心，煤矿用辅助运输设备研发生产为后发驱动，业务涉及煤炭、军工、风电、轨道交通等行业[1][4][5] - **煤炭行业**：与闪煤集团、正煤机等头部企业建立长期合作，稳固煤炭行业业务[1] - **军工行业**：与数十家国防军工企业和科研院所合作，多项产品在部队批量装备并申报专利，成为军工行业像素新材料重要供应商之一[2] - **其他行业**：积极拓展高铁、风电行业业务，形成技术积累和产品序列，具备批量供货能力[5] - **公司产品及服务**：主要分为像素新材料产品和煤矿辅助运输装备两大类[8] - **像素新材料产品**：包括液压组合密封件、液压软管等，是液压传动系统重要组成部分，用于煤矿液压支架及军工装备等[8][9][10] - **煤矿辅助运输装备**：包括支架搬运车、车辆零部件及维修技术服务，用于液压支架等井下综采设备搬运[8][9] - **公司核心技术**：拥有混炼胶配合配方、钢丝缠绕和编织、橡胶材料与工艺、支架搬运车整车核心部件设计生产改进等五大核心技术，部分产品实现进口替代[11][12][13] - **公司业绩表现**：2024年业绩良好，营业收入、净利润同比增长，毛利率增加，业务拓展成果显著[16][17][18] - **关键指标**：营业收入4.83亿，同比上升9.46%；归属于上市公司股东的净利润同比增长4.25%；毛利率同比增加0.43个百分点[16][17][18] - **收入结构**：像素新材料产品营收2.67亿，同比增长3.43%，毛利率49.72%，增加0.71个百分点；煤矿用辅助运输设备营收1.65亿，同比增长15.62%，毛利率29.53%，增长2.62个百分点；维修服务营收2980万元[18] - **客户拓展**：全年新增民品客户24家，军品客户12家，子公司麦威尔新增客户10家并实现批量供货[19] - **公司财务状况**：资产增长、负债降低，资产负债率下降，财务稳健性增强，研发投入增加[20][21][22] - **资产负债**：2024年资产10.81亿，同比增长30.73%；负债同比降低8.59%；归属于上市公司股东的净资产同比增长44.97%；资产负债率18.59%，低于同业水平[20][21] - **研发投入**：2024年研发费用2716.97万元，同比增长24.62%，占营收比重5.62%[22] - **行业前景与公司战略**：行业前景良好，公司确立“一体两翼”发展战略，持续创新发展[23][26][28] - **行业前景**：像素制品行业市场规模增长，煤机制造行业受益于煤矿智能化建设，军工像素零部件市场因国防装备费用增加打开增长空间[23][26][28] - **公司战略**：以技术创新为核心，立足主体业务，加强与煤机企业合作，提前布局智能高效支架搬运车市场，向全球领先高端装备核心部件供应商迈进[28][29] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **公司荣誉**：获得首批国家级专精特精小巨人企业、工信部和财政部第三批重点支持小巨人企业等多项荣誉[8] - **股东结构**：周威文、穆倩夫妇合计持股41.6%为实际控制人，何伟业持股7.88%，上海炳元旭持股5.48%，财通创新持股3.16%，其他股东合计持股41.88%[7] - **产业规模及产能**：厂区占地面积191.48亩，已建成建筑面积8万平米，二期规划6万平米，拥有各类生产测试设备313台套[7] - **募集资金**：截至2024年12月31日，除支付发行费用外，尚未使用的募集资金余额为1.86亿元[21]

消费领域价格总体平稳 - 上半年CPI同比下降0.1%，降幅与一季度相同，运行总体平稳 [2] - 6月份CPI同比由降转涨，上涨0.1%，核心CPI逐步回升，上半年同比上涨0.4%，涨幅比一季度扩大0.1个百分点 [2] - 食品价格同比下降0.9%，降幅比一季度收窄0.6个百分点，鲜果和水产品价格分别上涨2.7%和0.8%，猪肉价格上涨3.8%，牛肉价格下降6.9% [2] - 能源价格同比下降3.2%，降幅比一季度扩大2.1个百分点，汽油价格下降7.1%，降幅比一季度扩大4.5个百分点 [3] - 服务价格同比上涨0.4%，涨幅比一季度扩大0.1个百分点，金饰品价格上涨36.4%，燃油小汽车和新能源小汽车价格分别下降4.5%和4.0% [4] 生产领域价格低位运行 - 上半年PPI同比下降2.8%，6月份同比降幅扩大至3.6% [5] - 石油和天然气开采业价格上半年平均下降9.6%，有色金属冶炼和压延加工业价格同比上涨6.2%，其中金冶炼、铝冶炼、铜冶炼价格分别上涨34.7%、6.2%、4.7% [5] - 纺织业价格同比下降2.3%，金属制品业价格同比下降2.3%，计算机通信和其他电子设备制造业价格同比下降2.2% [6] - 煤炭开采和洗选业价格同比下降15.4%，电力热力生产和供应业价格同比下降1.4%，黑色金属冶炼和压延加工业价格同比下降10.3% [6][7] - 新能源车整车制造价格同比下降1.6%，降幅比一季度收窄0.6个百分点，工艺美术及礼仪用品制造价格同比上涨12.3%，集成电路封装测试系列价格上涨4.1% [7]