公司业务拓展 - 公司大力拓展免税店等新业态，优化商品品类，引入国际知名品牌并开发自有产品 [1] - 引进岭南传统工艺品、地理标志产品、动漫IP潮玩及溯源产品，构建全链条生态体系 [1] - 加强数智化建设，提升购物便捷性与服务质量 [1] 免税店合作与开业 - 公司与中免集团合作的市内免税店落户广州友谊国金店首层，将于8月26日开业 [1] - 该店为全国首批新设市内免税店之一，也是广州首家市内免税店，设有离境退税业务 [1] - 采用"免税+有税""进口+国产""线下+线上"的经营思路，升级消费模式 [1] 消费商圈升级 - 免税店的开业将进一步推动广州市消费商圈升级 [1]

公司注册信息 - 广州瑞欧百货店（个人独资）近日成立，注册资本为1万人民币 [1] - 公司经营范围涵盖互联网销售（除需要许可的商品）、建筑装饰材料、卫生洁具、灯具、家用视听设备、玩具、动漫及游艺用品、户外用品、箱包、眼镜（不含隐形眼镜）、钟表、母婴用品、礼品花卉、园艺产品、日用品、个人卫生用品、针纺织品、旧货、涂料（不含危险化学品）、家具、五金产品、通信设备、计算机软硬件及辅助设备、日用家电、照相器材及望远镜、乐器、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、体育用品及器材、文具用品、自行车及零配件、厨具卫具及日用杂品、化妆品、鞋帽、服装服饰等零售业务 [1] 行业覆盖范围 - 公司业务涉及多个消费品零售领域，包括家居建材、电子产品、母婴用品、户外用品、个人护理、文体娱乐等 [1] - 零售业态覆盖线上（互联网销售）与线下（实体商品零售）相结合的模式 [1]

公司基本信息 - 株洲市芦淞区连好运百货店为个体工商户 法定代表人易连华 注册资本5万人民币 [1] 经营范围 - 许可项目包括现制现售饮用水 酒类经营 食品销售 [1] - 一般项目包括日用百货销售 办公用品销售 新鲜水果零售 农副产品销售 互联网销售（除需要许可商品） 市场营销策划 保健食品（预包装）销售 直饮水设备销售 健康咨询服务（不含诊疗服务） [1]

交易概述 - 丽尚国潮拟通过全资子公司丽尚控股出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，获得30%股权，标的公司100%权益估值达1亿元 [1][2] - 交易溢价率高达39倍，引发上交所对作价公允性的质疑 [1][3] 标的公司财务与业务 - 帕美朵主营功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械等产品，销售渠道覆盖公立二三甲医院 [3] - 截至2020年底，帕美朵总资产282.55万元，净资产248.09万元，2020年营收298.65万元，净利润164.43万元 [3][4] 业绩承诺与质疑 - 业绩承诺分三期：2022年6月前营收1亿元、毛利润6500万元、净利润1020万元；2023年6月前营收3亿元、毛利润2.25亿元、净利润3360万元；2024年6月前营收5亿元、毛利润3.75亿元、净利润6040万元 [4] - 当前业绩与承诺差距显著，上交所要求披露预测依据及可实现性 [4][6] 股权结构与历史问题 - 帕美朵成立于2017年7月，原股东医肌美（持股100%）成立于2018年3月，两者法定代表人均为苟晓亮 [5] - 上交所要求说明标的成立早于股东的原因及尽职调查情况 [5][6] 公司背景与交易动机 - 丽尚国潮主业为百货零售、餐饮酒店及专业市场管理，2020年受疫情影响净利润8666.15万元，同比下滑64.81% [6] - 此次跨界投资生物科技领域被视作业务拓展尝试 [1][6]

美国7月CPI数据表现 - 7月CPI环比上涨0.2% 较6月0.3%涨幅放缓且符合市场预期 [1] - 7月CPI同比上涨2.7% 低于市场预期的2.8%且与6月持平 [1] - 核心CPI环比上涨0.3%符合预期 但同比涨幅达3.1%高于预期的3.0% [1] 分项指数变动情况 - 医疗服务指数上涨0.7% 其中牙科服务指数大幅增长2.6% 医院服务指数增长0.4% 医师服务指数上涨0.2% [3] - 航空票价指数大幅上涨4.0% 娱乐指数和家居用品指数增长 二手车和卡车指数上涨0.5% [3] - 汽油和家庭食品成本环比下降 酒店住宿指数下降1.0% 通信指数下降0.3% 新车指数持平 [3] 通胀趋势与市场影响 - 整体通胀压力温和 关税推动通胀急剧上升的情况尚未出现 [3] - 核心通胀率升至2月以来最高水平 主要受服务业价格上涨推动 [3] - 金融市场对美联储降息预期升温 市场预计9月降息概率高达95% [4] 企业成本传导机制 - 零售商通过囤积库存延缓关税影响并保持价格稳定 [4] - 企业开始将成本转嫁给消费者 沃尔玛、耐克和梅西百货等公司高管已确认该趋势 [4]

天眼查App显示，近日，吉州区腊帝百货营业部（个体工商户）成立，法定代表人为陈腊帝，注册资本 10万人民币，经营范围为许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期 内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品 互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，互联 网销售（除销售需要许可的商品），农副产品销售，食用农产品零售，日用品销售，玩具、动漫及游艺 用品销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），服装服饰零售，针纺织品及原料销售，塑 料制品销售，初级农产品收购，办公用品销售，日用百货销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材 零售，5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ...

股权结构 - 控股股东深圳茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份约14.97亿股，占公司总股本的86.45% [1] - 控股股东及其一致行动人累计质押股份约2.59亿股，占其持股总数的17.31%，占公司总股本的14.97% [1] 业务构成 - 公司营业收入主要来自百货零售业务，占比69.68% [1] - 其他业务收入占比21.0%，酒店和地产等其他行业收入占比9.32% [1] 市值数据 - 公司当前市值为72亿元 [1]

股价表现 - 8月12日盘中股价上涨6.5%至13.44元/股 成交额达5.39亿元 换手率6.34% 总市值107.35亿元 [1] 股东结构 - 截至3月31日股东户数为5.63万户 人均流通股1.16万股 [2] 财务数据 - 2025年第一季度营业收入5.66亿元 同比下降9.83% [2] - 归属净利润亏损8192.9万元 但同比收窄25.49% [2] 业务构成 - 公司主营百货/超市/餐饮/休闲娱乐等都市生活服务 拥有翠微百货/当代商城/甘家口百货三大品牌共七家商场 [1] - 正推动海科融通并购重组 向"商业+科技"双主业模式转型 [1]

交易方案概述 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，交易作价确定为15.8亿元，其中现金支付5.06亿元，股份支付10.74亿元，同时募集配套资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及中介费用 [9][10][11] - 标的公司尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发设计及销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，与上市公司主营业务存在协同效应，本次交易不构成重组上市及关联交易 [4][9] - 交易采用差异化定价策略，综合考虑不同交易对方初始投资成本及支付方式选择，最终定价低于评估值17.57亿元，未损害上市公司及中小股东利益 [9][10] 评估与作价 - 评估机构采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为定价依据，评估基准日为2024年12月31日，评估值为17.57亿元，增值率84.6% [9] - 交易价格经协商确定为15.8亿元，对应100%股权，未采用收益法评估，交易对方未设置业绩承诺及减值补偿承诺 [9][19] 股份发行安排 - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，拟发行4.69亿股，占发行后总股本25.17% [10] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行对象不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [10][11][12] - 核心管理层（蒋容、肖胜安等）及员工持股平台（子鼠咨询、青鼠投资）股份锁定期为36个月，其他交易对方锁定期为12个月 [10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长12.49%至168.88亿元，营业收入增长47.22%至18.89亿元，归属于母公司所有者权益提升，基本每股收益及净资产收益率均有所改善，不存在每股收益摊薄情况 [14][15] - 标的公司2023年及2024年研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，累计1.43亿元，研发费用率高于同行业可比公司平均水平 [23][24] 研发与创新承诺 - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度累计研发费用不低于1.65亿元，年均新增发明专利申请不少于15件，研发人员占比不低于25% [20][21][22] - 上述承诺基于标的公司报告期研发投入强度及研发成果设定，2023年及2024年发明专利申请量分别为29件和41件，研发人员占比分别为40.28%和51.54%，均高于承诺标准 [22] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬先生，社会公众持股比例满足上市条件，控制权未发生变更 [14] - 核心管理层承诺自资产交割日起36个月内持续在职，现金对价采取分期支付安排，保障业务 continuity [26][27] 行业与业务协同 - 标的公司主营半导体功率器件，产品包括MOSFET、IGBT、碳化硅等第三代半导体材料，应用于新能源汽车、充电桩、工业控制等领域，客户包括比亚迪、中兴通讯等行业头部企业 [5][6][7][8] - 上市公司原主营百货零售业务，受宏观经济及线上零售冲击业绩下滑，本次交易实现向半导体领域战略转型，打造第二增长曲线 [13]

总则 - 规范董事会提案管理以完善内部控制并提升公司治理水平 依据深交所上市规则及自律监管指引等制定本规范 [1][2] - 提案人可在董事会召开前规定时间内提出提案 提案指需经董事会或股东会审议通过后执行的公司日常经营事项 [2][3] 提案来源及提案人 - 提案来源于公司各部门、事业部及各区域 经论证并听取意见后由分管领导审核并作为提案人提交董事长确定 [3] - 提案人对提案申请部门提交的提案负领导责任 主要提案类型包括对外投资、对外担保、资产购买出售、利润分配、人事任免及关联交易等 [3][4] 提案管理机构及职责 - 提案申请部门负责提案申请执行及落实 对内容真实性准确性完整性及可行性负责 需组织经济法律分析论证并按内部决策程序完成事前审核 [4] - 资本运营部负责提案管理及合规性审核 包括编制议案模板、收集审核提案材料、报董事长确定、提交董事会审议及跟进执行情况并定期汇报 [4] 提案提交要求 - 提案需考虑背景内容、目的意义、作价依据方法、交易损益风险、可行性合规性、交易对方资信及关联关系以及对财务状况和持续发展的影响 [5][6] - 支持性文件包括项目论证报告、投资测算、法律风险评估、资产评估报告、审计报告及合同等 变更需在董事会通知前两日告知并提供签字说明 [6]