关于聘请H股发行并上市审计机构 核心观点 - 公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所作为H股发行上市的申报会计师及首个会计年度境外审计机构，该决议已通过董事会审议，尚需股东大会批准[1] - 信永中和（香港）具备丰富的境外上市审计经验，覆盖交通运输、仓储物流、制造业等八大行业，员工规模超400人[2] - 审计机构聘请程序已完成董事会审计委员会、董事会及监事会的三重审议流程[3][4] 拟聘请会计师事务所事项 - 信永中和（香港）被选聘基于其独立性、专业能力及H股项目经验，服务范围涵盖发行上市申报及上市后首年审计[1] - 审计费用授权管理层协商确定，生效需2024年度股东大会审议通过[1] 会计师事务所基本情况 - 机构背景：由信永中和合并香港何锡麟会计师行成立，注册于香港铜锣湾皇室大厦，截至2024年底员工超400人[2] - 行业覆盖：服务香港上市公司涉及交通运输、软件与信息技术、能源等八大领域[2] - 合规记录：近三年无行政处罚、民事诉讼或自律监管处分记录[2] 决策程序 - 董事会审计委员会2025年第三次会议确认其执业资质与独立性符合要求[2] - 第五届董事会第十二次会议及监事会第十一次会议于2025年5月26日同步通过议案[3][4] - 最终生效需2024年度股东大会批准[4]

续聘会计师事务所 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2025年度财务审计和内控审计机构，聘期1年 [1] - 审计费用总计180万元，其中财务审计140万元，内控审计40万元，与2024年持平 [3] 会计师事务所基本信息 - 致同会计师事务所成立于2011年12月22日，组织形式为特殊普通合伙，注册于北京 [1] - 截至2024年底，拥有合伙人239人，注册会计师1359人，其中445人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 主要服务行业包括制造业、信息技术服务业、批发零售业、公用事业及交通运输业 [1] 执业能力与合规记录 - 同行业上市公司审计客户11家，职业风险基金及保险累计赔偿限额超9亿元 [2] - 近三年无民事诉讼赔偿责任，但受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施11次 [2] - 56名从业人员近三年受行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施10次及纪律处分1次 [2] 项目团队构成 - 项目合伙人关涛自1998年起从事上市公司审计，近三年签署4份挂牌公司审计报告 [2] - 签字注册会计师赖积鹏2010年从业，近三年签署3份上市公司及1份挂牌公司审计报告 [2] - 质量控制复核人马沁2004年从业，近三年复核15份上市公司审计报告，团队无违规记录 [3] 续聘程序进展 - 董事会审计委员会评估后认为致同会计师事务所符合《证券法》要求，推荐续聘 [4] - 董事会于2025年5月23日全票通过议案，尚需股东大会审议生效 [4]

公司续聘审计机构决定 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 聘期一年 审计费用授权董事长协商确定 [1] - 该议案已获董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [1][5] 审计机构基本信息 - 致同会计师事务所成立于1981年 注册于北京 拥有近6000名从业人员 包括239名合伙人和1359名注册会计师 [1] - 2024年业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年审计297家上市公司 收费总额3.86亿元 审计166家挂牌公司 收费4156.24万元 [2] - 已购买职业保险 累计赔偿限额9亿元 近三年无民事诉讼赔偿责任 [2] 审计团队专业资质 - 项目合伙人姜韬2000年成为注册会计师 近三年签署9份上市公司审计报告和3份新三板报告 [2] - 签字注册会计师张一曲2006年成为注册会计师 近三年签署2份上市公司审计报告和2份新三板报告 [3] - 质量复核合伙人司伟库2014年成为注册会计师 近三年复核1份上市公司审计报告和2份新三板报告 [3] - 审计团队近三年未受刑事处罚或行政处罚 质量复核合伙人曾受监督管理措施 [3][4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额80万元 其中财务报表审计65万元 内部控制审计15万元 与上期持平 [5] - 费用根据公司业务规模及分布情况协商确定 不含交通食宿费用 [5] 续聘决策程序 - 董事会审计委员会对致同所专业资质 投资者保护能力和诚信记录进行审核 认为其具备胜任能力 [5] - 第六届董事会第二十四次会议以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过该议案 [5]

核心观点 - 深圳证券交易所对山西凝固力新型材料股份有限公司及其IPO中介机构五矿证券、中审众环会计师事务所的违规行为进行通报批评，涉及核查程序缺失、信息披露不实、内部控制缺陷等多方面问题 [1][3][4] - 山西凝固力创业板IPO因现场检查发现的重大财务及内控问题已于2024年1月18日终止审核 [1][3] 五矿证券违规行为 发出商品核查缺陷 - 未发现发行人未执行发出商品盘点程序，报告期各期末发出商品占存货比例达45.35%-79.14%，但实际存在先发货后签合同、成本结转错误231.55万元等问题 [5][6] - 未披露发出商品与销售出库勾稽关系不准确、库龄披露错误等内控缺陷 [6] 收入确认核查缺陷 - 发行人无验收单确认收入占比达5.92%-16.40%，跨期收入2571.21万元影响2022年利润总额10.33% [7][8] - 未发现配售类贸易业务信息披露不完整 [8] 研发内控核查缺陷 - 研发费用复合增长率18.37%（2020-2022年1026.21万至1437.77万），但存在研发领料记录不全、专职研发人员认定不准确等问题 [9][10] 销售服务商核查缺陷 - 销售服务商渠道收入占比从2020年27.07%升至2023年55.18%，但未核查资金流水异常、服务内容真实性及服务费计提准确性 [12][13] 其他核查问题 - 遗漏核查信息系统内控缺陷（如财务数据备份缺失）及公司治理问题（三会文件用印不规范） [14] - 资金流水核查遗漏关键人员账户，函证程序缺失底稿 [14][15] 中审众环会计师事务所违规行为 - 与五矿证券共同存在对发出商品、收入确认、研发内控等关键事项核查程序执行不到位问题 [3][18] 山西凝固力公司违规行为 财务信息披露不实 - 虚报发出商品盘点执行情况，隐瞒先发货后签合同模式导致成本结转错误231.55万元 [20][21] - 收入确认跨期影响利润759.42万元（占2022年利润总额10.33%） [22] 内部控制重大缺陷 - 研发环节：领料记录缺失，61%研发制度在IPO申报后补建 [23] - 生产环节：成本会计兼任入库审核，生产投料依赖手工记录无复核 [24] - 信息系统：财务总监同时管理财务系统，违反岗位分离原则 [14] 公司治理问题 - 实际控制人王建中、王二中及财务总监兰颖未有效监督内控执行 [19][24]

立信会计师事务所违规事件 - 立信会计师事务所因华虹计通2017年年度审计报告存在虚假记载被上海证监局罚没155.66万元 [1][4][6] - 华虹计通2017年通过与仪电物联、上海中卡等公司的虚假贸易和少计提应收账款坏账准备导致财务信息虚假记载 [4] - 立信所在审计过程中未勤勉尽责，未对异常情况保持职业怀疑，如销售时间集中、毛利率差异大等 [5] 立信会计师事务所历史处罚记录 - 2024年12月立信所因日海智能审计报告虚假记载被深圳证监局罚没1132.08万元 [1][8][12] - 日海智能2018年、2019年虚增利润3343.32万元和368.29万元，分别占披露利润总额的37.58%和5.13% [8] - 立信所在日海智能审计中商誉减值测试和收入确认程序执行不到位，直接引用错误评估报告 [10] 处罚细节 - 上海证监局对立信所没收业务收入51.89万元并罚款103.77万元，对签字注册会计师何某春、万某玲各罚款5万元 [6] - 深圳证监局没收立信所业务收入377.36万元并罚款754.72万元，对签字注册会计师张勇、王泽晖分别罚款55万元和50万元 [12]

监管政策修订背景 - 资本市场会计师事务所频繁出现审计质量问题，监管处罚力度加大但问题依然存在[1] - 财政部与证监会联合印发修订后的《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》，首次修订自2020年7月发布以来[1] - 部分会计师事务所存在内部管理松散、执业质量参差不齐、独立性缺失等问题，导致审计失败事件频发[1] 政策核心内容 - 明确退出情形（终止营业、主动注销、虚假备案等），打破"终身制"弊端，构建"有进有出、优胜劣汰"动态平衡[2] - 建立整改公告制度，采取"限期整改+社会公示"双重约束，形成监管威慑力[2] - 完善备案条件，首次备案会计师事务所将进行核验，不符合要求或存在严重违规行为的将被淘汰[3] - 强化事中事后监管，内部管理混乱、多次受罚未整改的会计师事务所将被清理[3] 政策修订方向 - 备案管理要求需完善，部分会计师事务所内部一体化管理和质量管理不健全，职业责任风险承担能力不足[4] - 备案退出机制不完善，部分主动取消备案、未开展证券服务业务或被暂停执业的会计师事务所未能及时退出[4] - 加强备案管理与注册会计师行业法律法规、资本市场管理要求的协调衔接，健全协同监管机制[5] 政策具体调整 - 首次备案材料细化，要求提交最近3年因执业行为涉嫌违法违规被检查调查或处罚的情况[6] - 首次备案材料中"执业人员情况表"改为"合伙人及注册会计师情况表"[6] - 取消"内部一体化管理制度、质量管理制度及其执行发生重大变更"的单独备案要求[6] - 取消"完成首次备案后任一完整自然年度未从事证券审计业务"的注销备案触发情形[7] - 新增要求：被暂停经营业务或证券服务业务的会计师事务所需及时整改，整改完成前将被列示为异常机构并公告[7] 政策影响分析 - 入口严控：提高备案要求，新增内部一体化管理及质量管理规范要求，首次备案将开展核验[8] - 事中监管：优化重大事项备案及年度备案要求，增加整改要求并明确流程[8] - 出口机制：建立完善退出机制，明确注销备案情形，完善"有进有出"机制[8] - 新增实质性核验环节，聚焦事务所内部控制机制、质量管理体系、专业能力及风险控制水平[8] 行业应对与调整 - 安永华明实行高度一体化管理，总分所采用信息化手段进行管理和控制，合伙人利益共享为一个利润中心[9] - 建立以质量、能力等综合贡献为主的绩效考核体系，避免片面追求业务收入而忽视执业质量[9] - 规模较小、内部管理不够规范的会计师事务所需按照备案要求完善内部管理、提高执业质量[11] 行业格局预测 - 2023年从事证券服务业务的事务所行业集中度略有下降，备案事务所约110家[10] - 《办法》修订后可能延续行业集中度略有降低的局面，优化市场格局[10] - 政策重点在于会计师事务所内部管理水平和执业质量，不在于规模大小，行业集中度不会因此提高[11]

文章核心观点 A股2024年年报审计机构变更数量创新高，反映市场对高质量审计服务需求增加，长期利于审计行业规范发展和资本市场健康运行，审计市场格局变化受监管、政策和市场生态影响，事务所应抓住机遇实现可持续发展 [1][3] 上市公司审计机构变更情况 - 截至2025年4月22日，62家事务所向中注协报备上市公司财务报表审计机构变更信息，涉及1110家上市公司，后任未及时报备29家，前任未及时报备33家，前后任均已报备1048家 [1][2] - 2024年截至4月30日，55家事务所报备变更信息，涉及519家上市公司 [1] 变更原因 - 460家公司因业务发展或审计需要变更 [2] - 312家公司按相关规定进行轮换 [2] - 241家公司因前任事务所服务年限长或聘期届满变更 [2] - 36家公司因原审计团队变更事务所 [2] 政策规定 - 2023年5月财政部等三部门规定，国有企业连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况可延长但不超10年 [3] 政策影响 - 政策引导审计市场向有序、规范方向发展，避免利益共生关系，提高审计质量，降低审计风险，优化市场生态 [3] 事务所发展建议 - 提升审计质量，加强内部质量控制，完善流程标准，提高人员素养和职业道德水平 [4] - 加强专业能力建设，拓展新兴行业、复杂业务和前沿技术领域业务 [4]

申万宏源投行业务监管问题 - 深交所对申万宏源承销保荐及两名保代采取约见谈话自律监管措施，涉及海诺尔创业板IPO项目研发投入内控问题[1] - 申万宏源承销保荐在执业中存在核查不充分、底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分等问题[8] - 2023年申万宏源承销保荐曾收到四份警示函，涉及保荐项目尽职调查不充分、持续督导失职等问题[15][16] 海诺尔IPO问题 - 海诺尔创业板IPO因研发费用归集不规范、内控执行不到位被终止审核，此前三次IPO尝试均失败[3][4][6][7] - 2020-2023年H1研发费用分别为360.39万元、933.54万元、1023.39万元和424.25万元，占营收比重2.57%-4.06%[5] - 深交所现场督导发现公司研发费用会计处理与实际情况不符，且未如实说明内控缺陷[4] 中介机构履职问题 - 申报会计师信永中和因未充分关注研发费用问题、核查不到位被监管[8] - 申万宏源承销保荐在国宏工具IPO中未准确核查研发人员（17人认定错误）及研发投入（多计727.84万元）[10][12] - 国宏工具2020-2022年研发投入累计4674.09万元，占营收5.35%，但存在非研发部门人员薪酬等不当计入[12] 其他违规事项 - 申万宏源承销保荐未核查国宏工具代控股股东履行对赌回购义务、实际控制人一致行动人认定问题[13] - 2024年西藏证监局指出其对超毅网络持续督导期间未发现虚增收入、未按期披露重组督导意见[16]

企业纳斯达克IPO涉及的中介机构体系是连接本土运营与国际资本市场的核心枢纽，其专业能力直接影响上市成功率和融资效率[1] 以下从机构分类、服务内容、收费标准及选择策略四个维度展开分析，结合2025年最新市场动态与实战案例，提供可落地的操作指南[1] 核心中介机构图谱与职能分工 - 投行（承销商）头部机构包括高盛、摩根士丹利、瑞银等（服务募资规模≥5亿美元项目）以及WestPark Capital、Maxim Group等（专注中小型IPO，募资额500万-5000万美元）[1] - 投行核心职能包括估值定价（基于2025年纳斯达克新规，完全依赖新股发行测算募资规模，例如教育科技企业需通过DCF模型评估未来三年现金流，确保符合全球市场层级"无限制公众持股市值≥1800万美元"要求）、路演策略（针对科技企业设计"研发投入占比≥15%"的叙事框架，消费企业突出"复购率≥70%"的运营指标，如澳门酒企Epsium将茅台分销业务包装为"东方奢侈品供应链"，类比LVMH品牌矩阵）和风险对冲（使用远期合约锁定汇率风险，Epsium通过美元-澳门元汇率对冲，稳定招股书中的财务预测）[2] - 投行收费标准为承销费占募资额的5-7%（募资≤1亿美元）或3-5%（募资≥5亿美元），超额配售权（绿鞋机制）费用为超额募资额的1.5-2%[2] - 律师事务所头部机构包括君金（6家中企上市案例）、竞天公诚（6家）、汉坤（5家）[2] - 律师事务所核心职能包括跨境合规（VIE架构审查核查WFOE协议是否符合《外商投资法》，如某电商企业因VIE协议瑕疵被SEC问询；数据安全根据《个人信息保护法》和SEC要求，对客户数据进行脱敏处理）、ESG披露（参照纳斯达克ESG指南，制定碳排放、供应链管理等非财务指标的披露框架）和法律文件起草（招股书、股东协议、期权计划等，应对SEC关于"无限制公众持股市值"的真实性核查）[2][3] - 律师事务所收费标准为固定费用50万-200万美元（取决于业务复杂度），专项服务包括VIE架构设计额外收费20万-50万美元和数据合规审查10万-30万美元[4][5] - 会计师事务所头部机构包括普华永道、德勤、安永、ZH CPA等[6] - 会计师事务所核心职能包括财务重构（准则转换将中国会计准则（CAS）调整为美国GAAP，如研发费用资本化差异、收入确认时点等）、内控建设（建立符合SOX法案的内部控制体系，应对PCAOB对审计底稿的检查）和审计服务（完成三年财务数据审计，收入确认时点调整涉及）[7][8][9] - 会计师事务所收费标准为审计费50万-150万美元（营收≤1亿美元）或100万-300万美元（营收≥5亿美元），专项服务包括GAAP转换额外收费20万-50万美元和内控咨询10万-30万美元[10][11] - 存托银行头部机构包括美国银行（BOA）、花旗银行、摩根大通[12] - 存托银行核心职能包括ADR发行（托管企业股票并发行美国存托凭证，支持港元-美元双币种存托）和跨境结算（处理美股与港股的跨市场交易，确保T+2结算效率）[13][14] - 存托银行收费标准为存托费每股0.01-0.03美元及年费5万-20万美元，跨境结算费每笔交易0.005%-0.01%（最低500美元）[15][16] - 做市商头部机构包括Citadel Securities、Jane Street、摩根士丹利等[17] - 做市商核心职能包括流动性管理（通过持续买卖报价缩小价差，纳斯达克要求每只股票至少有3-4家做市商）和危机应对（某中概股因做空报告暴跌时，做市商通过大宗交易稳定股价）[18][19] - 做市商收费标准为报价服务年费10万-50万美元（根据交易量阶梯定价）和绿鞋机制超额配售权费用为超额募资额的1.5-2%[20][21] - 公关与投资者关系顾问头部机构包括奥美、万博宣伟、财经公关（如中企通信）等[22] - 公关与投资者关系顾问核心职能包括品牌塑造（将传统业务包装为"东方奢侈品供应链"，如Epsium类比LVMH的品牌矩阵）和舆情监控（建立24小时舆情系统，模拟极端情况下的股价波动应对方案）[23][24] - 公关与投资者关系顾问收费标准为基础服务20万-100万美元（含路演、媒体关系）和危机公关按项目收费单次事件处理费用5万-20万美元[25][26] 配套服务机构与生态支持 - 行业顾问头部机构包括麦肯锡、波士顿咨询、艾瑞咨询等[27] - 行业顾问核心职能包括市场研究（提供行业增长预测、竞争对手分析，如教育科技企业需量化未来三年收入复合增长率）和估值建模（采用"博格公式"模型，平衡盈利增长与市盈率预期）[28][29] - 行业顾问收费标准为项目费用10万-50万美元（按行业复杂度浮动）[30] - ESG顾问头部机构包括商道纵横、金蜜蜂、Sustainalytics等[30] - ESG顾问核心职能包括ESG报告（参照纳斯达克ESG披露指南，制定碳排放、供应链管理等指标的披露框架）和评级提升（协助企业获得MSCI ESG评级BBB级以上）[31][32] - ESG顾问收费标准为基础服务15万-30万美元（含报告撰写）和评级辅导额外收费10万-20万美元[33][34] - 翻译与合规机构头部机构包括律商联讯、LexisNexis、TransPerfect等[35] - 翻译与合规机构核心职能包括文件翻译（将中文法律文件、财务报告准确译为英文）和合规审查（确保招股书符合SEC的语言规范）[36][37] - 翻译与合规机构收费标准为翻译费用0.1-0.3美元/字（最低5000美元）和合规审查按小时计费500-1000美元/小时[38][39] 2025年收费标准与成本控制 - 整体费用结构包括投行承销费占募资额5-7%、律师事务所费用50万-200万美元占融资额0.5-2%、会计师事务所费用50万-150万美元占融资额0.5-1.5%、存托银行费用5万-20万美元占融资额0.05-0.2%、做市商费用10万-50万美元占融资额0.1-0.5%、公关顾问费用20万-100万美元占融资额0.2-1%、其他费用20万-50万美元占融资额0.2-0.5%，总计费用占融资额8-15%[40] - 成本优化策略包括投行选择（募资≤1亿美元的企业可选择精品投行，承销费较传统投行低1-2个百分点）、审计分拆（将中国境内审计与美国GAAP调整分拆给不同机构，节省30%成本）和政府补贴（深圳、上海等地对赴美上市企业提供最高500万元人民币补贴）[41] 机构选择与协同机制 - 机构选择标准包括行业专长（科技企业优先选择高盛、瑞银；消费企业侧重摩根士丹利）、地域经验（中概股首选君金、竞天公诚，熟悉中国证监会备案流程）和危机应对能力（选择曾处理过SEC问询、做空报告的机构，如汉坤律师事务所）[42][43][44] - 协同机制包括项目管理（投行担任"总协调人"，每周召开跨机构会议，确保进度同步）、数据共享（建立加密协作平台如Box、SharePoint，实现文件实时共享）和应急响应（针对SEC问询、股价异动等场景，制定48小时快速响应机制）[45][46] 体系特征与选择考量 - 纳斯达克上市的中介机构体系呈现"国际规则 + 本土适配"的双重特征，国际规则要求投行精通MVUPHS计算、律所熟悉SOX法案、审计机构通过PCAOB认证，本土适配要求中概股应对中国证监会备案、数据安全审查和地方政策激励[47][48] - 企业选择机构时需优先考量其"中西合璧"能力[48]

想念食品违规行为 - 拒绝阻碍现场检查并销毁证据材料 包括无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份 人为删除物流台账原始记录 提前清理工作电脑应对检查 并以消极态度对抗询问 [4] - 信息披露不真实不准确不完整 申报文件披露20家前员工亲属经销商和1家关联方经销商形成收入占经销收入超50% 但现场检查发现仍有15家未实质规范 另有3家类似特殊关系经销商未披露 [5] - 财务内控存在重大缺陷 部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来 向小麦供应商预付款后资金转入第三方资金池再转入经销商 36.97%小麦采购业务单据缺少原始过磅单 [6] 保荐机构国金证券失职情况 - 对特殊关系经销商核查不审慎 未发现供应商和经销商资金往来及返利计提异常 未充分关注经销商回款异常路径 [10] - 核查程序执行存在缺陷 函证过程控制不足 走访未核实被访谈人身份 调查问卷数据有效性存疑 未复核外部专家意见 穿行测试未检查物流单据 [11] - 未识别重要内控节点 采购穿行测试未检查小麦收储系统运行情况及原始数据 未能发现系统数据被删除且无备份 [12] 天健会计师事务所执业问题 - 对特殊关系经销商核查不到位 未保持必要职业怀疑 未发现资金往来异常和返利计提问题 [15] - 审计程序执行缺陷 函证回函异常未关注 访谈底稿记录不完整 收入截止测试仅从发货单检查 存货监盘未评估外部专家胜任能力 [15][16] - 未充分评估业务系统风险 采购内控核查中未分析小麦收储系统数据缺失对财务报表的影响 [16] 纪律处分结果 - 想念食品被5年内不接受上市申请 董事长孙君庚和财务总监王雪龙被公开谴责且5年内不适合担任董监高 [7] - 国金证券被公开谴责 保代程超宋乐真24个月内不得签字 [14] - 天健会计师事务所被公开谴责 签字会计师刘钢跃胡健24个月内不得签字 [17]