法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项 之法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUITIANHELAWOFFICE 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座34-35楼 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书 致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）依法接受安徽省交通规划设计 研究总院股份有限公司（以下简称"设计总院"或"公司"）的委托，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《安 徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，就安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激 励计划（草案）（以下简称《限制性股票激励计划》）之回 ...

活动基本信息 - 活动类别为 2025 年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [3] - 活动时间为 2025 年 5 月 21 日 [3] - 活动采用网络远程方式，通过“全景路演”网站、微信公众号“全景财经”或全景路演 APP 举行 [3] - 参会人员为通过网络参加活动的投资者，上市公司接待人员有总经理廖宜强和财务负责人、董事会秘书侯昌星 [3] 业务与业绩相关 - 截至 2024 年末，公司工程设计业务在手订单未确认收入金额约 2.39 亿元，后续业绩关注定期报告 [5] - 公司收购九江华维芯 51%股权，出让方承诺 2025 - 2027 年度业绩目标，2025 年第一季度已将其纳入合并范围 [5][6] - 九江华维芯从事集成电路封装测试业务，全资子公司武汉乐芯从事集成电路设计等业务，芯片产品用于无线麦克风、热敏打印机等领域 [6] - 2024 年公司主营业务以工程设计为主，2025 年初主营业务增加集成电路封装测试、设计业务 [7] 公司发展举措 - 公司将发挥平台优势，协助九江华维芯拓展客户资源、完善员工管理体系、实施人才激励措施、提升研发能力 [5] - 公司坚持“差异化”经营战略，开发主业市场，探索新利润增长点，提升盈利能力 [7] 市值管理措施 - 公司重视市值管理，优化信息披露质量，做好投资者关系管理工作，提升盈利能力和公司治理水平 [9]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-033 广州地铁设计研究院股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 23 日、2025 年 2 月 25 日分别召开第三届董事会第三次会议和 2025 年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本并修订 <公司章程> 的 议案》，具体内容详见公司于 2025 年 1 月 24 日、2025 年 2 月 26 日在《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董 事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-008）、《关于变更公司注册地址、 注册资本并修订 <公司章程> 的公告》（公告编号：2025-010）、《2025 年第一次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-016）等相关公告。 一、工商变更登记情况 住所：广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 二、备查文件 《广州地铁设计研究院股份有限公司营业执照》。 特 ...

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年4月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单于2025年5月6日至5月15日进行内部公示 员工可向监事会反馈意见 [1] 激励对象核查 - 监事会核查内容包括激励对象名单 身份证件 劳动合同或聘用协议 职务等 [2] - 激励对象需满足《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定条件 无不得成为激励对象的情形 [2] - 激励对象不包括独立董事 监事 外籍员工 也不包括持股5%以上股东 实际控制人及其配偶 父母 子女 [3][4] 监事会核查结论 - 监事会认为激励对象符合法律法规及激励计划规定条件 作为激励对象合法有效 [4]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为业绩说明会，于2025年5月13日15：00 - 17：00通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开 [2] - 上市公司接待人员包括董事、总经理程倬，副总经理、财务总监朱祖龙，副总经理、董事会秘书李娴，独立董事张陶勇 [2] 伏泰科技相关情况 - 环卫清扫机器人在辅道和人行道等场景作业，精度达厘米级别；巡检机器人用于城市事件采集，应用覆盖广东等区域 [2] - 城市治理少人化运营服务形成覆盖20余城的精准管控模式，无人清扫累计服务1600万平米，累计运营无人化投放点5000余个 [3] - 公司已完成收购伏泰科技51%股权，于2024年12月30日并表 [3] - 伏泰科技“城市治理数字化平台”业务覆盖全国30余省份、200多座城市，为超600个政府部门、100多家企业提供服务 [7] 公司业绩情况 - 2025年一季度，汉嘉设计营业收入2.92亿元，同比增长49.96%，归母净利润1023.06万元，同比增长294.18%，扣非归母净利润1145.67万元，同比增长448.69% [4] - 2024年公司房地产相关业务收入占比降至20%以下 [5] - 2024年期间费用率上升2.1个百分点，因离职经济补偿金等人工费用及并购中介机构费用增加 [5] - 2024年EPC工程总承包业务收入39,665.57万元，同比增长35%，项目集中在浙江省内 [6] - 2024年建筑智能化业务收入1.89亿元，不涉及杭州亚运会场馆改造项目 [6] - 2024年研发投入5929.54万元，同比下降27.82%，投向建筑设计AI等领域 [7] - 2024年公司无海外业务收入 [7] - 2024年公司实现营业收入105,738.04万元，设计业务收入65,239.21万元，EPC业务收入39,665.57万元 [8] - 2024年伏泰科技对公司净利润贡献未体现 [9] - 2024年专利授权量新增23项，无装配式建筑核心专利 [9] - 2024年来自浙江省内的收入占比为86.94% [9] - 2024年应收账款13.71亿元，前五大客户均为政府项目 [9] - 2024年综合毛利率18.72%，同比下降1.23个百分点，受市场宏观周期竞争影响 [10] 公司发展战略与优势 - 目标成为公用事业领域一流大数据服务运营商和城市治理机器人整体解决方案提供商，业务向公用事业领域转型升级 [10][11] - 伏泰科技在城市治理数字化和智慧化运营服务领域有品牌声誉与行业资源优势，与客户合作紧密，持续获单能力强，构建了良好产业生态圈 [11] 其他问题回复 - 公司将根据并购重组进度和战略发展需要，如有更名将按规定披露 [7] - 2024年主编浙江省生态经济促进会团体标准《生活垃圾填埋场碳排放核算方法》 [13] - 公司目前无智能建造研发团队 [13] - 2024年BIM技术应用项目占比超过40%，降本效果良好 [13] - 公司将通过定期报告披露股东人数 [12]

财务表现 - 2025年一季度营业收入8892.08万元 同比下降44.04% 归属于上市公司股东的净利润-932.57万元 较上年同期亏损收窄（-3859.06万元）[1] - 扣非净利润-1089.20万元 较上年同期1160.96万元下降193.82% 经营活动现金流净额转正至3376.83万元（上年同期-2773.78万元）[1] - 2022-2024年营业收入持续下滑 分别为4.80亿元、4.79亿元、4.13亿元 同期归母净利润累计亏损超5亿元 经营活动现金流连续三年为负[1] 公司治理与股权结构 - 实际控制人李宝章为中国籍 无境外居留权 担任董事长兼首席设计师 LI FANGYUE（加拿大籍）为一致行动人 兼任总裁与财务总监[2] - 核心管理层均参与技术研发 李宝章与LI FANGYUE同时担任公司核心技术人员[2] 上市与募资情况 - 2021年2月26日于深交所创业板上市 发行1500万股 发行价54.23元/股 保荐机构为光大证券 募资总额8.13亿元 净额7.15亿元超计划1127.24万元[2] - 上市首日股价最高达143元（历史峰值） 当前处于破发状态 发行费用9885.61万元 其中承销保荐费占比82.3%（8134.50万元）[2] - 原计划募资7.03亿元用于设计服务网络建设（深圳）、研发中心扩建及信息化平台项目[2]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [3] - 活动时间为 2025 年 5 月 9 日 15:00 - 17:00 [3] - 活动地点为中证路演中心（https://www.cs.com.cn/roadshow/） [3] - 参会人员为通过网络参加的投资者，上市公司接待人员有董事长廖宜勤等 [3] 业务发展战略 - 2024 年度主营业务以工程设计业务为主，2025 年初购买九江华维芯 51%股权进入集成电路领域，坚持“差异化”经营战略，开发主业市场，探索新利润增长点 [5] - 未来如有收购国内上下游产业链相关企业的计划，将按要求履行审议和信息披露程序 [8] 半导体业务情况 - 九江华维芯集成电路封装测试业务可实现多种工艺流程，涵盖 SOP、SOT、QFN 等封装形式，生产经营正常有序 [6] - 公司将发挥平台优势协助九江华维芯拓展客户资源，完善员工管理体系，实施人才激励措施，提升研发能力 [5] 经营相关问题 - 强化经营性回款管理，国家化债政策预计对应收账款催收及潜在新项目启动有积极影响，半年度业务情况关注后续定期报告 [7] - 目前暂无回购股份计划，将优化信息披露质量，做好投资者关系管理，提升盈利能力和治理水平 [9] 利润分配政策 - 2024 年度权益分派拟以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税），此预案考虑公司 2025 年度经营和资金需求，尚需 2024 年年度股东会审议 [10]

回购计划 - 公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购股份，资金总额为不低于2.25亿元，不超过4.5亿元，回购价格不高于127.91元/股，实施期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 按回购价格上限127.91元/股测算，回购股份数量上限为351.81万股（占总股本2.5%），下限为175.9万股（占总股本1.25%） [1] - 回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划 [1] 财务数据 - 截至2025年第一季度末，公司总资产20.09亿元，流动资产13.02亿元，货币资金及交易性金融资产8.25亿元，无有息负债 [3] - 若回购资金上限4.5亿元全部使用完毕，将占总资产22.4%、流动资产34.57%、货币资金及交易性金融资产54.53% [3] - 2024年营业收入28.33亿元（同比增长1046.34%），归母净利润5299万元（同比扭亏为盈） [5] - 2025年第一季度营业收入8.27亿元（同比增长18.91%），归母净利润1.21亿元（同比增长67.38%），单季度净利润达2024年全年的2.28倍 [6] 股价表现 - 截至5月8日上午收盘，股价报97元/股（涨幅0.81%），过去一个月累计涨幅22.52% [3] - 回购价格上限127.91元/股较公告披露当日收盘价96.22元/股高出32.93% [3] 业务发展 - 公司前身为山鼎设计，2015年12月创业板上市，原主营建筑工程设计及相关咨询服务 [5] - 2019年9月控股股东变更为华图投资，实际控制人变更为易定宏、伍景玉夫妇，公司更名为华图山鼎 [5] - 当前主营业务为建筑工程设计及相关咨询服务、非学历培训业务，核心业务已转向后者 [5] - 业绩增长主要受益于非学历培训业务盈利大幅提升，以及市场拓展和成本控制成效 [5]

5月7日，中国海诚（002116）与泸州老窖（000568）集团有限责任公司举行签约仪式。双方围绕食品产 业深化合作、党建共建成果转化及未来战略协同等方面展开深入交流，并签署战略合作协议及护国味业 陈醋基地建设EPC项目合同。(人民财讯) ...

股价表现与交易数据 - 截至2025年4月30日收盘 设计总院股价报8 28元 下跌0 72% [1] - 当日换手率1 81% 成交量9 96万手 成交额8292 19万元 [1] - 主力资金净流出992 22万元 占总成交额11 97% [1] - 游资资金净流入400 25万元 占总成交额4 83% [1] - 散户资金净流入591 97万元 占总成交额7 14% [1] 公司经营与市值管理 - 公司生产经营有序 不存在违规操作 [1] - 通过深化国企改革 股权激励 提高现金分红比例等举措提升核心竞争力 [1] - 2025年拟在符合条件的情况下首次开展中期分红 [1] - 未来将结合经营情况及资本市场动态 适时合规运用资本运作工具 [1]